吕梁防爆电气项目建议书（模板）.docx

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1、泓域咨询/吕梁防爆电气项目建议书报告说明随着我国的经济发展进入新时期，行业安全与规范越来越来重要，加上相关政策对防爆电气的推行，未来防爆电气的应用领域也将越来越广泛，我国防爆电气市场规模不断扩展，从2016年的44.9亿元增至2020年的77亿元，并有望在2023年突破100亿元。根据谨慎财务估算，项目总投资6267.30万元，其中：建设投资5059.83万元，占项目总投资的80.73%；建设期利息52.35万元，占项目总投资的0.84%；流动资金1155.12万元，占项目总投资的18.43%。项目正常运营每年营业收入11500.00万元，综合总成本费用9748.22万元，净利润1277.69

2、万元，财务内部收益率13.18%，财务净现值309.13万元，全部投资回收期6.67年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。项目产品应用领域广泛，市场发展空间大。本项目的建立投资合理，回收快，市场销售好，无环境污染，经济效益和社会效益良好，这也奠定了公司可持续发展的基础。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。目录第一章 项目建设背景及必要性分析7一、 行业竞争格局7二、 行业基本风险特征7三、 技术创新强主体8四、 项目实施的必要性9第二

3、章 项目基本情况11一、 项目名称及投资人11二、 编制原则11三、 编制依据12四、 编制范围及内容13五、 项目建设背景13六、 结论分析14主要经济指标一览表16第三章 建筑物技术方案19一、 项目工程设计总体要求19二、 建设方案19三、 建筑工程建设指标21建筑工程投资一览表21第四章 产品规划方案23一、 建设规模及主要建设内容23二、 产品规划方案及生产纲领23产品规划方案一览表23第五章 运营管理模式25一、 公司经营宗旨25二、 公司的目标、主要职责25三、 各部门职责及权限26四、 财务会计制度29第六章 法人治理结构35一、 股东权利及义务35二、 董事40三、 高级管理

4、人员44四、 监事47第七章 发展规划分析49一、 公司发展规划49二、 保障措施53第八章 技术方案56一、 企业技术研发分析56二、 项目技术工艺分析58三、 质量管理60四、 设备选型方案61主要设备购置一览表61第九章 项目实施进度计划63一、 项目进度安排63项目实施进度计划一览表63二、 项目实施保障措施64第十章 节能方案65一、 项目节能概述65二、 能源消费种类和数量分析66能耗分析一览表67三、 项目节能措施67四、 节能综合评价68第十一章 投资估算及资金筹措70一、 投资估算的依据和说明70二、 建设投资估算71建设投资估算表75三、 建设期利息75建设期利息估算表75

5、固定资产投资估算表77四、 流动资金77流动资金估算表78五、 项目总投资79总投资及构成一览表79六、 资金筹措与投资计划80项目投资计划与资金筹措一览表80第十二章 项目经济效益82一、 基本假设及基础参数选取82二、 经济评价财务测算82营业收入、税金及附加和增值税估算表82综合总成本费用估算表84利润及利润分配表86三、 项目盈利能力分析86项目投资现金流量表88四、 财务生存能力分析89五、 偿债能力分析90借款还本付息计划表91六、 经济评价结论91第十三章 招标、投标93一、 项目招标依据93二、 项目招标范围93三、 招标要求93四、 招标组织方式94五、 招标信息发布95第十

6、四章 风险防范96一、 项目风险分析96二、 项目风险对策98第十五章 总结100第十六章 附表附件102营业收入、税金及附加和增值税估算表102综合总成本费用估算表102固定资产折旧费估算表103无形资产和其他资产摊销估算表104利润及利润分配表105项目投资现金流量表106借款还本付息计划表107建设投资估算表108建设投资估算表108建设期利息估算表109固定资产投资估算表110流动资金估算表111总投资及构成一览表112项目投资计划与资金筹措一览表113第一章 项目建设背景及必要性分析一、 行业竞争格局防爆电气行业产品主要应用于防爆领域，企业之间的竞争主要表现在产品技术优势、质量稳定程

7、度、安全运行记录、售后服务以及产品价格等方面。根据中国电器工业协会防爆电器分会公布的防爆电器行业“十二五”发展指导意见，我国防爆电器行业产业集中度低，生产企业较多，大部分企业处于中、低档产品重复性生产，依靠压价和销售手段进行无序竞争。目前，防爆电气行业主要企业包括华荣科技股份有限公司、电光防爆科技股份有限公司、新黎明科技股份有限公司、飞策防爆电器股份有限公司、合隆防爆电气有限公司和沈阳北方防爆股份有限公司等。其中，华荣作为国内防爆电气的龙头，其2019年市场规模占比为22%；第二梯队企业新黎明科技股份有限公司、飞策防爆电器股份有限公司、合隆防爆电气有限公司的市占率分别为9%、8%、7%，均与华

8、荣科技股份有限公司存在较大差距。未来，重点企业的市场集中度将会进一步提高，产品将向多元化发展，实力较强的大型或龙头企业努力发展成为防爆电气综合性的企业集团是鼓励的行业发展方向。二、 行业基本风险特征1、宏观经济波动的风险行业产品主要应用于石油、化工等对电气产品有较高防爆需求的危化领域，石化产业链公司具有较强的周期性，受宏观经济波动的影响较大。中国正处于新老交替和深度调整阶段，充满着机遇与挑战，石油化工行业的挑战是产能仍处于结构性过剩，面临资源、环境的压力越来越大，节能减排难度加大。随着行业的发展，未来石油化工行业淘汰落后产能的趋势仍将持续，宏观经济波动将对行业产品市场需求产生不确定性风险。2、

9、市场竞争的风险经过多年发展，防爆电气行业已经出现两极分化的趋势：一方面行业内重点企业规模不断壮大，保持了较好的发展态势；另一方面，一些规模偏小、技术力量薄弱的小型企业受到各方面条件的制约，经济效益不高，发展缓慢。如果不能充分利用已积累的自身优势，抓住有利时机，扩充人才队伍、提升产品技术、优化产品结构、扩大经营规模，则可能面临越来越大的市场竞争风险，将面临防爆电气的市场竞争能力和市场占有率下降的风险。三、 技术创新强主体落实高新技术企业、科技型中小企业扶持政策，支持行业龙头企业创建重点产业技术创新联盟，带动中小企业开展创新活动。实施高新技术企业倍增计划，力争高新技术企业达75家、科技型中小企业达

10、90家。加强知识产权保护，争取有效发明专利达270件。四、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升

11、级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第二章 项目基本情况一、 项目名称及投资人（一）项目名称吕梁防爆电气项目（二）项目投资人xxx（集团）有限公司（三）建设地点本期项目选址位于xx（以选址意见书为准）。二、 编制原则1、项目建设必须遵循国家的各项政策、法规和法令，符合国家产业政策、投资方向及行业和地区的规划。2、采用的工艺技术要先进适用、操作运行稳定可靠、能耗低、三废排放少、产品质量好、安全卫生。3

12、、以市场为导向，以提高竞争力为出发点，产品无论在质量性能上，还是在价格上均应具有较强的竞争力。4、项目建设必须高度重视环境保护、工业卫生和安全生产。环保、消防、安全设施和劳动保护措施必须与主体装置同时设计，同时建设，同时投入使用。污染物的排放必须达到国家规定标准，并保证工厂安全运行和操作人员的健康。5、将节能减排与企业发展有机结合起来，正确处理企业发展与节能减排的关系，以企业发展提高节能减排水平，以节能减排促进企业更好更快发展。6、按照现代企业的管理理念和全新的建设模式进行规划建设，要统筹考虑未来的发展，为今后企业规模扩大留有一定的空间。7、以经济救益为中心，加强项目的市场调研。按照少投入、多

13、产出、快速发展的原则和项目设计模式改革要求，尽可能地节省项目建设投资。在稳定可靠的前提下，实事求是地优化各成本要素，最大限度地降低项目的目标成本，提高项目的经济效益，增强项目的市场竞争力。8、以科学、实事求是的态度，公正、客观的反映本项目建设的实际情况，工程投资坚持“求是、客观”的原则。三、 编制依据1、国家经济和社会发展的长期规划，部门与地区规划，经济建设的指导方针、任务、产业政策、投资政策和技术经济政策以及国家和地方法规等；2、经过批准的项目建议书和在项目建议书批准后签订的意向性协议等；3、当地的拟建厂址的自然、经济、社会等基础资料；4、有关国家、地区和行业的工程技术、经济方面的法令、法规

14、、标准定额资料等；5、由国家颁布的建设项目可行性研究及经济评价的有关规定；6、相关市场调研报告等。四、 编制范围及内容本报告对项目建设的背景及概况、市场需求预测和建设的必要性、建设条件、工程技术方案、项目的组织管理和劳动定员、项目实施计划、环境保护与消防安全、项目招投标方案、投资估算与资金筹措、效益评价等方面进行综合研究和分析，为有关部门对工程项目决策和建设提供可靠和准确的依据。五、 项目建设背景从全球角度看，防爆电气行业的发展与工业化程度高度相关，发达国家和地区的防爆电气行业发展已经较为成熟，而随着中国、俄罗斯、巴西等新兴市场国家和地区对石油、天然气、煤炭等能源需求不断增长，以及新的能源资源

15、不断被勘探开发，新兴市场将成为未来全球防爆电气市场增长的主要推动力。发展质量稳步提高，转型出雏型形成重大标志性成果，基础产业迈入中高端，战略性新兴产业成为新支柱，规上工业企业、高新技术企业数量和工业总产值实现翻番，地区生产总值年均增长8以上，力争“十四五”末达到2200亿元左右，市域经济综合竞争力在全省位次稳步前移。城乡融合深入推进，新型城镇化高质量推进，常住人口城镇化率达到65左右，乡村振兴全面推进，城乡区域协调发展水平明显提升。文化优势充分凸显，公共文化服务体系基本健全，红色文化、优秀传统文化全面发展，文旅产业深度融合，吕梁文旅形象整体提升。生态环境持续改善，现代环境治理体系更加健全，主要

16、污染物排放总量大幅减少，森林覆盖率达到35左右，生态文明建设走在全省前列。动力活力竞相迸发，重点领域改革取得突破性进展，要素市场化配置机制更加健全，营商环境稳居全省第一方阵。治理效能日益彰显，“三零”单位创建取得明显成效，社会治理体系更加健全，发展安全保障更加有力。人民生活更加幸福，民生事业持续进步，城乡居民可支配收入达到全省平均水平，改革发展成果更多更公平地惠及全市人民。在此基础上持续努力，到2035年全市经济总量力争达到4500亿元左右，与全国、全省同步基本实现社会主义现代化，向着共同富裕的目标不断迈进。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约16.

17、00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xxx套防爆电气的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资6267.30万元，其中：建设投资5059.83万元，占项目总投资的80.73%；建设期利息52.35万元，占项目总投资的0.84%；流动资金1155.12万元，占项目总投资的18.43%。（五）资金筹措项目总投资6267.30万元，根据资金筹措方案，xxx（集团）有限公司计划自筹资金（资本金）4130.66万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额2136.6

18、4万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：11500.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：9748.22万元。3、项目达产年净利润（NP）：1277.69万元。4、财务内部收益率（FIRR）：13.18%。5、全部投资回收期（Pt）：6.67年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：4958.18万元（产值）。（七）社会效益本项目生产线设备技术先进，即提高了产品质量，又增加了产品附加值，具有良好的社会效益和经济效益。本项目生产所需原料立足于本地资源优势，主要原材料从本地市场采购，保证了项目实施后的正常生产经营。综上所述，项目的实施将对实现节能降耗、环境保护具有

19、重要意义，本期项目的建设，是十分必要和可行的。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积10667.00约16.00亩1.1总建筑面积19825.191.2基底面积6293.531.3投资强度万元/亩291.032总投资万元6267.302.1建设投资万元5059.832.1.1工程费用万元4187.542.1.2其他费用万元764.902.1.3预备费万元107.39

20、2.2建设期利息万元52.352.3流动资金万元1155.123资金筹措万元6267.303.1自筹资金万元4130.663.2银行贷款万元2136.644营业收入万元11500.00正常运营年份5总成本费用万元9748.226利润总额万元1703.597净利润万元1277.698所得税万元425.909增值税万元401.6310税金及附加万元48.1911纳税总额万元875.7212工业增加值万元3102.6113盈亏平衡点万元4958.18产值14回收期年6.6715内部收益率13.18%所得税后16财务净现值万元309.13所得税后第三章 建筑物技术方案一、 项目工程设计总体要求（一）设

21、计原则本设计按照国家及行业指定的有关建筑、消防、规划、环保等各项规定，在满足工艺和生产管理的条件下，尽可能的改善工人的操作环境。在不额外增加投资的前提下，对建筑单体从型体到色彩质地力求简洁、鲜明、大方，突出现代化工业建筑的个性。在整个建筑设计中，力求采用新材料、新技术，以使建筑物富有艺术感，突出时代特点。（二）设计规范、依据1、建筑设计防火规范2、建筑结构荷载规范3、建筑地基基础设计规范4、建筑抗震设计规范5、混凝土结构设计规范6、给排水工程构筑物结构设计规范二、 建设方案（一）混凝土要求根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）之规定，确定构筑物结构构件最低混凝土强度等级，基础混凝土

22、结构的环境类别为一类，本工程上部主体结构采用C30混凝土，上部结构构造柱、圈梁、过梁、基础采用C25混凝土，设备基础混凝土强度等级采用C30级，基础混凝土垫层为C15级，基础垫层混凝土为C15级。（二）钢筋及建筑构件选用标准要求1、本工程建筑用钢筋采用国家标准热轧钢筋：基础受力主筋均采用HRB400，箍筋及其它次要构件为HPB300。2、HPB300级钢筋选用E43系列焊条，HRB400级钢筋选用E50系列焊条。3、埋件钢板采用Q235钢、Q345钢，吊钩用HPB235。4、钢材连接所用焊条及方式按相应标准及规范要求。（三）隔墙、围护墙材料本工程框架结构的填充墙采用符合环境保护和节能要求的砌体

23、材料（多孔砖），材料强度均应符合GB50003规范要求：多孔砖强度MU10.00，砂浆强度M10.00-M7.50。（四）水泥及混凝土保护层1、水泥选用标准：水泥品种一般采用普通硅酸盐水泥，并根据建（构）筑物的特点和所处的环境条件合理选用添加剂。2、混凝土保护层：结构构件受力钢筋的混凝土保护层厚度根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）规定执行。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积19825.19，其中：生产工程11779.60，仓储工程3893.80，行政办公及生活服务设施2262.47，公共工程1889.32。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备

24、注1生产工程3209.7011779.601520.831.11#生产车间962.913533.88456.251.22#生产车间802.422944.90380.211.33#生产车间770.332827.10365.001.44#生产车间674.042473.72319.372仓储工程1447.513893.80318.232.11#仓库434.251168.1495.472.22#仓库361.88973.4579.562.33#仓库347.40934.5176.382.44#仓库303.98817.7066.833办公生活配套436.772262.47336.883.1行政办公楼283.

25、901470.61218.973.2宿舍及食堂152.87791.86117.914公共工程1195.771889.32216.45辅助用房等5绿化工程1417.6426.95绿化率13.29%6其他工程2955.8312.317合计10667.0019825.192431.65第四章 产品规划方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积10667.00（折合约16.00亩），预计场区规划总建筑面积19825.19。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx（集团）有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx套防爆电气，预计年营业收入11500.00万元。二、 产品规划

26、方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1防爆电气套xxx2防爆电气套xxx3防爆电气套xxx4.套5.套6.套合计xxx11500.00行业产品主要应用于石油、化工等对电气产品有较高防爆需求的危化领域，石化产业链公司具有较强

27、的周期性，受宏观经济波动的影响较大。中国正处于新老交替和深度调整阶段，充满着机遇与挑战，石油化工行业的挑战是产能仍处于结构性过剩，面临资源、环境的压力越来越大，节能减排难度加大。随着行业的发展，未来石油化工行业淘汰落后产能的趋势仍将持续，宏观经济波动将对行业产品市场需求产生不确定性风险。第五章 运营管理模式一、 公司经营宗旨公司经营国际化，股东回报最大化。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创

28、新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、防爆电气行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、根据国家法律、法规和防爆电气行业有关政策，优化配置经营要素，组织实施重大投资活动，对投入产出效果负责，增强市场竞争力，促进区域内

29、防爆电气行业持续、快速、健康发展。4、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。5、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。6、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 各部门职责及权限（一）销售部职责说明1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。

30、3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要

31、求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。（二）战略发展部主要职责1、围绕公司的经营目标，拟定项目发实施方案。2、负责市场信息的收集、整理和分析，定期编制信息分析报告，及时报送公司领导和相关部门；并对各部门信息的及时性和有效性进行考核。3、负责对产品供应商质量管理、技术、供应能力和财务评估情况进行汇总，编制供应商评估报告，拟定供应商合作方案和合作协议，组织签订供应商合作

32、协议。4、负责对公司采购的产品进行询价，拟定产品采购方案，制定市场标准价格；拟定采购合同并报总经理审批后，组织签订合同。5、负责起草产品销售合同，按财务部和总经理提出的修改意见修订合同，并通知销售部门执行合同。6、协助销售部门开展销售人员技能培训；协助销售部门对未及时收到的款项查找原因进行催款。7、负责客户服务标准的确定、实施规范、政策制定和修改，以及服务资源的统一规划和配置。8、协调处理各类投诉问题，并提出处理意见；并建立设诉处理档案，做到每一件投诉有记录，有处理结果，每月向公司上报投诉情况及处理结果。9、负责公司客户档案、销售合同、公司文件资料、营销类文件资料、价格表等的管理、归类、整理、

33、建档和保管工作。（三）行政部主要职责1、负责公司运行、管理制度和流程的建立、完善和修订工作。2、根据公司业务发展的需要，制定及优化公司的内部运行控制流程、方法及执行标准。3、依据公司管理需要，组织并执行内部运行控制工作，协助各部门规范业务流程及操作规程，降低管理风险。4、定期、不定期利用各种统计信息和其他方法（如经济活动分析、专题调查资料等）监督计划执行情况，并对计划完成情况进行考核。五、在选择产品供应商过程，定期不定期对商务部部门编制的供应商评估报告和供应商合作协议进行审查，并提出审查意见。5、负责监督检查公司运营、财务、人事等业务政策及流程的执行情况。6、负责平衡内部控制的要求与实际业务发

34、展的冲突，其他与内部运行控制相关的工作。四、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润

35、中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：（1）公

36、司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司经营所得利润将首先满足公司经营需要。公司每年根据经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配方案。（2）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大

37、资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（3）在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在弥补上一年度的亏损，依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红，单一以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配，同时需经公司董事会、股东大会审议通过。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其

38、决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，

39、履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。（4）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。（三）会计师事务所的聘任1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

40、3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第六章 法人治理结构一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后

41、由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要

42、求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或

43、者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资

44、金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占

45、用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际