(精品)资本运作讲义.ppt

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1、资本运作与公司理财讲座资本运作与公司理财讲座一、资本运作原理与案例分析二、风险投资与中小企业融资三、股票首次公开发行与上市 首都经贸大学金融学院教授、证券期货研究中心主任首都经贸大学金融学院教授、证券期货研究中心主任 徐洪才徐洪才博客：博客：中小企业腾飞的关键中小企业腾飞的关键资本资本主讲：徐洪才教授主讲：徐洪才教授北京中智信达教育科技有限北京中智信达教育科技有限公司公司首席顾问首席顾问定价：定价：580元元6VCD-中智信达成长型中小企业发展中智信达成长型中小企业发展系列系列VCD参考书目参考书目1 1、中国资本运营经典案例中国资本运营经典案例(上册、下册上册、下册)，徐洪才，徐洪才主编，清

2、华大学出版社，主编，清华大学出版社，2005.32005.3。2 2、投资银行学投资银行学(第四版第四版)，徐洪才主编，经济科学，徐洪才主编，经济科学出版社，出版社，2005.82005.8。引言：引言：真真实实故故事事：一一个个50005000万万规规模模企企业业总总经经理理的困惑！的困惑！一、资本运作原理与案例分析一、资本运作原理与案例分析(一一)资本运作本质的理论资本运作本质的理论(二二)企业融资周期的理论企业融资周期的理论(三三)资本市场五级价值增值理论资本市场五级价值增值理论(四四)资本运作或投资银行业务资本运作或投资银行业务(五五)投资银行与商业银行的比较投资银行与商业银行的比较一

3、、资本运作原理与案例分析一、资本运作原理与案例分析(一一)资本运作本质的理论资本运作本质的理论1 1、资本的概念、资本的概念狭义的资本：用来生产或经营以求牟利的生产资料和狭义的资本：用来生产或经营以求牟利的生产资料和货币；货币；广义的资本：能够带来利益的一切有用资源。广义的资本：能够带来利益的一切有用资源。从金融学的角度看，资本属于金融资产的范畴，它区从金融学的角度看，资本属于金融资产的范畴，它区别于实物资产，是指能够为资本所有者带来未来收益别于实物资产，是指能够为资本所有者带来未来收益的信用凭证，代表未来收益的要求权，反映筹资者和的信用凭证，代表未来收益的要求权，反映筹资者和投资者在资金融通

4、过程中的权利和义务的法律关系。投资者在资金融通过程中的权利和义务的法律关系。问题：问题：什么是什么是“金融金融”？2 2、资本的价格、资本的价格资本的价格等于资本带来的未来收益的现值之和。资本的价格等于资本带来的未来收益的现值之和。V0=V1/(1+r)+V2/(1+r)+-+Vn/(1+r)n2t0t1t2tnV0V1V2Vn举例：举例：当您在公司中职位的年薪为当您在公司中职位的年薪为2020万元，假定银万元，假定银行存款利息为行存款利息为2%2%，那么，您的身价就不是，那么，您的身价就不是2020万元，而是万元，而是10001000万元！万元！3 3、资本运作的概念、资本运作的概念资本运作

5、资本运作资本所有者或支配者针对资本进行的资本所有者或支配者针对资本进行的专业化管理，包括投资和融资两个方面。专业化管理，包括投资和融资两个方面。4 4、资本运作的特征、资本运作的特征(1)(1)资资本本运运作作主主体体是是资资本本所所有有者者或或支支配配者者，资资本本运运作对象就是资本本身；作对象就是资本本身；4 4、资本运作的特征、资本运作的特征(2)(2)资资本本所所有有者者必必须须拥拥有有一一定定数数量量的的资资本本，才才谈谈得得上上需需要要对对资资本本进进行行专专业业化化管管理理，资资本本运运作作是是现现代代社社会会生产力和人均收入水平显著提高的必然结果；生产力和人均收入水平显著提高的

6、必然结果；(3)(3)资资本本运运作作必必须须体体现现资资本本所所有有者者或或支支配配者者的的利利益益导导向向和和自自觉觉意意识识，因因此此资资本本运运作作和和管管理理活活动动必必然然是是有有序进行的；序进行的；(4)资本运作一般包括融资活动和资本运作一般包括融资活动和投资活动两个组成部分，体现了投资活动两个组成部分，体现了资本供给者和资本需求者之间的资本供给者和资本需求者之间的一种长期资金借贷关系和利益分一种长期资金借贷关系和利益分配机制；配机制；一般情况下一般情况下,居民居民:资本供给者资本供给者企业企业:资本需求者资本需求者(5)(5)在分工发达的现代市场经济中，资本运作一般通过在分工发

7、达的现代市场经济中，资本运作一般通过 中介服务机构中介服务机构投资银行在资本市场中进行的；投资银行在资本市场中进行的；(6)(6)资本运作的各种具体形式构成了现代资本市场和投资本运作的各种具体形式构成了现代资本市场和投 资银行机构的主要业务内容。资银行机构的主要业务内容。5 5、资本运作的本质、资本运作的本质按按照照马马克克思思的的分分析析方方法法，资资本本运运作作的的本本质质不不应应是是资资本本运运作作的的表表象象，而而是是资资本本运运作作背背后后所所掩掩盖盖的的社社会会关关系系，即即资资本本运运作作当当事事人人之之间间的的利益关系。利益关系。在马克思看来在马克思看来,利润利润 资本家资本家

8、 工资工资 工人工人 地租地租 地主地主从表象上看，资本运作表现为企业资产负债结构的变从表象上看，资本运作表现为企业资产负债结构的变化；化；因此不妨从分析企业资产负债表入手，把资产负债表因此不妨从分析企业资产负债表入手，把资产负债表左边的左边的“资产资产”的的“数量数量”和和“质量质量”理解为企业的理解为企业的“生产力生产力”水平，那么资产负债表右边的水平，那么资产负债表右边的“负债负债”所所体现的就是企业体现的就是企业“生产关系生产关系”。现象上，资本运作通常要对企业负债结构进行调整，现象上，资本运作通常要对企业负债结构进行调整，其真实目的无非是通过调整企业生产关系使其适应生其真实目的无非是

9、通过调整企业生产关系使其适应生产力发展水平，并促进生产力潜能得以最大限度发挥产力发展水平，并促进生产力潜能得以最大限度发挥即提高公司价值！即提高公司价值！公司资产负债表公司资产负债表流动资产流动资产固定资产固定资产1 1 有形有形2 2 无形无形 资产资产股东权益股东权益流动负债流动负债长期负债长期负债 负债负债公司资产负债表公司资产负债表流动资产流动资产固定资产固定资产1 1 无形无形2 2 有形有形股东权益股东权益流动负债流动负债长期负债长期负债公司长期公司长期投资决策投资决策需要解决需要解决的问题的问题?资本运营资本运营/投资决策投资决策公司资产负债表公司资产负债表流动资产流动资产固定资

10、产固定资产1 1 无形无形2 2 有形有形股东权益股东权益流动负债流动负债长期负债长期负债如何进行如何进行融资决策融资决策以满足公以满足公司的投资司的投资需求需求?资本运营资本运营/融资决策融资决策公司资产负债表公司资产负债表流动资产流动资产固定资产固定资产1 1 无形无形2 2 有形有形股东权益股东权益流动负债流动负债长期负债长期负债资本运营资本运营/融资决策融资决策如何安如何安排排净营净营运资本运资本和现金和现金流？流？如何安如何安排公司排公司的股权的股权结构？结构？在现实中，企业从事资本运作和投资银行帮助企业完在现实中，企业从事资本运作和投资银行帮助企业完成资本运作操作，实际上是在做同一

11、件事情，即都是成资本运作操作，实际上是在做同一件事情，即都是对企业资产负债表的右方结构进行调整对企业资产负债表的右方结构进行调整旨在理顺旨在理顺资本当事人之间的利益关系：资本当事人之间的利益关系：资本所有者之间关系；资本所有者之间关系；资本所有者与债权人之间关系；资本所有者与债权人之间关系；资本所有者与经营管理者之间的关系；资本所有者与经营管理者之间的关系；通过理顺这些重大利益关系，调动各生产要素的通过理顺这些重大利益关系，调动各生产要素的“积积极性极性”，从而优化企业的资本结构和提高资源配置效，从而优化企业的资本结构和提高资源配置效率。率。公司治理：两权分离公司治理：两权分离 董事会董事会管

12、理层管理层 资资 产产 负负债债股东权益股东权益股东股东债权人债权人因此，企业资本运作的本质就是市场经济的微观主体因此，企业资本运作的本质就是市场经济的微观主体企业内部生产关系的一种调整机制，这种调整有企业内部生产关系的一种调整机制，这种调整有时是一种自觉行为，有时则是被动进行的，反映了资时是一种自觉行为，有时则是被动进行的，反映了资本所有者和企业经营者的决策能力和综合实力；本所有者和企业经营者的决策能力和综合实力；而且，不管资本运作者的最初动机如何，从结果来看，而且，不管资本运作者的最初动机如何，从结果来看，资本运作有时会促进企业经济效益的提高，有时则会资本运作有时会促进企业经济效益的提高，

13、有时则会导致经营业绩下降，相关当事人之间的利益分配是不导致经营业绩下降，相关当事人之间的利益分配是不均衡的。均衡的。6 6、资本运作的相关学科、资本运作的相关学科投资学投资学公司金融学公司金融学资本市场学资本市场学投资银行学投资银行学资本市场资本市场投资者投资者融资者融资者投资银行投资银行7 7、投资银行的角色定位、投资银行的角色定位 （1 1）投投资资银银行行是是资资本本市市场场中中提提供供专专业业资资本本运运作作服服务务的的中中介介金金融融机机构构，其其中中心心任任务务就就是是通通过过资资本本市市场场优优化化资本资源配置和创造价值。资本资源配置和创造价值。（2 2）资资本本市市场场价价值值

14、增增值值大大体体上上可可分分为为五五个个层层次次，五五级级增增值值形形成成一一个个价价值值链链条条结结构构，全全部部投投资资银银行行业业务务都都是围绕这一价值链展开的。是围绕这一价值链展开的。(二二)企业融资周期的理论企业融资周期的理论资资本本运运作作的的基基本本功功能能之之一一就就是是帮帮助助企企业业从从资资本本市市场场融融资资。目目前前，有有关关企企业业生生命命周周期期的的理理论论文文献献已已经经很很多，但关于企业融资周期的理论研究却很少见到。多，但关于企业融资周期的理论研究却很少见到。这这里里将将企企业业生生命命周周期期做做一一简简单单类类比比：在在正正常常大大气气压压力力下下，把把从从

15、00冰冰块块加加热热到到100100水水蒸蒸气气的的过过程程做做一一大大致致划划分分，以以描描述述不不同同成成长长阶阶段段企企业业融融资资活活动动的的不不同特征。同特征。第一阶段：第一阶段：00冰块冰块即即所所谓谓“种种子子期期”，是是指指创创业业者者仅仅有有某某一一想想法法，或或者者某某项项技技术术仍仍然然处处于于实实验验室室阶阶段段。在在该该项项技技术术进进入入产产业业化化之之前前，一一般般要要经经过过多多次次放放大大实实验验或或临临床床实实验验，以以检检验验技技术术的的可可靠靠性性、稳稳定定性性和和可可行行性性。当当技技术术具具备备了了产产业业化化的的基基本本条条件件，这这时时00的的冰

16、冰块块就就变变成成了了00的的水水。在在这这个个阶阶段段上上，少少量量的的风风险险资资本本特特别别是是天天使使基基金金开开始始介介入入，企企业业融融资资具具有有资资本本需需求求金金额额较较小小、潜潜在在投投资资收收益益巨巨大大以以及及投投资资风险极大的特点。风险极大的特点。第二阶段：处于第二阶段：处于001010的水的水 企企业业进进入入导导入入期期或或起起步步期期。在在这这个个阶阶段段，会会有有小小批批量量的的产产品品生生产产，但但技技术术仍仍不不成成熟熟，产产品品性性能能还还不不够够稳稳定定，市市场场漫漫漫漫启启动动，销销售售订订单单有有少少量量地地增增加加，企企业业开开始始有有了了不不多

17、多的的正正向向现现金金流流。这这时时一一些些偏偏好好早早期期投投资资的的风风险险资资本本愿愿意意介介入入，虽虽然然企企业业对对风风险险资资本本的的需需求求不不算算太太大大，但但由由于于存存在在技技术术、产产品品、市市场场以以及及管管理理等等诸诸多多不不确确定定因素，因此投资风险仍然很高。因素，因此投资风险仍然很高。第三阶段：处于第三阶段：处于10109090的水的水 企企业业进进入入了了快快速速成成长长和和规规模模扩扩张张期期。随随着着产产品品销销量量增增加加和和市市场场规规模模扩扩大大，企企业业生生产产经经营营活活动动的的融融资资需需求求同同步步增增长长，这这时时私私人人股股权权融融资资仍仍

18、然然是是首首选选融融资资方方式式。为为了了加加快快企企业业发发展展，必必须须适适时时启启动动新新一一轮轮的的股股权权融融资资。随随着着企企业业成成长长和和规规模模扩扩张张，特特别别是是新新的的战战略略投投资资人人的的加加盟盟，企企业业股股权权结结构构和和公公司司治治理理结结构构将将会会发发生生明明显显变变化化，内内部部管管理理也也渐渐渐渐规规范范，信信息息透透明明度逐步提高。度逐步提高。第四阶段：处于第四阶段：处于90909999的水的水 即即Pre-IPOPre-IPO私私募募融融资资阶阶段段。由由于于有有了了IPOIPO的的诱诱人人前前景景，因因此此会会激激起起一一大大批批战战略略投投资资

19、机机构构的的浓浓厚厚兴兴趣趣，特特别别是是吸吸引引一一些些具具有有金金融融背背景景的的投投资资者者的的积积极极参参与与。成成为为上上市市公公司司不不仅仅可可以以增增加加股股权权流流动动性性，方方便便股股东东实实现现“脚脚投投票票”的的功功能能，而而且且有有利利于于企企业业从从公公开开资资本本市市场场融融资资，企企业业核核心心竞竞争争力力得得以以增增强强，资资本本规规模模迅迅速扩大。速扩大。第五阶段：变成第五阶段：变成100100的水蒸气的水蒸气 企企业业通通过过IPOIPO成成为为上上市市公公司司。在在企企业业从从00到到9999的的漫漫长长培培育育过过程程中中，风风险险资资本本无无疑疑起起着

20、着“雪雪中中送送炭炭”的的作作用用。风风险险投投资资家家和和创创业业企企业业家家经经过过长长期期的的同同甘甘共共苦苦和和历历史史考考验验，终终于于到到了了9999，这这时时投投资资银银行行一一般般会会积积极极介介入入，企企业业借借助助于于投投资资银银行行的的专专业业辅辅导导和和保保荐荐，成成功功地地从从公公开开资资本本市市场场中中融融资资，变变成成一一家家上上市公司。市公司。第六阶段：第六阶段：100 100以上的水蒸气以上的水蒸气 即即Post-IPOPost-IPO阶阶段段。成成为为上上市市公公司司，标标志志着着企企业业已已完完成成从从私私人人权权益益资资本本市市场场向向公公开开资资本本市

21、市场场的的历历史史性性跨跨越越，但但这这只只是是完完成成了了万万里里长长征征的的第第一一步步。企企业业作作为为一一个个有有机机体体，其其生生命命会会无无限限延延续续下下去去，还还会会不不断断地地利利用用资资本本市市场场的的融融资资功功能能，继继续续进进行行业业务务和和规规模模的的扩扩张张，一一般般采采取取兼兼并并收收购购形形式式，包包括括上上市市公公司司之之间间的的并并购购，和和对对非上市企业、特别是对中小创业企业实施并购。非上市企业、特别是对中小创业企业实施并购。基本结论：基本结论：纵纵观观企企业业生生命命周周期期和和企企业业从从无无到到有有、从从小小到到大大的的成成长历程，不难发现有两次质

22、的飞跃：长历程，不难发现有两次质的飞跃：(1)(1)从从实实验验室室走走向向产产业业化化和和市市场场化化，即即00的的冰冰变变成成00的水；的水；(2)(2)通通过过IPOIPO成成为为上上市市公公司司，即即100100的的水水变变成成100100的的水水蒸气。蒸气。成成为为上上市市公公司司标标志志着着企企业业开开始始一一个个崭崭新新的的生生命命历历程程，其其融融资资活活动动、产产权权结结构构、公公司司治治理理及及其其经经营营管管理理都都将将表表现出新的形式。现出新的形式。企业生命周期企业生命周期首次公开发行首次公开发行(100)(100)走出实验室走出实验室(0)(0)经经营营现现金金流流并

23、购重组并购重组(三三)资本市场五级价值增值理论资本市场五级价值增值理论（1 1）一级价值增值）一级价值增值 在在私私人人股股权权（private private equityequity）资资本本市市场场中中，企企业业通通过过溢溢价价增增资资扩扩股股实实现现原原有有股股东东价价值值和和企企业业价价值值的的增增值值，这这种种情情况况在在中中小小创创业业企企业业的的私私募募股股权权融融资活动中非常普遍。资活动中非常普遍。举例举例:某某高高科科技技创创业业企企业业由由4 4名名创创业业者者共共同同出出资资成成立立，注注册册资资本本100100万万元元（包包括括现现金金和和某某项项专专利利技技术术），

24、通通过过引引入入风风险险资资本本900900万万元元，增增资资扩扩股股成成为为股股份份有有限限公公司司，注注册册资资本本增增至至10001000万万元元，企企业业总总股股本本变变为为10001000万万股股。企企业业新新的的股股东东会会一一致致同同意意原原创创业业者者合合计计持持有有700700万万股股，占占总总股股本本7070；风风险险投投资资机机构构持持有有300300万万股股，占占总总股股本本的的3030。也也就就是是说说，风风险险投投资资机机构构认认购购价价格格为为每每股股3 3元元，等等于于承承认认原原企企业业市市场场价价值值为为21002100万万元元，其其中中20002000万万

25、元元即一级价值增值，创业者股本增值即一级价值增值，创业者股本增值2020倍。倍。（2 2）二级价值增值）二级价值增值 在在证证券券发发行行市市场场中中，证证券券发发行行上上市市的的溢溢价价收收益益形成二级增值。形成二级增值。举例：举例：某某企企业业每每股股净净资资产产1 1元元，股股票票发发行行价价为为5 5元元，投投资资者者每每股股用用5 5元元认认购购，上上市市后后按按8 8元元价价格格卖卖出出，这这里里的的7 7元元溢溢价价就就是是二二级级价价值值增增值值；其其中中发发行行股股票票的的企企业业得到得到4 4元，形成资本公积；新股认购者得到元，形成资本公积；新股认购者得到3 3元。元。二二

26、级级增增值值被被发发行行股股票票的的企企业业和和新新股股投投资资者者共共同同分分享享，这是企业上市融资和投资者认购新股的基本动力。这是企业上市融资和投资者认购新股的基本动力。股股权权分分置置改改革革以以前前：我我国国A A股股市市场场中中国国有有股股和和法法人人股股不不能能流流通通，当当企企业业成成功功发发行行股股票票上上市市，由由于于部部分分二二级级增增值值转转化化为为企企业业资资本本公公积积，使使得得每每股股净净资资产产价价值值上上升升，日日后后按按净净资资产产价价格格回回购购，国国有有资资本本不不仅仅套套现现，而而且且增增值。值。股股权权分分置置改改革革之之后后：公公司司发发起起人人股股

27、票票在在锁锁仓仓一一定定时时间间之后，按照市场价格流通，可以直接实现价值增值。之后，按照市场价格流通，可以直接实现价值增值。案例一：案例一：某某上上市市公公司司总总股股本本1 1个个亿亿，其其中中国国有有股股70007000万万，发发新新股股之之前前每每股股净净资资产产1 1元元。首首次次公公开开发发行行时时，每每股股价价格格1010元元，发发行行30003000万万流流通通股股，筹筹集集资资金金3 3亿亿元元，这这时时公公司司账账面面净净资资产产3.73.7亿亿元元，扣扣除除融融资资成成本本0.20.2亿亿元元，净净资资产产3.53.5亿亿元元，每每股股净净资资产产变变成成3.53.5元元，

28、国国有有资资产产账账面价值面价值2.452.45亿元，升值亿元，升值2.52.5倍。倍。案例二：案例二：诚志股份战略配售！诚志股份战略配售！（3 3）三级价值增值）三级价值增值 在在证证券券交交易易市市场场中中，投投资资者者进进行行证证券券交交易易的的差差价价收收益益即即三三级级价价值值增增值值。三三级级增增值值来来自自于于股股票票买买卖卖双双方方对企业未来收益的不同预期。对企业未来收益的不同预期。例例如如：在在2020倍倍市市场场平平均均市市盈盈率率条条件件下下，对对于于某某市市价价为为1010元元的的股股票票，甲甲预预期期每每股股收收益益0.400.40元元，即即每每股股股股票票内内在在价

29、价值值为为8 8元元，如如果果甲甲是是一一个个理理性性投投资资者者，则则应应做做出出卖卖出出决决策策；而而乙乙预预期期每每股股收收益益0.600.60元元，股股票票内内在在价价值值为为1212元元，此此时时乙乙应应该该买买入入。甲甲乙乙双双方方投投资资决决策依据都是企业的内在价值。策依据都是企业的内在价值。虽虽然然股股票票价价格格是是企企业业内内在在价价值值的的反反映映，但但股股价价并并不不简简单单地地与与其其内内在在价价值值直直接接相相等等。通通常常情情况况下下，由由于于供供求求关关系系影影响响，价价格格会会围围绕绕内内在在价价值值波波动动并并发发生生偏偏离离，适适当当范范围围的的偏偏离离是

30、是合合理理的的。价价格格的的实实际际变变化化取取决决于于投投资资者者的的市市场场合合力力，其其中中市市场场主主力力起着关键作用。起着关键作用。市市场场主主力力机机构构投投资资者者（引引导导价价值值投投资资；在在做做市商制度条件下，公司治理效率会大大提高）市商制度条件下，公司治理效率会大大提高）（4 4）四级价值增值）四级价值增值 四四级级价价值值增增值值来来自自于于上上市市公公司司并并购购重重组组活活动动。在在证证券券市市场场中中，上上市市公公司司业业绩绩变变化化不不仅仅取取决决于于企企业业本本身身，而而且且受受到到企企业业外外部部力力量量的的作作用用。企企业业并并购购重重组组必必然然会会对对

31、上上市市公公司司产产业业结结构构、核核心心竞竞争争能能力力以以及及经经营营业业绩绩产产生生重重大大影影响响，导导致致股股票票价价格格在在重重新新定定价价过过程程中中发发生生翻翻天天覆覆地地的的变变化化，此此时时的的差差价收益即四级价值增值。价收益即四级价值增值。例例如如：证证券券市市场场上上经经常常发发生生的的母母子子公公司司的的借借壳壳上上市市和和非非上上市市公公司司的的买买壳壳上上市市，还还有有上上市市公公司司的的资资产重组等。产重组等。一一些些战战略略投投资资者者在在策策划划实实施施企企业业并并购购方方案案时时，往往往往在在二二级级市市场场中中创创造造出出价价格格奇奇迹迹，获获取取巨巨大

32、大的的资资本本增增值值收收益益。伴伴随随着着上上市市公公司司并并购购重重组组活活动动，必必然然发发生生各各种种关关联联交交易易。只只要要关关联联交交易易合合法法，且且符符合合“三公三公”原则，所获价值增值便无可非议。原则，所获价值增值便无可非议。比比较较来来说说，虽虽然然三三级级增增值值和和四四级级增增值值都都发发生生在在二二级级市场上，但两者之间有着明显不同。市场上，但两者之间有着明显不同。从从源源头头来来看看，三三级级增增值值来来自自上上市市公公司司自自身身，四四级增值则受外部因素对企业重新定价的影响。级增值则受外部因素对企业重新定价的影响。换换言言之之，如如果果说说前前者者主主要要是是企

33、企业业自自我我努努力力的的结结果果，那那么么后后者者往往往往是是投投资资银银行行的的杰杰作作。在在一一个个信信息息充充分分公公开开的的资资本本市市场场中中，买买者者自自负负似似乎乎天天经经地地义义，但是投资银行往往起着导向作用。但是投资银行往往起着导向作用。三三级级增增值值导导致致价价格格变变动动幅幅度度较较小小，也也比比较较平平缓缓；四四级级增增值值引引起起价价格格变变动动较较大大，有有时时会会出出现现急急剧剧跳跳跃跃式变化。式变化。（6）案例一）案例一某上市公司某上市公司（空壳公司）（空壳公司）总股本总股本1个亿个亿其中其中:未流通国有股未流通国有股5000万万流通股流通股5000万万市价

34、市价20元元即，市值即，市值20亿亿净资产为净资产为0重组方案重组方案：政府将某国企政府将某国企1个亿优质资产个亿优质资产按每股按每股2元折成元折成5000万股，万股，与上市公司与上市公司5000万国有股置换万国有股置换然后向原公众股东然后向原公众股东定向增发新股定向增发新股5000万股；万股；发行价发行价10元元/每股每股新股上市后除权价新股上市后除权价（200.510）1.516.67元元上市公司从市场拿到上市公司从市场拿到5个亿；个亿；共获得共获得6亿元资产；亿元资产；这时每股净资产变为这时每股净资产变为4元；元；置换的置换的1个亿国有资产个亿国有资产账面价值账面价值2个亿；个亿；增值增

35、值100 在在优优惠惠政政策策支支持持下下，上上市市公公司司用用6亿亿资资产产投投资资某某高高科科技技项项目目，预预期期一一年年可可获获收收益益7500万万元元（净净资资产产收收益益率率12.5），即即每每股股收收益益0.5元元。按按60倍倍PER计计算算，股股票票定定价价为为30元元。实实施施此此方方案案，不不仅仅原原公公众众投投资资者者争争相相认认购购新新股股，且且新新股股上上市市走走出出一一波波强强劲劲的的填填权权与与上上扬行情。扬行情。30元元/股，市值股，市值45亿亿16.67元元/股市值股市值25亿亿20元元/股，市值股，市值20亿亿t P案例二：案例二：吉林纸业吉林纸业 苏宁环球

36、！苏宁环球！（5 5）五级价值增值）五级价值增值 衍衍生生金金融融工工具具的的应应用用产产生生五五级级价价值值增增值值。以以期期货货、期期权权为为代代表表的的衍衍生生金金融融工工具具的的一一个个显显著著特特点点就就是是能能够够发发挥挥杠杠杆杆作作用用，放放大大投投资资收收益益或或对对冲冲风险（风险（hedge the riskhedge the risk）。）。问题：问题：何谓期货？何谓期权？何谓期货？何谓期权？理论应用：理论应用：从从GATTGATT到到WTOWTO，谈判的两大主题：谈判的两大主题：农产品补贴农产品补贴和和知识产权保护知识产权保护价格价格拉高出货拉高出货初级产品初级产品高科技

37、产品高科技产品P打压吸货打压吸货案例分析：案例分析：19701970年代的欧佩克组织的石油战略！年代的欧佩克组织的石油战略！(四四)资本运营或投资银行业务资本运营或投资银行业务 业务业务 收益形式收益形式 收益收益 风险风险一级增值一级增值 风险投资风险投资 管理费和业绩分成管理费和业绩分成 大大 大大 私募顾问私募顾问 顾问费顾问费 小小 小小 过桥融资过桥融资 息差息差 小小 小小二级增值二级增值 承销代理承销代理 佣金佣金 小小 小小 承销自营承销自营 差价差价 大大 大大 过桥贷款过桥贷款 息差息差 较大较大 较小较小三级增值三级增值 经纪代理经纪代理 佣金佣金 小小 较小较小 投资自

38、营投资自营 差价和分红差价和分红 大大 大大 资产管理资产管理 管理费和业绩分成管理费和业绩分成 大大 较小较小 信用融资信用融资 息差息差 较大较大 较小较小四级增值四级增值 并购顾问并购顾问 顾问费顾问费 小小 小小 并购自营并购自营 差价差价 大大 较小较小 过桥融资过桥融资 息差息差 较大较大 较小较小五级增值五级增值 项目融资项目融资 佣金、顾问佣金、顾问 较大较大 较小较小 结构融资结构融资 佣金佣金 较大较大 较小较小 风险管理风险管理 差价差价 大大 大大Robert KuhnRobert Kuhn的四个定义：的四个定义：定义一：定义一：任何经营华尔街金融业务的银行，业务包括证

39、券、任何经营华尔街金融业务的银行，业务包括证券、国际海上保险及不动产投资等几乎全部金融活动。国际海上保险及不动产投资等几乎全部金融活动。定定义义二二：经经营营全全部部资资本本市市场场业业务务的的金金融融机机构构，业业务务包包括括证证券券承承销销与与经经纪纪、企企业业融融资资、兼兼并并收收购购、咨咨询询服服务务、资资产产管管理理、风风险险资资本本等等，与与第第一一个个定定义义相相比比，不不包包括括不不动动产产经经纪纪、保保险险和和抵押业务。抵押业务。定定义义三三：经经营营部部分分资资本本市市场场业业务务的的金金融融机机构构，业业务务包包括括证证券券承承销销与与经经纪纪、企企业业融融资资、兼兼并并

40、收收购购等等，与与第第二二个个定定义义相相比比，不包括风险资本、基金管理和风险管理工具等创新业务。不包括风险资本、基金管理和风险管理工具等创新业务。定定义义四四：仅仅限限于于从从事事一一级级市市场场证证券券承承销销和和资资本本筹筹措措、二二级级市场证券交易和经纪业务的金融机构。市场证券交易和经纪业务的金融机构。我对投资银行的理解我对投资银行的理解 从从资资本本价价值值增增值值角角度度对对投投资资银银行行业业务务做做出出新新的理解，问题一下子豁然开朗起来。的理解，问题一下子豁然开朗起来。从从最最初初的的风风险险资资本本介介入入中中小小创创业业企企业业，到到IPOIPO上上市市融融资资、二二级级市

41、市场场的的证证券券交交易易和和上上市市公公司司并并购购，再再到到各各种种衍衍生生金金融融工工具具的的广广泛泛应应用用，是是一一个个长长长长的的链链条结构，既是资本运动的链条，也是价值增值的链条。条结构，既是资本运动的链条，也是价值增值的链条。投投资资银银行行作作为为资资本本市市场场中中提提供供专专业业资资本本运运营营服服务务的的中中介介金金融融机机构构，是是资资本本市市场场的的组组织织者者和和有有机机组组成成部部分分，其其全全部部业业务务都都是是围围绕绕五五级级资资本本价价值值增增值值链链条条展开的。展开的。(五五)投资银行与商业银行的比较投资银行与商业银行的比较 1 1、历史渊源与业务特征、

42、历史渊源与业务特征 商商业业银银行行与与投投资资银银行行是是现现代代金金融融市市场场中中两两类类不不同同性性质质的重要金融机构。商业银行业务主要包括三个方面：的重要金融机构。商业银行业务主要包括三个方面：资产业务资产业务 负债业务负债业务 中间业务中间业务 安安全全性性、赢赢利利性性和和流流动动性性是是商商业业银银行行经经营营目目标标。从从本本源源上上看看，商商业业银银行行与与投投资资银银行行同同出出一一源源。典典型型的的商商业业银银行行和和投投资资银银行行是是在在“融融合合分分离离融融合合”过过程程中逐渐形成的。中逐渐形成的。表表1-3 1-3 投资银行与商业银行的区别投资银行与商业银行的区

43、别(p40)p40)投资银行投资银行 商业银行商业银行 机构性质机构性质 金融中介机构金融中介机构 金融中介机构金融中介机构本源业务本源业务 证券承销与交易证券承销与交易 存贷款和资金结算存贷款和资金结算融资功能融资功能 直接融资直接融资 间接融资间接融资活动领域活动领域 主要活动于资本市场主要活动于资本市场 主要活动于货币市场主要活动于货币市场业务特征业务特征 价值链长，业务种类多价值链长，业务种类多 价值链条短，业务种类少价值链条短，业务种类少利润来源利润来源 佣金和差价佣金和差价 存贷款利差存贷款利差风险特征风险特征 投资人风险大，投行不定投资人风险大，投行不定 存款人风险小，商行风险大

44、存款人风险小，商行风险大经营方针经营方针 坚持开拓与创新坚持开拓与创新 坚持三性统一，稳健原则坚持三性统一，稳健原则监管部门监管部门 主要是证券监管当局主要是证券监管当局 主要是中央银行或银监会主要是中央银行或银监会自律组织自律组织 券商协会和交易所券商协会和交易所 商业银行公会商业银行公会适用法律适用法律 证券法公司法基金法期货法；商业银行法、票据法、担保法。证券法公司法基金法期货法；商业银行法、票据法、担保法。2 2、两种不同性质的金融机构（、两种不同性质的金融机构（p42p42）投投资资银银行行与与商商业业银银行行的的共共同同点点在在于于它它们们都都是是资资金金供供给给者者和和资资金金需

45、需求求者者的的中中介介，一一方方面面使使资资金金供供给给者者能能够够充充分分利利用用多多余余资资金金以以获获取取收收益益，另另一一方方面面又又帮帮助助资资金需求者获得所需资金以求发展。金需求者获得所需资金以求发展。作作为为金金融融中中介介，投投资资银银行行运运作作方方式式与与商商业业银银行行有有很很大大的的不不同同。投投资资银银行行属属于于直直接接融融资资，而而商商业业银银行行属属于于间接融资间接融资。问题：问题：什么是直接融资与间接融资的本质区别？什么是直接融资与间接融资的本质区别？投资银行直接金融中介功能投资银行直接金融中介功能 直接债权债务关系直接债权债务关系 资金资金 债权债权金融金融

46、工具工具证券证券发行者发行者证券证券投资者投资者投资投资银行银行商业银行间接金融中介功能商业银行间接金融中介功能 间接发生关系间接发生关系 资金资金 债权债权资金资金需求者需求者资金资金提供者提供者商业商业银行银行存款存款合同合同贷款贷款合同合同二、风险投资与中小企业融资二、风险投资与中小企业融资 1 1、风险投资的含义、风险投资的含义 2 2、风险投资市场的地位、风险投资市场的地位 3 3、风险投资的构成要素、风险投资的构成要素 4 4、风险投资的组织形式、风险投资的组织形式 5 5、风险投资的时期划分、风险投资的时期划分 6 6、风险资本运作流程、风险资本运作流程 7 7 7 7、投资决策

47、业务流程、投资决策业务流程、投资决策业务流程、投资决策业务流程 8 8、投资项目管理、投资项目管理 9 9、投资中的风险管理、投资中的风险管理1010、项目项目管理管理中的中的风险管理风险管理二、风险投资与中小企业融资二、风险投资与中小企业融资1 1、风险投资的含义、风险投资的含义 风险投资是由专门的投资机构向具有巨大发展潜风险投资是由专门的投资机构向具有巨大发展潜力和高风险的中小高科技企业或高成长企业提供权益力和高风险的中小高科技企业或高成长企业提供权益性资本，并辅之以管理，追求最大限度资本增值利得性资本，并辅之以管理，追求最大限度资本增值利得的投资行为。的投资行为。风险投资的特征风险投资的

48、特征 （1 1）风险投资具有高风险：这是风险投资的基本）风险投资具有高风险：这是风险投资的基本特征之一，表现为风险投资项目的高失败率。特征之一，表现为风险投资项目的高失败率。（2 2）风险投资主要是指产业投资：风险投资主要）风险投资主要是指产业投资：风险投资主要指与一定的科技开发和技术创新相联系的高风险的产指与一定的科技开发和技术创新相联系的高风险的产业投资。业投资。（3 3）投资对象是成长性较好的新建企业或中小型）投资对象是成长性较好的新建企业或中小型企业：风险资本选择投资对象，首先要着眼于企业的企业：风险资本选择投资对象，首先要着眼于企业的发展潜力和良好的成长性。发展潜力和良好的成长性。（

49、4 4）风险投资的投资周期长：风险投资从投入到）风险投资的投资周期长：风险投资从投入到退出，其投资周期一般为退出，其投资周期一般为3-73-7年甚至更长。由这一特性年甚至更长。由这一特性决定，风险投资一般流动性较差。决定，风险投资一般流动性较差。（5 5）风险投资作为一种长期股权投资，风险投资）风险投资作为一种长期股权投资，风险投资家通常要参与被投资风险企业的经营管理。家通常要参与被投资风险企业的经营管理。我对风险投资的理解我对风险投资的理解 风险投资是投资银行的上游业务；风险投资是投资银行的上游业务；风险投资的根本任务是培育创业企业和企业风险投资的根本任务是培育创业企业和企业家；家；风险投资

50、机构作为专门生产企业的企业，原风险投资机构作为专门生产企业的企业，原料是技术、资金、创业者和管理等生产要素，其产品料是技术、资金、创业者和管理等生产要素，其产品即创业企业；类似于将鸡蛋孵化成小鸡，一般不等鸡即创业企业；类似于将鸡蛋孵化成小鸡，一般不等鸡长大就卖掉；长大就卖掉；如果说创业企业家是千里马，风险投资家便如果说创业企业家是千里马，风险投资家便是伯乐；是伯乐；二者之间是一种合作博奕。二者之间是一种合作博奕。2 2、风险投资市场的地位、风险投资市场的地位金融市场金融市场货币市场货币市场资本市场资本市场二板市场二板市场主板市场主板市场风险资本市场风险资本市场投资基金市场投资基金市场保险市场保