尽职调查报告撰写尽职调查报告.docx

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1、 尽职调查报告撰写尽职调查报告 一、工程组成员介绍 工程负责人：从业10年的资深注册会计师 工程组成员1我：从业第33个月的注册会计师 工程组成员2：从业第16个月的注册会计师 工程组成员3：从业第36个月的审计员 二、工程组任务 我们此次的工作性质是财务尽职调查，目标对象是对x集团下属开采镍矿石为主的A公司和B公司及C公司组成的资产包进展初步审慎性调查。 三、工程组背景 x集团为一在全国有近40处有色金属矿产资源的企业，其中集中于镍、铜等金属。该公司目前战略规划为拟将其前述资产包通过买壳上市或则借壳上市的规划实现资产包流通于证券二级市场。 重组上市一般分为两种： 1、买壳上市即先买壳取得上市

2、公司掌握权后，再增资配股注入优质资产。 2、借壳上市则是在实施前即已拥有某上市公司的掌握权，然后增资配股注入优质资产。而买壳上市的操作方式也有许多不同，有直接在二级市场通过要约收购的方式取得掌握权；也有通过定向增发的形式扩股取得掌握权，然后再用增发的资金购置优良资产；也有通过特别方式在证监会豁免全面要约的形式下取得掌握权等等。 依据不同的操作方式，面对的监管层也不一样。如只要是涉及增发股票筹集现金的，都要通过发审委。而除此之外的操作方式一般都是有重组委审核，所以很少会有选择两种方式都进展的运作。 四、工程实施过程 1、出师不利未猎取业务商定书 在初步实施该工程的过程中，我们遇到的第一个困难是，

3、从接到通知出差至我们到达客户现场，总共不到24小时。了解客户的环境和实体就更不用谈了，最根本的一点，我们连工作目标都不知道是什么。于是工程负责人提出了向合伙人索取业务商定书。在此，我个人的体会是，从业审计两年多，我做的业务主要集中在IPO和年审，这也是事务所的通用业务，而通用业务的业务商定书也都是大同小异。 所以，我也很少意识到业务商定书对于我们工作范围和方式的影响有多大。在此，有必要返回理论层面提起业务商定书的概念：业务商定书是指会计师事务所与被审计单位签订的，用以记录和确认审计业务的托付与受托关系、工作目标和范围、双方的责任以及报告的格式等事项的书面协议。 A、托付与受托关系可以打算我们以

4、什么样的身份与被审计单位沟通，假如托付方是被审计单位，即托付方=工作对象责任方，那么我们的身份就是直承受雇者，沟通的方式可以不至于太慎重和为难。假设托付方不是被审计单位，那么我们的身份就是间承受雇者，实行的沟通方式可能需要委婉和慎重些。特殊是在涉及权益性交易时的前期调查，就更应当持慎重态度，适当的点到为止就可以了，但又必需完成托付方交给我们的任务。由于，有些适可而止的问题可以在后续的审计过程中解决。 B、工作目标和范围打算了我们实施程序的性质、范围、及工作重点。或许，业务商定书规定我们的工作任务就不是审计，甚至我们使用的指导性准则就不是注册会计师执业准则等。如笔者参加的x工程指导性文件为证券发

5、行上市审核工作手册重大资产重组，在这个文件的指导下实施我们的专业程序和做出专业推断，才能制作出一个托付方需要的成果财务尽职调查报告（对于该描述，我将在下文连续）。 C、报告的格式，通常来说假如是审计业务，报告格式一般来说大家都知道，无明显差异，而且大多事务所都有自己的模版。可是，假如业务商定书商定不是事务所的通用业务，那么我们就要依据商定书中托付方的需求做出其需要的模板，披露充分的信息。 尽管工程负责人提出了向合伙人索取业务商定书的要求，但是要求未果。只猎取了一个信息上市公司重大资产重组。于是，我们开头尝试理解在证券发行上市审核工作手册重大资产重组中要求会计师事务所在前期需要执行的工作，在此我

6、们的前期是你所能想象到的最前期的工作。 2、会计师事务所核心竞争力业务财务尽职调查 经过了解，我们此次工程的任务是受某私募托付对某马上注入上市公司的资产进展初步调查。之后，依据实际的可行性投资状况，该私募将进展权益性投资，并在之后将其注入上市公司并猎取同等对价股权。由此，我们的任务就是对该项资产包进展一个财务尽职调查（也叫财务审慎性调查），关注的重点主要集中在对重组上市的实质性障碍（同业竞争、股权关系、可持续经营等）、资产的合法属性、或有债务和事项的描述及评价、财务报告的合理性、根据上市公司额定标准要求，供应治理层建议书提示公司待完善和整改的地方等等。 所谓财务尽职调查，应当是没有一个精确的概

7、念能够赐予定性。但是，不管是何种定性方式，他们都有一个共同点，即利用会计师事务所的专业力量为托付方针对被调查单位的财务状况做出一个合理推断和预期规划。这也是为什么财务尽职调查报告没有一个标准的模版，由于依据不同的托付方，在不同的战略阶段，会做出不同的推断和规划，那么报告的重点和格式自然不一样。 故而，目前财务尽职调查报告的水平从肯定意义上打算了会计师事务所的核心竞争力层次，这种水平没有大所、小所之分，没有审计系统好坏之分，纯粹就是个人综合力量（包含工程治理力量）的呈现。一般来讲，审计业务只会涉及如何设计程序去发觉问题和躲避法律责任，往往不会从实际意义角度帮忙企业解绝问题（我们暂且不考虑职业道德

8、标准），而财务尽职调查工作所涉及的不仅仅是发觉问题，更重要的是设计出解决问题的方案（独立性可以以后再考虑）。 依据个人的理解，财务尽职调查根据需求可以分为以下几大类： A：权益性融资财务尽职调查 所谓权益性融资，即公司的全部者将发生适当的变更，其中包含有定向者亦有不定向者。在此，我依据预期使用者的不同将权益性融资有分为以下两种： A1：IPO目标式权益性融资财务尽职调查： 该种类型的财务尽职调查是当下最为广泛和综合的尽职调查之一，且是最具挑战的工作。这其中要求工程工作组不单只是具备扎实的企业会计准则和注册会计师职业准则，而且要求其能娴熟的把握证券发行上市审核工作手册。而真真意义上具备这几项力量

9、的财务工必定已经承接过N次IPO财务审计工作，而且在当下这种金融行业高收益的环境下，只有少数者依旧坚守在会计师事务所的岗位上。所以，这也成为会计师事务所核心竞争力的因素之一。 这种类型的财务尽调查要求我们必需关注企业资产的合法属性、产品的盈利模式、以往肯定年度的财务报表分析、企业进展战略的推断及其相应财务战略的选择、行业进展的前景、行业特别的法律限制和或有事项、企业预期经营成果的规划、融资本钱的测算（我们所能测算的一般是税务本钱，这在更大程度上也涉及到了企业上市的实质性障碍）等。 A2：股权收购式权益性融资财务尽职调查： 股权收购式权益性融资财务尽职调查相对而言就没有A1简单，所以更多是我们工

10、作重点集中在企业的历史沿革、盈利模式、以往肯定年度的财务报表分析、行业进展的前景、行业特别的法律限制和或有事项、内部掌握的了解和评价及建议、盈利猜测等。由于股权收购大局部不是面对群众，而是定向性质的股权交易，所以从监管层角度上限制少了许多，为此我们的财务尽职调查的着陆点也应报告使用者的不同而不同。 B：债权性融资财务尽职调查： 债权性融资财务尽职调查一般适用于银行和担保类企业，该类调查工作相比A类权益性融资而言，工作内容相对简洁。主要关注意点在于企业的经营背景和历史沿革、债务款项所投向的标的资产、针对标的的盈利及预期收益的模式和风险、企业整体的资产状况和以往年度的经营成果分析、企业将来的资本性

11、支出和潜在债务。 C：自我完善型及税务筹划性财务尽职调查： 该大类财务尽职调查是依据企业自身的进展需要，而专向性的查找具备肯定专业阅历的会计师事务所为其解决和设计专项方案。此种财务尽职调查的报告使用者和托付方必定是同一方，为此在很大程度上，我们对于所取得的资料的真实性和完整性认定都不需要考虑。而相比拟A和B类的报告在肯定程度上需要消极观看和考虑起真实性和完整性，特殊是在托付方与责任方及报告预期使用者不统一时，我们的工作从自身的报告持续进展上讲，是应当将其做为鉴证业务的。 PS：以我们工程组为例，虽然此次我们的工作任务不是审计，而只是做为资产重组上市前的前期调查工作。可是由于我们的报告预期使用者

12、和报告工作对象的责任方及托付方各不全都。而又涉及权益性交易，所以我们的报告在肯定程度上会影响预期使用的决策。而我们又特别盼望我们能够长期将该工程持续性的经营下去，为此，我们有责任将该报告从鉴证业务角度上执行，这样也才能保证我们工作质量（其实，我们也可以完全充分信任被调查方供应信息的真实性和完整性，但这样，我们的工作在某种程度上已失去意义）。虽然，这样会增加我们的工作强度和报告格式，但是，当下会计师事务所正需要以这种责任心的态度去争取托付方的信任。最终，也并非所以的财务尽职调查报告不需要复印或则不需要底稿，随着该类业务的广泛推行，虽然在外部责任的要求下，我们不需要底稿，但是从事务所内部质量掌握和

13、员工考核而言，不需要底稿的做法不能一概而论。 C1：自我完善型财务尽职调查： 该类尽职调查集中在内部掌握询问，由于笔者对该类业务接触较少，只能分个也许，详细请参考其他文献。 C2：税务筹划性财务尽职调查： 通过以上几大类的财务尽职调查的分类和解释，笔者简洁归纳了在财务尽职调查中一般共同需要完成的工作内容及留意事项有如下： A：企业经营背景及历史沿革问题 B：公司实际掌握人、关联方及其业务范围介绍 C：公司经营范围（包含与B中的同业竞争、关联交易的描述）及盈利模式（包含收入本钱来源、核心竞争力、收入确认方式、业务模式与会计处理的磨合）简述。 D：公司托付会计期间的实际与表现财务状况及经营成果分析

14、及其存在问题和整改建议、存在的特别行业或有事项与其建议。 E：公司以往及预期财务状况、经营成果分析与其规划 F：治理层建议书 笔者将当前会计师事务所涉及的财务尽职调查大致的分为以上六大块，其中每一局部都可以根据不同的需求而做出一份详尽不一的财务尽职调查报告。 回归我所在的x工程，在工程实施过程中，我们发觉几个实质性问题，即公司实际掌握人除持有马上注入某上市公司的资产包所附的有色金属矿产资源外，还持有全国各地一样矿产资源不下40处，所可能产生的同业竞争根本不太可能剥离。此外，行业特许的矿产资源采矿权费用的补缴问题也是困扰了我们和律师很长时间，即使到最终，我们也是依据慎重性原则将其披露为一潜在的或有事项。 【尽职调查报告 撰写尽职调查报告】