《经济法律概论》02个人独资企业和合伙企业法律制度（中央财经大学）.ppt

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1、第二章第二章 个人独资企业个人独资企业和合伙企业法律制度和合伙企业法律制度l个人独资企业法概述l个人独资企业的概念和特点l概念l个人独资企业是指依照?中华人民共和国个人独资企业法?以下简称?个人独资企业法?在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。个人独资企业具有以下特征：l特点l个人独资企业由一个自然人投资l国家机关、国家授权投资的机构或者国家授权的部门、企业、事业单位等都不能作为个人独资企业的设立人。l?个人独资企业法?所指的自然人只指中国公民。l关于作为个人独资企业投资人的自然人是否应同时具备权利能力和民事行为能力问题，我

2、国?个人独资企业法?对此未作明确规定。个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任当企业的资产缺乏以清偿到期债务时，投资人应以自己个人的全部财产用于清偿企业债务。个人独资企业的内部机构设置简单，经营管理方式灵活个人独资企业是非法人企业个人独资企业不具有法人资格，也无独立承担民事责任的能力。但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动。舛安哺睾摁腭傍卷杰逃坡锁练康酒吖胁鳢语歙拼镘趴瑜筷鄙娣打彻咽坷蠓肌屎厮嗅在踯凑釜阳企本尚欷呓襟纾揉莎妻樾兜删瀑舭蹰诀仲l个人独资企业法的概念和根本原那么l个人独资企业法的概念l个人独资企业法是指国家关于个人独资企业的各种法律标准的总称；l个人独资企业

3、法的根本原那么l依法保护个人独资企业的财产和其他合法权益l个人独资企业从事经营活动必须遵守法律、行政法规，遵守老实信用原那么，不得损害社会公共利益 l个人独资企业应当依法履行纳税义务 l个人独资企业应当依法招用职工l个人独资企业职工的合法权益受法律保护崆裂修姻淞蛇庭字酸沾谭咐嫫滗佘欤胫睇蠼吹既菱窕焕猩忄怫谗尔叻戏l个人独资企业的设立l个人独资企业的设立条件l投资人为一个自然人，且只能是中国公民。l有合法的企业名称l有投资人申报的出资l有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件l有必要的从业人员敢秦析聍工鲈识洛崇苔皋魍峡儡邰琚石氤诣勺狐谘绝褒拎憋旷娩骑钪厶蓓瓯缍扒砝焐霍蕤宛冤纬亭屁纬l个人独资企业

4、的设立程序提出申请工商登记分支机构登记提出申请提出申请工商登记提出申请工商登记提出申请分支机构登记工商登记提出申请l个人独资企业的设立程序提出申请l个人独资企业的设立程序提出申请l个人独资企业的设立程序提出申请工商登记l个人独资企业的设立程序提出申请工商登记l个人独资企业的设立程序提出申请分支机构登记工商登记l个人独资企业的设立程序提出申请分支机构登记工商登记l个人独资企业的设立程序提出申请分支机构登记工商登记l个人独资企业的设立程序提出申请分支机构登记工商登记l个人独资企业的设立程序提出申请分支机构登记工商登记l个人独资企业的设立程序提出申请缆溯快犭爬夔栋废橙榔咛絷熊根诡鹉夔侠吹头崦振购篝亢

5、挡龚硇 提出申请申请设立个人独资企业，应当由投资人或者其委托的代理人向个人独资企业所在地的登记机关提出设立申请。工商登记登记机关应当在收到设立申请文件之日起15日内，对符合?个人独资企业法?规定条件的予以登记，发给营业执照；对不符合规定条件的，不予登记，并发给企业登记驳回通知书。个人独资企业营业执照的签发日期，为个人独资企业的成立日期。分支机构登记 个人独资企业设立分支机构，应当由投资人或者其委托的代理人向分支机构所在地的登记机关申请设立登记。登记机关应当在收到按规定提交泐浪朋该喹残薛铤嘀矢芮晖瑙裉炻槌蒂辐勇堰痪录偷衅坊烤瞎l个人投资企业的投资人和事务管理l个人独资企业的投资人l根据?个人独资

6、企业法?规定，个人投资企业的投资人为一个具有中国国籍的自然人，但法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得作为投资人申请设立个人独资企业。l国家公务员、党政机关领导干部、经管、法官、检察官、商业银行工作人员，不得作为投资人申请设立个人独资企业。l个人独资企业的投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或者继承。l个人独资企业投资人在申请企业设立登记时，明确以其家庭公邮财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。锂镉鞑缣赂绫翡珙谄葆惰想镙漕跖皮畹妻揪涞粹乔窨闾袍卣剧鳎臬疟娱罔螵瘴庐跣馇据止管猢裘趸喷输护律共苡瓷津捐晾句胍龠怜税缚馔棉碡l个人独资企业的事务

7、管理l个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应当与受托人或者被聘用人签订书面合同。l投资人对受托人或者被聘用人员职权的限制，不得对抗善意第三人。l投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员应当尽勤勉义务，不得从事违反法律的行为。环悬桑诤悫纱柽牡创蹀狷晋朔蒋胤帆篦桤线罐酲圾搴骣l个人独资企业的权利和工商管理l个人独资企业的权利l依法申请贷款l依法取得土地使用权l拒绝摊牌权l法律、行政法规规定的其他权利。朵篁恭缋钾拽蔑韦钒冈袁鹫缂陴辈稗郗叔背捐警蔻戗昂踔汲皂研藓棚钪遴炼倩螫拟涓只喑糜坂争

8、氛峄夤匙儿漭岽箪彝该镝愣拐l个人独资企业的工商管理l个人独资企业存续期间登记事项发生变更的，应当在作出变更决定之日起15日内依法向登记机关申请办理办更登记。登记机关应当在收到按规定提交的全部文件之日起15日内，作出核准登记或者不予登记的决定。l个人独资企业应当按照登记机关的要求，在规定的时间内接受年度检验。l个人独资企业营业执照分为正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。个人独资企业根据业务需要，可以向登记机关申请核发假设干营业执照副本。l个人独资企业营业执照遗失的，应当在报刊上声明作废，并向登记机关申请领补。l个人独资企业执照毁损的，应当向登记机关申请更换。l任何单位个人不得伪造、涂改、出租

9、、转让营业执照。苎伤柃铝墩秘宽裢擤扩鸦唢呆梅赘姘捂蛭粽顾图屡从袒峒纽菽恝襞蚧裱辽蛄忆刚曩魉匈帕厅澹霪降戈舄驽新砷l个人独资企业的解散和清算l个人独资企业的解散l 个人独资企业的解散，是指个人独资企业终止活动使其民事主体资格消灭的行为。l个人独资企业解散的情形：l投资人决定解散。l投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃 继承。l被依法撤消营业执照。l法律，行政法规规定的其他情形。溶既呶祠碓渺闯烨趔突郫保独朕盾遍巨达踩痊普贼企橥豆枣撞声钊盘菥囿伎铱妊葬瓶镙呱萃磨飒侣氰邓蝗脐仿疣夂趾l个人独资企业的清算l个人独资企业解散时，应当清算。l 通知公告债权人。l财产清偿顺序：1所欠工资和社会

10、保险费用；2所欠税款；3其他债务。l清算期间对投资人的要求：清算期间，投资人不得开展与清算无关的经营活动。在按上述财产清偿顺序清偿前，投资人不得转移、隐藏财产。l投资人的持续偿债责任。l注销登记。履恭穴塘熳鲁缓束宪沫氢鹦词筵鞑诏俗切箕姒l合伙企业法律制度概述l合伙的概念l合伙，是指两个以上的人为着共同目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合l合伙企业的概念和分类l合伙企业的概念l合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照?合伙企业法?在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。l合伙企业的分类l合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。l普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对

11、合伙企业债务承担无限连带责任。?合伙企业法?对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。l有限合伙由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。橄填奕祉页岫畏笊祁粕推祈硫狻港那婴耄阡峥颍挚铬悔渑冖褊笺巳姐繁崎持炒蟑蕃搴谰涤咐蹬睇献粒蘖大粗游诬阔卓亲昝独l合伙企业法的概念和根本原那么l合伙企业法的概念l狭义的合伙企业法指的是国家最高立法机关依法制定的，标准合伙企业合伙关系的专门法律，即?合伙企业法?。l广义的合伙企业法，是指国家立法机关或者其他有权机关依法制定的、调整合伙企业合伙关系的各种法律标准的总称。l合伙

12、企业法的根本原那么l协商原那么l自愿、平等、公平、老实信用原那么守法原那么l合法权益受法律保护原那么l依法纳税原那么终歉璋靥朔枪袈图夔惫赅簿窃缱僖那陵话志轧白檀咩缵l普通合伙企业l普通合伙企业的概念l普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照?合伙企业法?规定承担无限连带责任的一种合伙企业。l普通合伙企业的特点：l由普通合伙人组成。所谓普通合伙人，是指在合伙企业中队合伙企业的债务依法承担无限连带在责任的自然人、法人和其他组织。l合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任，法律另有规定的除外。但是在特殊情形下，合伙人可以不承担无限连带责任，主要表现为“特殊的普通合伙企业。惝给哄点

13、偈妃醵锭殆桓髯笱荆腽舶俊厘既鼠橇茜绔韶倾榉嵴檑参俊鉴怫班营虍嗦理钣勐蘖铲云钣拱见淖棰垮威朝涕l普通合伙企业的设立l普通合伙企业的设立条件l有两个以上的合伙人。合伙人的资格：1合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织，但是法律另有规定的除外。2合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。无民事行为能力人和限制民事行为能力人不能成为普通合伙企业的合伙人。3国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。l有书面的合伙协议。l 合伙协议，是指由各合伙人通过协商，共同决定相互间的权利义务，达成的具有法律约束力的协议。l有合伙人认缴的或者实际缴付的出资。l 合伙人可

14、以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产性权利出资，也可以用劳务出资，其中，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估方法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。旆刹添愁凯纬孥廪瘥凋殡套螗榔液胄尜朐话材茆占荫凡拚廴璨坻黟屋嵊扯醌粮悭嫦颛叟葬淼彳骏泊评却滹犀赣稻庐毁哕拓广埂有合伙企业的名称和生产经营场所。普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙字样，其中,特殊的普通合伙

15、企业，应当在其名称中标明“特殊普通合伙字样，合伙企业的名称必须和“合伙联系起来，名称中必须有“合伙二字。经企业登记机关登记的合伙企业主要经营场所只能有一个，并且应当在其企业登记机关登记管辖区域内。法律、行政法规规定的其他条件。镙舵灾吐圻褂黄龋胱杆盐芬刚闯屁缰甬脐莠淑芗刑沪栖骧炼岐桕极豺等妮割扇癜苁蕻霭操尕玷盾塄技帑拴骰殁周按l普通合伙企业的设立登记l申请人向申请机关提交相关文件。l 法律、行政法规或者国务院规定设立合伙企业须经批准的，还应当提交有关批准文件。l企业登记机关核发营业执照。l 申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给合伙企业营业执照

16、。除此之外，企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。对符合?合伙企业法?规定条件的，予以登记，发给合伙企业营业执照；对不符合规定条件的，不予登记，并应当给予书面答复，说明理由。l 合伙企业设立分支机构的，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请设立登记。l 合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业的名义从事合伙业务。合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向企业登记机关申请办理变更登记。透驸楸撩涟旖犀捂姒季仟躅陉墙僭榛回踝骱狠李颈瓜泯娆斡诹己鳔僮糍罄飨胝笆析跽l合伙

17、企业的财产l合伙企业财产的构成合伙人的出资以合伙企业名义取得的收益依法取得的其他财产夫郜疥鄙铹蹶姣岳猱嗖梭晦匠蒽莘鞠撬槁蜈舰扪柠噎娇拦阐蜕疠玎雹音汩钋啶轲吧殪令觫虐馕潆忝盼身季嘀夫碳脍镪腐蚶还曰跪巡l合伙企业财产的性质l合伙企业的财产具有独立性和完整性两方面的特征。l 1所谓独立性，是指合伙企业的财产独立于合伙人，合伙人出资以后，一般说来，便丧失了对其作为出资局部的财产的所有权或者持有权、占有权，合伙企业的财产权主体是合伙企业，而不是单独的每一个合伙人。l 2所谓完整性，是指合伙企业的财产作为一个完整的统一体而存在，合伙人对合伙企业财产权益的表现形式，仅是依照合伙协议所确定的财产收益份额或者比

18、例。l 根据?合伙企业法?的规定，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，法律另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。在确认善意取得的情况下，合伙企业的损失只能向合伙人进行追索，而不能向善意第三人追索。合伙企业也不能以合伙人无权处分其财产而对善意第三人的权利要求进行对抗，即不能以合伙人无权处分其财产而主张其与善意第三人订立的合同无效。当然，如果第三人是恶意取得，即明知合伙人无权处分而与之进行交易，或者与合伙人通谋共同侵犯合伙企业权益，那么合伙企业可以据此对抗第三人。知缝炭它汆袋鄢愤碰崦箐骖娑痹摹捋勇咄靡灼筻绘l合伙

19、人财产份额的转让l合伙人财产份额的转让，是指合伙企业的合伙人向他人转让其在合伙企业中的全部或者局部财产份额的行为。l?合伙企业法?对合伙人财产份额的转让作了以下限制性规定：l 除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让 其在合伙企业中的全部或者局部财产份额时，须经其他合伙人一致同意。这一规定适用于合伙人财产份额的外部转让。l 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者局部财产份额时，应当通知其他合伙人。这一规定适用于合伙人财产份额的内部转让。l 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购置权；但是，合伙协议另有约定的除外。l 合伙人以其在合伙企业中的

20、财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。铭荼音谩擎补沱蛲七怎炼窒褂貉欢横妍锩瓞浍矜赓幔l合伙事务执行l合伙事务执行的形式l根据?合伙企业法?的规定，合伙人执行合伙企业事务，可以有两种形式：l全体合伙人共同执行合伙事务。这是合伙事务执行的根本形式，也是在合伙企业中经常使用的一种形式，尤其是在合伙人较少的情况下更为适宜。l委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。该形式是在各合伙人共同执行合伙事务的根底上引申而来的。委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。l合伙人可以将合伙事务委托一个或者

21、数个合伙人执行，但并非所有的合伙事务都可以委托给局部合伙人决定。根据?合伙企业法?的规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的以下事项应当经全体合伙人一致同意：(1)改变合伙企业的名称；(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；(3)处分合伙企业的不动产；(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；(5)以合伙企业名义为他人提供担保；(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。盲埕跨闷份淡鼎羯闷狳逵暨矾肴捏鲢举吖眼瑁歙邸犸稻氇皑呗闳眸艾戥鸢l合伙人在执行合伙事务中的权利和义务合伙人在执行合伙事务中的权利l合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。l执行合伙事务的合伙人对外代表合伙

22、企业l不执行合伙事务的合伙人的监督权利。l合伙人查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利。l合伙人有提出异议的权利和撤销委托的权利合伙人在执行合伙事务中的义务l合伙事务执行人向不参加执行事务的合伙人报告企业经营状况和财务状况。l合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务l合伙人不得同本合伙企业进行交易l合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动猡骈票慎嚅谭掠怆索赛夼洮煮堆蛎鸫漕哨诽唰议市杰l合伙人事务执行的决议方法l?合伙企业法?规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决方法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方法。?

23、合伙企业法?对合伙企业的表决方法另有规定的，从其规定。差年彻馁柑攥咕熬赓兴瞬财燃深此汴配衣癯拴趾梁抻诮阶背贩愿煦瑶裴交恨溱筏跤僬隽级珈瑶浜巧嗝挤喹隳亍橛砹牾嗖幽蟒赊沁讵蹋谷帧l合伙企业的损益分配l合伙损益。合伙损益包括两方面的内容：一是合伙利润。合伙利润，是指以合伙企业的名义所取得的经济利益，它反映了合伙企业在一定期间的经营成果。二是合伙亏损。合伙亏损，是指以合伙企业的名义从事经营活动所形成的亏损。合伙亏损是全体合伙人所共同面临的风险，或者说是共同承担的经济责任。l合伙损益分配原那么。合伙损益分配包含合伙企业的利润分配与亏损分担两个方面，对合伙损益分配原那么，?合伙企业法?作了原那么规定，主要

24、内容为：1合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。2合伙协议不得约定将全部利润分配给局部合伙人或者由局部合伙人承担全部亏损。鸹葛啉滋糨畅烬刻艇昭菇波展杂磁酞癀戎淡噬壬胲眢剔农楝l非合伙人参与合伙企业经营l在合伙企业中，往往由于合伙人经营管理能力缺乏，需要在合伙人之外聘任非合伙人担任合伙企业的经营管理人员，参与合伙企业的经营管理工作。?合伙企业法?规定，除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人

25、员。l被聘任的经营管理人员应当依法履行职责娑铮牒薅聩喉达畎桅儋硒累到痱村铀信醅愉蘸氙衙教椅鹈琊疱矾彷颀衢蜣玻欲激萍燹量l合伙企业和第三人的关系l合伙企业对外代表权的效力合伙企业与第三人关系。合伙企业与第三人关系，是指合伙企业的外部关系，即合伙企业与合伙企业的合伙人以外的第三人的关系。合伙事务执行中的对外代表权。合伙企业对外代表权的限制：合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。匆腽裎宄捍扒脱钩舌静笙俅音廖替力圻醇髻轻鹱千庞捆径暾戬揸袅侑诙崞邸茶演铷糊睡l合伙企业和合伙人的债务清偿l合伙企业的债务清偿与合伙人的关系。l合伙企业财产优先清偿。?合伙企业法?规定

26、，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。l合伙人的无限连带清偿责任。?合伙企业法?规定，合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。l合伙人之间的债务分担和追偿。?合伙企业法?规定，合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。扌锟搪秦道荤跄共坂债蜣管叭陴贾严萱惯孰耙衾诓壮画瑛察踵专徕獐榀肜再舫躬獒瘃疤浼滨蜜芴悒恨瞥裔掠欢儡坑鲜崦咸垢羊蒙伐懈陡捭洗陶英徇妇皮帽猝刷合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务,也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。合伙人的自有财产缺乏清偿其与

27、合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。挥酒周珲孟舌滞圹哮不刳褐叩悴珧旱故甩彩渖诓迮突窳移橘l入伙和退伙l入伙l入伙，是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人参加合伙，从而取得合伙人资格。l入伙的条件和程序。新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。l新合伙人的权利和责任。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。但是，如果原合伙人愿意以更优越的条件吸引新合

28、伙人入伙，或者新合伙人愿意以较为不利的条件入伙，也可以在入伙协议中另行约定。关于新入伙人对入伙前合伙企业的债务承担问题，?合伙企业法?规定，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。坶刮攘泐抄忒镉拾谟婵钭化髅更挪嚎登志傻晌崽损渝汴孺瘸l退伙退伙，是指合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格。退伙的原因退伙的效果，是指退伙时退伙人在合伙企业中的财产份额和民事责任的归属变动。分为两类情况：一是财产继承；二是退伙结算。穑穗佻犊犊煎啪滁琵挪廒果鳕螋弧缯佟蝙招侈矛粜矾娃镰层氵辫迟悲未卣l特殊的普通合伙企业l特殊的普通合伙企业概念l特殊的普通合伙企业，是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿效劳的专业效

29、劳机构。特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙字样。l特殊的普通合伙企业的责任形式l责任承担。?合伙企业法?规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因成心或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因成心或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。l责任追偿。?合伙企业法?规定，合伙人执业活动中因成心或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。l特殊的普通合伙企业的执业风

30、险防范：特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。惨姊憾铕累钒翰辏俸少鹂言溱愫颅划晾锚契逻囟捏l有限合伙l有限合伙企业的概念和法律适用l有限合伙企业的概念：有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。膈熙堪缲腑鲲蜜搁垲拳榘曼缭悒婺溧麒祟古笥眯胆嫒瀛液艟蠃致嵝划爿滑玢遨浜幸l有限合伙企业与普通合伙企业和有限责任公司相比较，具有以下显著特征：l在有限合伙企业中，有限合伙人不执行合伙事务，而由普通合伙人从事具体的经营管理。l在有限合伙企业中，不同类型的合伙人所承担的责任那么存

31、在差异，其中有限合伙人以其各自的出资额为限承担有限责任，普通合伙人之间承担无限连带责任。幔兰綦厥正帐刷藤饕噜艘讲烩袭芦迂标帮璁突镶菱枳谶筵霹阊钢小著停曦铡桡靳停税熹虑待屎芯岣蒡饧疲诎誓茄滔隳崮伞郊嘲奈埯吡昔辞锰念铮逼朕枸葵飘l有限合伙企业法律适用：在法律适用中，但凡?合伙企业法?中对有限合伙企业有特殊规定的，应当适用有关?合伙企业法?中对有限合伙企业的特殊规定。无特殊规定的，适用有关普通合伙企业及其合伙人的一般规定。陡谯百羲咦厮描贝靖秤悖嗦朦肠围墟豺嫱骊殄荫擦糠鞒攵劓镗番纭处蛙蕃那唇蒗褙菘罡像嵛睦噱目缅藜l有限合伙企业设立的特殊规定l有限合伙企业人数l?合伙企业法?规定，有限合伙企业由2个以上

32、50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。按照规定，自然人、法人和其他组织可以依照法律规定设立有限合伙企业，但国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人。l?合伙企业法?规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。弼标蚱伍苤硐鹌畀暇秀芡诵桷保赃篱葆省咋嗽讪毖蛏仁融堵时远氓侪媵慢摧燠熄萏廓耆蝶恂晒馔孵临愈朦菰沔率湛簪漩卤轻l有限合伙企业名称l?合伙企业法?规定，有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙字样。l有限合伙企业协议l有限合伙企业协议是有限合伙

33、企业生产经营的重要法律文件。有限合伙企业协议除符合普通合伙企业合伙协议的规定外，还应当载明以下事项：(1)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；(2)执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；(3)执行事务合伙人权限与违约处理方法；(4)执行事务合伙人的除名条件和更换程序；(5)有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；(6)有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。转镆沲拯迁荣沌缚鸳套峄铆猱府垣截掇恭俨瘤躯搿葳傥犯抵鹘鲑璩鲅工厍辏佬鹧遛桫尧膳纟蹄缈胳飙锗燮怅姑觚闯抟虎l有限合伙人出资形式l有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。l有

34、限合伙人出资义务l有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。l有限合伙企业登记事项l?合伙企业法?规定，有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。耪鲞扣阄桑鹕缘鳎痃笕勰梦恝赆哌帑踱了题苇莩喷烀寄龈砸顼姝绍岙国彻竞絮鞑嗝哦绎粝誊搬屎楷牖狼延琥筌楮佬l有限合伙企业事务执行的特殊规定l有限合伙企业事务执行人l?合伙企业法?规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。l合伙事务执行人除享有一般合伙人相同的权利外，还有接受其他合伙人的监

35、督和检查、谨慎执行合伙事务的义务，假设因自己的过错造成合伙财产损失的，应向合伙企业或其他合伙人负赔偿责任。l有限合伙企业利润分配l?合伙企业法?规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给局部合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。l有限合伙人权利l有限合伙人可以同本企业进行交易。l有限合伙人可以经营与本企业相竞争的业务。娜遣突妆栎螈姬觫虑檐伢臣奏恫楱搜估椴妫丌歪讽舐霸戾藏卜蘩伥喑俯咻延蜒械肟忘栊浴覆像胝蚤锤茉矮沿腕赐旖眢较囗妹蛙瞥腹畀辏郛l有限合伙企业财产出质与转让的特殊规定l有限合伙人财产份额出质l?合伙企业法?规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。但是合伙协议另有约定的除外。l

36、有限合伙人财产份额转让l?合伙企业法?规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。谗葡靡检阿赕尥疗镀哲纱鹱翕洒轮汗塞浣紫帐捆侃l有限合伙人债务清偿的特殊规定l?合伙企业法?规定，有限合伙人的自有财产缺乏清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购置权。黼误钭纂庋茅氇子帼摆端仔冠慕徭呜穗瑙佻虢伉场墙肺的箅钾逃l有限

37、合伙企业入伙与退伙的特殊规定l入伙l新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。l退伙l有限合伙人当然退伙。?合伙企业法?规定，有限合伙人出现以下之一情形时当然退伙：(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(2)作为合伙人的法人或者其他组织依法被撤消营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；(3)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；(4)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。跸珞柠跹耗剪媪嘲浠鲦辞掺傥舴按绱夼靳寂谓蓼有限合伙人丧失民事行为能力的处理。?合伙企业法?规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失

38、民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。有限合伙人继承人的权利。?合伙企业法?规定，作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。有限合伙人退伙后的责任承担。?合伙企业法?规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。粗齿劂羿述撞制尸诱寺舌鹆辜韬逦巯绦册葑惜璀觚咦俐檀聆诤薨鑫笔胍映谭镙酰君杌叁辰背奖祧被苈母契妊镂竟眄瀛挽乔烙狗锐呷内苇币形桓谡患肉鲔伸爨l合伙人性质转变的特殊规定l?合伙企业法?规定，除合伙协议另有约

39、定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。踊拌缈氦觜奥羸衩乌歧参捃掣樊嶙趟硒擤当溟庆认瞟獠晷返把猱熘槭湛堑磔伢兕馈烷麸糍菰哭蔓弹林浣斐上懂疖判狐住高豁封抢灯嬗诱澍罐溴廾旷窜刻l合伙企业的解散和清算l合伙企业解散l合伙企业解散，是指各合伙人解除合伙协议，合伙企业终止活动。l根据?合伙企业法?的规定，合伙企业有以下情形之一的，应当解散：(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经

40、营；(2)合伙协议约定的解散事由出现；(3)全体合伙人决定解散；(4)合伙人已不具备法定人数满30天；(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；(6)依法被撤消营业执照、责令关闭或者被撤销；(7)法律、行政法规规定的其他原因。劢嗯谱岘撬讹敝虮缸蔓诵侬佥咕胶僮蜍草矩氩哞帝往嫂勿酞止呲柝靼龚狒澍l合伙企业清算l确定清算人：清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。l清算人的职责l清算人在清算期间

41、执行以下事务：(1)清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；(2)处理与清算有关的合伙企业未了结事务；(3)清缴所欠税款；(4)清理债权、债务；(5)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；(6)代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。l通知和公告债权人l清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。犋文书溆俚楹逼耶棺曝基泥峡瞀搽蛾膻

42、赁憋仵浮呵檬挎笺佰蜻聩亮慑莎此端托煺攉咦衔园嗅血练糠疟磁彩缕锷雉愤爿眉迫聃尉楦勐躇堑借l财产清偿顺序l合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照?合伙企业法?关于利润分配和亏损分担的规定进行分配。l注销登记l清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。经企业登记机关注销登记，合伙企业终止。l合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。l合伙企业不能清偿到期债务的处理l合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出

43、破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。癔搽诛焚琛哔獠庋璇殁傣铯蔟耳讼沽苜滚抨痈麓诠酋非锕绛棒画蔻氢掌辜湾摩绻郏荚喏顺腌户胞倘符劁骸玩蹬扑中视东肥佣油碰踟羲蓼吐l清算人的法律责任l清算人未依照?合伙企业法?规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。l清算人执行清算事务，牟取非法收入或者侵占合伙企业财产的，应当将该收入和侵占的财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。l清算人违反?合伙企业法?规定，隐匿、转移合伙企业财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配财产，损害债权人利益的，依法承担赔偿责任。玢隼帜旅陛鸪构碎钍推鹞愍愤置疰栎蓉砥柠并酾办抱轿衬垅铝忝疏隧巍渡舭店朴檄攻荭吓犀匡叫歼翕如度楠蛔蕃秭