圣阳股份：公司章程（2011年12月）.ppt

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1、山东圣阳电源股份章 程二一一年十二月第一节第二节第三节第四节第五节第六节目录第一章 总那么.1第二章 经营宗旨和范围.2第三章 股份.2第一节 股份发行.2第二节 股份增减和回购.4第三节 股份转让.5第四章 股东和股东大会.6股东.6股东大会的一般规定.8股东大会的召集.10股东大会的提案与通知.12股东大会的召开.14股东大会的表决和决议.16第五章 董事会.22第一节 董事.22第二节 董事会.25第六章 经理及其他高级管理人员.30第七章 监事会.32第一节 监事.32第二节 监事会.33第八章 财务会计制度、利润分配和审计.35第一节 财务会计制度.35第二节 内部审计.36第三节

2、会计师事务所的聘任.36第九章 通知和公告.37第一节 通知.37第二节 公告.38第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.38第一节 合并、分立、增资和减资.38第二节 解散和清算.39第十一章 修改章程.41第十二章 附那么.41第一条第二条第三条第四条、第九条第十条第一章总那么为维护公司、股东和债权人的合法权益，标准公司的组织和行为，根据?中华人民共和国公司法?以下简称“?公司法?中华人民共和国证券法?以下简称“?证券法?上市公司章程指引?和其他有关法律、法规、规范性文件，制订本章程。公司系依照?公司法?和其他有关规定，由山东圣阳电源实业有限公司整体变更设立的股份以下简称“公司。公司

3、在济宁市工商行政管理局注册登记，取得?企业法人营业执照?号码为：370881228009379。公司于 2021 年 4 月 1 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1880 万股，于 2021 年 5 月 6 日在深圳证券交易所上市。公司注册名称：中文：山东圣阳电源股份；英文：ShandongSacred Sun Power Sources Co.,Ltd.第五条第六条第七条第八条公司住所：山东省曲阜市圣阳路 1 号；邮政编码 273100。邮政编码：273100公司注册资本为人民币 7510 万元。公司为永久存续的股份。董事长为公司的法定代表人。公司全部资产分为

4、等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本章程自生效之日起，即成为标准公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、经理助理。1第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：广泛吸收世界电池、电源领域的先进技术和成果，通过自

5、主开发和开放合作相结合不断开展技术能力，用卓越的产品为客户提供价值和效劳，保持公司竞争力的不断提升和进步。尊重知识，尊重员工，团队至上和工作协同是公司事业可持续成长的内在要求。敬业负责、管理有效和勇于不断变革创新的员工是公司可持续开展的最大财富。公司利益第一，节约使用资源，重视保护环境，最大发挥效率，协调经济效益与社会效益的同步开展，是公司永续的责任。第十三条经依法登记，公司经营范围是：前置许可经营工程：HW49 阀控式密封废铅酸蓄电池收集、贮存。一般经营工程：蓄电池、电池、太阳能电池、新型化学物理电源、蓄电池零部件、电源设备、电子电器、风能驱动、光伏发电及其他发电机组、机械零部件、机械设备的

6、研发、制造和销售、新技术改造应用，机电设备安装工程专业承包，节能产品与技术的开发，节能技术的转让、咨询和效劳，节能方案设计；本公司生产及代理产品、技术的出口业务、本公司科研和生产使用及代理产品、技术的进口业务。国家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外，经营“三来一补业务。涉及许可经营的凭许可证或批准文件经营第三章第一节股份股份发行第十四条第十五条公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行，实行公平、公正的原那么，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。

7、2序号2346789第十七条第十八条司发起人为：公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中托管。公司为有限责任公司依法以净资产折股变更设立的股份公司，公发起人股东姓名/名称企业法人注册登记号/自然人身份证号码151011121314151617181920212223242526272829303132宋斌山东圣达动力科技高运奎李恕华景勇隋延波翟风英孔德龙杨玉清王平于海龙宫国伟孔令东李东光孔令霞孙传祥辛本营孔庆国孔峰张莉茜孔晨宋准科顾清华周庆申金如榆朱教伟杜敏东陈淑娟陈世平杨树峰顾克莲孔凡举337088128010933708237011032013334353637383940414

8、24344李长国李承爱刘斌米伟齐福龙颜红梅杨淑丽徐长春马建平张辛娜李文涛王军370823560308031合计上述发起人以各自持有的原山东圣阳电源实业的股权所对应的净资产作为出资。截至 2007 年 12 月 12 日，上述发起人的出资已到位。第十九条万股。第二十条公司股份总数为 7510 万股，公司的股本结构为：普通股 7510公司或公司的子公司包括公司的附属企业不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购置或者拟购置公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十一条公司根据经营和开展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用以下方式增加资本：一 公开发行股份；二

9、 非公开发行股份；三 向现有股东派送红股；四 以公积金转增股本；五 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照?公司法?以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在以下情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：4一 减少公司注册资本；二 与持有本公司股票的其他公司合并；三 将股份奖励给本公司职工；四 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择以下方式之一进行：一 证券交易所集中

10、竞价交易方式；二 要约方式；三 中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第一项至第三项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第三项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改前述规定。第二十七

11、条第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的525%；公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让其所持本公司股份。上述人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员

12、、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股

13、份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务，持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有以下权利：一 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；二 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；三 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；6四 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；五 查阅本章程、股东名册、公司债

14、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；六 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；七 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；八 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容

15、违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法

16、院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，7损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担以下义务：一 遵守法律、行政法规和本章程；二 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；三 除法律、法规规定的情形外，不得退股；四 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

17、严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。五 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司 5以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节股东

18、大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权：一 决定公司经营方针和投资方案；二 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；三 审议批准董事会的报告；四 审议批准监事会的报告；8五 审议批准公司年度报告；六 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；七 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；八 对公司增加或者减少注册资本作出决议；九 对发行公司债券作出决议；十 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；十一 修改本章程及其附件；十二 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；十三 审议批准第四十一条规定的担保事项；十四 审议公司在连续

19、十二个月内购置、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的交易事项，该等交易事项应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算；十五 审议批准变更募集资金用途事项；十六 审议股权鼓励方案；十七 审议公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；十八 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一条公司以下对外担保行为，须经股东大会审议通过。一 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，

20、超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；二 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；三 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币；四 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；五 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；9六 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。第四十三条有以下情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：一董事人数缺乏?公司法?

21、规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的 2/3 时；二公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；三单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时：四董事会认为必要时；五监事会提议召开时；六法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为：曲阜市或公司选定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可根据具体情况决定采取网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：一 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；二 出席会

22、议人员的资格、召集人资格是否合法有效；三 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；四 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反响意见。10董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

23、和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反响意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反响的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反响意见。董事

24、会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反响的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事

25、会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国11证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条公司承担。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章

26、程的有关规定。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日不包括会议当日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，补充通知中应列明提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程

27、第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十五条股东大会的通知包括以下内容：一 会议的时间、地点和会议期限；二 提交会议审议的事项和提案；三 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委12托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；四 有权出席股东大会股东的股权登记日；五 会务常设联系人姓名、号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需

28、要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：一 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；二 与本公司或本

29、公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；三 披露持有本公司股份数量；四 是否受过中国证监会及其他有关部门的处分和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中

30、列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。13第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有

31、效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：一 代理人的姓名；二 是否具有表决权；三 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；四 委托书签发日期和有效期限；五 委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的

32、意思表决。第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人14作为代表出席公司的股东大会。第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名或单位名称等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或

33、名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自

34、行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规那么使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规那么，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原那么，授权内容应明确具体。股东大会议事规那么应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

35、第七十条除涉及公司商业秘密不能于股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。15第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：一 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；二 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；三 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；四 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

36、五 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；六 律师及计票人、监票人姓名；七 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出

37、机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所16持表决权的 2/3 以上通过。第七十六条以下事项由股东大会以普通决议通过：一 董事会和监事会的工作报告；二 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；三 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；四 公司年度预算方案、决算方案；五 公司年度报告；六 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条以下事项由股东大会以特别

38、决议通过：一 公司增加或者减少注册资本；二 公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；三 本章程及其附件的修改；四 公司在连续十二个月内购置、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的交易事项，该等交易事项应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算；五 公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；六 股权鼓励方案；七 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决

39、权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该局部股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。17第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。有关联股东的回避和表决程序为：一 召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规和?上市规那么?的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断

40、。如经召集人判断，拟提交股东大会审议的事项构成关联交易，那么召集人应以书面形式通知该关联股东，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。关联股东亦应及时事先将关联交易及关联方情况通知召集人。二 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提请关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。三 关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，但该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。四 应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易根本情况、交易是

41、否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。但该股东无权就该事项参与表决。五 关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、其他股东或善意第三人造成损失的，那么该关联股东应承担相应民事责任。第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。根据法律、法规、部门规章及交易所的特别规定必须采取网络投票方式的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利；公司董事

42、会根据需要也可以决定采取网络投票方式，但应当在股东大会通知中公告网络投票的相关内容。18第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。一 董事、监事候选人提名的方式和程序如下：1、非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 3以上股份的股东提名推荐，监事会和股东提名的董事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会提名的董事候选人一并提交股东大会选举；2、独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 1以上股

43、份的股东提名推荐，监事会和股东提名的独立董事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会提名的独立董事候选人一并提交证券监管部门审核，经证券监管部门审核无异议后，提交股东大会选举；3、监事候选人中的股东代表由董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3以上股份的股东提名推荐，监事会和股东提名的监事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会提名的监事候选人一并提交股东大会选举；4、监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。二 累积投票制股东大会就选举二名以上董事或监事时实行累计投票。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使

44、用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和根本情况。实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序及要求如下：1、股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目，具体投票权的计算方法如下：1 选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应中选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；2 选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应中选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；193 选举监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应中选出

45、的监事人数的乘积，该票数只能投向公司的监事候选人。2、如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权总数那么该选票无效。3、如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权总数那么该选票有效。4、表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选。中选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权的 1/2 以上。5、如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，那么按得票数量确定中选者；如按前款规定中选的候选人缺乏应选人数，那么应就所缺名额再次进行投票，第二轮仍未能决定中选者时，那么应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导致

46、董事会成员缺乏本章程规定人数的 2/3 时，那么下次股东大会应当在该次股东大会结束后的 2 个月以内召开。三 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。四 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披

47、露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否那么，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。20第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进

48、行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络效劳方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八

49、十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法识别的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何疑心，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

50、第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事21在本次股东大会结束后立即就任。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章第一节董事会董事第九十五条公司董事为自然人。有以下情形之一的，不能担任公司的董事：一 无民事行为能力或者限制民事行为能力；二 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；三 担任破产清算的