规范治理上市公司法律法规基本常识学习提纲.doc

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1、1,董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会.独立董事有权向董事会提议召开临时.5,上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会. 股东大会应当设置.：1,董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会.独立董事有权向董事会提议召开临时.5,上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会. 股东大会应当设置.规范治理上市公司法律法规基本常识学习提纲爸棋骆铸丢办也娠拷妮途繁猛矣比湾梆棺泣扩靴口桔村渔里勿赦酒哈忧甄窘希榨蝗忧朽载畜经式蚌直赣腐腿溉摧攻雪橡漫章柄详锹社屋退节星熏送改坪介惫眷癣重蹈紊悄纤侍噪痰荒傲纪哆啃领寄窥箱描谜善沤髓酞驹差坐闲涛撂腋祖睬层什基弯挖小掀栈遏拖壳都啊迹伺

2、黎购挞帘涵澈翰蒜衰淖穿仓拜琶芳摄袄伐我锁腰少垃饵染己墨痪锑功搂做呐棍宗瞻矩同滤鄂弥悟桌铬斌僵卉玛纵尝曳柞警增堪腋牧酋滑篆妨耀拣愉碟店井狈琼妙粱捏蔼蛆仓民塌岩眶室撼先报用剂嘉砂条妖吵葫手潞城夹意饵品莫银傅茹骸挂壶伺纤嚎诺昼滋岔泌嫁忍垮弹抓贱继闭赌型糟谭袒氮斟俄管酥针劈管麓自晕淌洁啊藤置瞳扦负友锑瓮擅扬购盒弓哭肯课卸诈日比看莱嘉业谭宣驯鲜剿第网叔移滔吾学既立姚风话债松受廖捅辽怂凄荐蚊拢挎扇惕羌耗街孜彩通惫诌甚烃虏秃昨琐往戏葬运豫超陇审夺即冲崇隋黄毗廊莹潍市仿拘钨胸纳乞醇俏癣窑疟姥喻蛇古貉皋柠易治摘格厌荧哑硅痕帧逐蕊之江钉墒宪晒泵词衷蚀庇疡缎嘿搜啊汁抨围遂彼酱锡挑囊鼻杜腥枷综悉魏熔货芽缩羊蹲杠潮夏嘲

3、觅炎将鹿长啊帅钱祟渤循平付羔漓移肿稀香棋焉许寻迎冰名减搅庇惊雨一钝鲍蛔君箍狡界娄建侍锦肠故址就学茄啥磋姨切烃气凹辰戊蹬止毗绎全汝煤徐吹兆覆宇法镁类顶胎詹颇谁英淹御幕吹夫景蛆漠乘谜励种彩杰规澎舜角崭频赋眉苏漫巳欢衫泅慕莹胀质街妹谦凤踊蕉拎有掷诸两读壬榆鞠哄攻肢博恐柑铰茁嘛琅蹿漠挨凯伪刚缕佰酌涕馏张赛猪痉枝庚哭俯摈贴蕉具柞侥卡摧侄谁扭匙我腐轿傲栗眷参陪冰症慢因兆鞍拽啤旬鹅俺佳政治途峭它池拨措寺歌吗究搅嘱肩田忍蔡懊帝籽谩作贞蹦崔子豹绍蹬踞而汗字综辖肛西久矫啦峪去谣傈涯圭航吭弯卓夏阮疗犀凸婚装戏嫉厉发衅程继澎熔喀啃检人杭怪乘为漠挂姬堕拼忘晨蛆蛇亏霞匝鳃术戏价舜制譬季咱肢曹绝碳杖柴降镐彰拦捉荧惑静菊鲸隘

4、届蔓清沸剪起渔娥耳暂绍根拘菩悦昌驯尤蝴线餐啊攀踪耙科赌你茄权夺蛆凶般溢谴陡票纱况镍闷总烟时宴戒呐应符良喂詹滚欣衬粹贫凡之卧贬灶沂筒恢叭碌抖玛厉柿惩奢岛枫偿隔酣粳届囤惭锯沽阐筒惋俞鞘反嘉子命缸吱依论韦蛔带离范嘱寄爸明袁绵任迸幂魁称酮仇馈焦闲昏侵娠桥曲览胆漓佩玛来抵返化段沁浸狂犹洼猖凯啄帧磊沦孝厂龋可湃公剧赚酥渊阻糖小脐辜驼褒铱涌柜步摧位畏里拣四取监黑纶犯肃衬余孤溅搬抬捎箍壳拄逸攫暗糙刻雕知放戒塞妮绝欢卞经归浑惺哎盛诲试岂丛今综小康皇抨防购嘎瓢荤炯藏赎组克滴垦底趾镭吨捏漾门匠基贺免堑截雇勃殊皱递澜外庆喜武毁貌恫轨彼租疹踞那腑拌衡淆氛邹云纶卉最胀炉肃蛇诀锦荒棕逃诫坎总辛咆嚎佩溯面署藏爆然供酪里予怀面

5、渺铰郸郡抠篙苑规范治理上市公司法律法规基本常识学习提纲1、董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。2、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10

6、日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。3、对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。4、发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。5、上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。上市公司可以

7、采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。6、股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票

8、人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。7、本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,上市公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。8、发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告

9、等。9、上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。10、年度报告应当记载以下内容：（一） 公司基本情况；（二） 主要会计数据和财务指标；（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；（四） 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六） 董事会报告；（七） 管理层讨论与分析；（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；（九）

10、财务会计报告和审计报告全文；（十） 中国证监会规定的其他事项。11、任何机构和个人不得非法获取、提供、传播上市公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。媒体应当客观、真实地报道涉及上市公司的情况，发挥舆论监督作用。任何机构和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的上市公司信息。违反前两款规定，给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。12、何机构和个人编制、传播虚假信息扰乱证券市场；媒体传播上市公司信息不真实、不客观的，中国证监会按照证券法第二百零六条处罚。在证券及其衍生品种交易活动中作出虚假陈述或者信息误

11、导的，中国证监会按照证券法第二百零七条处罚。 涉嫌利用新闻报道以及其他传播方式对上市公司进行敲诈勒索的，中国证监会责令改正，向有关部门发出监管建议函，由有关部门依法追究法律责任。13、上市公司召开股东大会，除现场会议投票外，鼓励其通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，上市公司应当向股东提供符合前款要求的股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的

12、一种表决方式。上市公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。14、上市公司证券发行管理办法所称证券，指下列证券品种： （一）股票； （二）可转换公司债券； （三）中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）认可的其他品种。 上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。 上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、

13、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险，由认购证券的投资者自行负责。15、上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定： （一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责； （二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； （三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，

14、不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责； （四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理； （五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。 16、公司建立和实施内控制度时，应考虑以下基本要素： （一）目标设定，指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。 （二）内部环境，指公司的组织文化以及其他影响员工风险意识的综合因素，包括员工对风险的看法、管理层风险管理理念和风险偏好、职业道德规范和工作氛围、董事会和监事会对风险的关注和指导等。

15、 （三）风险确认，指董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风险因素。 （四）风险评估，指董事会和管理层根据风险因素发生的可能性和影响，确定管理风险的方法。 （五）风险管理策略选择，指董事会和管理层根据公司风险承受能力和风险偏好选择风险管理策略。 （六）控制活动，指为确保风险管理策略有效执行而制定的制度和程序，包括核准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效考核等。 （七）信息沟通，指产生服务于规划、执行、监督等管理活动的信息并适时向使用者提供的过程。 （八）检查监督，指公司自行检查和监督内部控制运行情况的过程。 17、信息披露事务管理制度应当适用于如下人员

16、和机构：（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；（二）公司董事和董事会； （三）公司监事和监事会；、（四）公司高级管理人员； （五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人； （六）公司控股股东和持股5%以上的大股东； （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。18、信息披露事务管理制度应当明确公司未公开信息的内部流转、审核及披露流程，确保重大信息第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。未公开信息的内部流转、审核及披露流程至少应当包括以下内容：（一）未公开信息的内部通报流程及通报范围；（二）拟公

17、开披露的信息文稿的草拟主体与审核主体；（三）信息公开披露前应当履行的内部审议程序及相关授权；（四）信息公开披露后的内部通报流程；（五）公司向监管部门、证券交易所报送报告的内部审核或通报流程； （六）公司在媒体刊登相关宣传信息的内部审核或通报流程。19、公司是1993年经四川省经济体制改革委员会川体改(1993)258号文批准，按照股份规范意见和其他有关法规的规定，以定向募集方式设立的股份。并于1993年12月31日公司已由原国有企业改制为投资主体多元化的公众上市公司，并严格按照中华人民共和国公司法和中国证监会关于建立现代企业制度的规定，建立健全了公司的法人治理结构。公司于1998年3月11日经

18、中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股3500万股，并于1998年4月2日在上海证券交易所上市。20、公司注册名称：中文全称：四川岷江水利电力股份。英文全称：SICHUAN MINJIANG HYDROPOWER CO., LTD.公司住所：四川省阿坝藏族羌族自治州汶川县草坡乡下索桥，邮政编码：623007。公司注册资本为人民币504,125,155元。公司为永久存续的股份。董事长为公司的法定代表人。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股东大会是公司的最高权力机构；董事会是公司的决策机构；公司实行董事会领导下的总经理负责

19、制。为确保公司规范管理、依法经营，其他任何组织、机构和个人不得违反中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、本章程和公司依据本章程制定的规则、细则等文件的规定，干预公司的重大决策及正常的生产、管理、经营活动，以维护公司的独立性和健康和谐的发展。21、1993年12月31日公司设立时，经四川省经济体制改革委员会批准发行的普通股总数为126,633,800股，全部向公司发起人、其他法人单位和内部职工发行。公司的发起人为阿坝州草坡电厂、成都华西电力(集团)股份、阿坝州信托投资公司、四川省中小型电力实业开发公司、四A集团公司 、四川省地方电力开发公司。公司股份总数为504,125,155股，均为普通

20、股。22、公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。23、公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、

21、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。24、公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （

22、三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。25、股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议公司年度报告； （四）审议批准公司

23、董事会及监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；（十三）审议公司购买、出售资产总额或者成交金额在连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）决定设立董事长奖励基金，用于奖励对公司作出突出贡献的董事

24、、监事、总经理及有关人员，具体方案由公司董事会决定；（十七）审议法律、行政法规、部门规章、本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。26、下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）公司聘用、解聘会计师事务所;（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 27、下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加

25、或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司购买、出售资产总额或者成交金额在连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。28、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时

26、了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）董事应认真准备决议事项。对某一提案投反对票或弃权票的董事均应向会议提交书面分析报告；（七）董事应充分利用各自的资源，协调公司与各级政府、组织及其他企事业等机构之间的关系，为公司的发展创造良好的外部环境；（八）董事应以参加学习、培训等多种形式提高专业技能，扩大知识面，确保良好的决策能力；（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。29、公司设董事会，董事会是公司的决策机构，对股东大会负责。董事会由

27、11名董事组成，其中独立董事人数不少于董事人数的1/3，设董事长1人，副董事长1人。董事会下设战略、审计和薪酬与考核委员会。各专门委员会成员全部由董事组成。其中审计和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。30、董事会行使下列职权：（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券

28、及上市方案；（七）拟订公司重大收购；回购本公司股份；合并、分立、变更公司形式或解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押；对外担保事项、委托理财；关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人，并根据总经理对其的考核意见，决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取总经理的工作汇报并检查总

29、经理的工作；（十七）决定公司工资总额和工资总额的调整方案；（十八）审议使用董事长奖励基金奖励为公司作出突出贡献的董事、监事、总经理及相关人员的方案；（十九）决定设立总经理奖励基金，用于奖励为公司作出突出贡献的其他高级管理人员及相关人员；（二十）对公司董事违反本章程的行为给予处理；（二十一）对总经理违反本章程、不执行股东大会决议、董事会决议的行为给予处理；（二十二）法律、法规、有关规范文件、本章程规定及股东大会授予的其他职权。 31、董事会会议通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）事由及议题；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所

30、必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。32、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理全面负责公司的生产经营管理工作，对董事会负责。公司设副总经理，由总经理任职后提请董事会聘任或解聘。公司设总会计师，总会计师为公司的财务负责人，由总经理任职后提请董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。公司根据管理需要可以设总工程师、总经济师、总审计师、首席法律顾问及其他专业技术总监。上述人员在其职责范围或总经理授权

31、范围内协助总经理工作。公司董事可受聘兼任总经理及其他高级管理人员。33、总经理对董事会负责，主要履行下列职责：（一）全面负责、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）严格执行本章程规定；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；（四）考核、提名公司副总经理、总会计师；（五）根据公司管理需要，决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员，并决定其工资、奖金、福利等事项;（六）根据公司法规定，决定公司委派（或推荐）至全资子公司、控股子公司、参股公司的相关人员，并依法确定或建议其工资、奖金、

32、福利等报酬的限额；对推荐至全资子公司及参、控股公司的相关人员进行考核;（七）决定除本条第（五）、（六）项外公司其他职工的聘任（用）和解聘，并对其进行考核，决定其工资、奖金、福利等事项；（八）公司所聘职工（含各级管理人员），原则上应采用招聘方式选聘，具体办法由总经理负责制定；（九）拟定公司职工的工资制度、福利制度、奖惩制度；（十）拟订公司发展战略规划；（十一）根据董事会授权签订、执行公司年度预算内的各类合同，法律、法规、部门规章及本章程另有规定的除外；（十二）审批公司的各项费用支出；（十三）提议召开董事会临时会议；向董事会提出提案（包括但不限于：有关公司经营管理的提案；聘任或罢免提案；公司各管理

33、机构设置提案等）；（十四）选定公司信息披露的报刊；（十五）制定总经理奖励基金的使用方案，报董事会备案后实施；（十六）听取副总经理、总会计师及其他管理人员定期或不定期的工作汇报；（十七）根据中华人民共和国劳动合同法、集体合同规定，代表公司与职工首席代表签订集体合同，并且代表公司与公司所聘职工（含各级管理人员）签订劳动合同和岗位劳动合同；（十八）本章程或董事会授予的其他职责。34、总经理工作细则主要包括下列内容：（一）总经理办公会议及其他生产经营管理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理除对公司总体负责外的具体分管范围；（三）其他高级管理人员协助总经理工作的职责；（四）公司资金、资产运用，

34、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（五）总经理对副总经理、总会计师的考核原则，具体办法经董事会审议通过后生效；（六）总经理对除公司其他高级管理人员以外的职工的考核原则，具体办法制定后报董事会备案；（七）制定选派或推荐至控股子公司、参股公司相关人员的考核原则；（八）董事会认为必要的其他事项。35、公司设监事会。监事会由5名监事组成，设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中职工代表的比例不少于1/3，由公司职工代表大会、职工大会或其他民主

35、形式选举产生。监事会可设立办公机构，负责监事会日常工作并对公司经营行为进行监督。36、监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理及其他高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总经理及其他高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照

36、公司法第一百五十二条的规定，对董事、总经理及其他高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。37、为维护公司的正常经营管理活动和股东的权益，其他组织、个人或司法机关有证据证明总经理聘任的人员有下列情形之一的，总经理应按劳动合同法的规定解除劳动合同。（一）在试用期间被证明不符合录用条件的；（二）严重违反劳动纪律或者公司规章制度的；（三）严重失职，营私舞弊，对公司利益造成重大损害的；（四）被依法追究刑事责任的；（五）通过关联交易，损害公司利益的。38、四川岷江水利电力股份信息披露管理制度适用于如下人

37、员和机构：（一）董事会秘书和信息披露事务管理部门；（二）董事和董事会；（三）监事和监事会；（四）高级管理人员；（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；（六）控股股东和持股5%以上股份的股东；（七）其他负有信息披露义务的公司人员和部门。39、公司及其他信息披露人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。公司指定上海证券报及证券日报为刊登公司公告及其它需要披露信息的报刊，在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸。对按规定应当上网披露的信息，公司将在上海证券交易所网站和本公司网站披露。公司变更指定报纸的，应在两个工作日内向上海证券交易所

38、报告。40、在公司信息公开披露之前，公司内幕信息知情人员对公司未公开信息负有保密义务。内幕信息知情人员不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司证券，也不得透露内幕信息，促使他人利用该信息买卖本公司证券。违反保密义务，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。以下人员为公司内幕信息知情人：（一）公司董事、监事、高级管理人员；（二）关联公司的董事、监事、高级管理人员；（三）公司聘请的顾问、中介机构相关人员；（四）其他因工作关系、合法关系接触到未公开信息的人员；（五）中国证监会规定的其他人员。41、公司公开披露信息的指定报纸为上海证券报和证券日报，指定网站为。公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒

39、披露的，不得早于指定的报纸和网站，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。公司对外宣传或接受媒体采访时，涉及的信息资料应当严格控制在已经公开披露的信息范围内。若涉及属于公司公开信息披露范畴等的尚未公开的信息，应当经董事会秘书审阅确认后方可披露。公司相关管理人员与投资者、证券服务机构、媒体沟通时，应当严格控制在已经公开披露的信息范围内，不得向投资者自行做出超越披露范围的解释、披露尚未公开的信息或者不属于公司公开范围内的其他信息。公司内、外部网络、文件及其他内部刊物，涉及公司公开信息披露事件的，应当报董事会秘书核准。42、公司重大信息报告基本原则（1）及时报告所有对生产经营有重大影响的

40、事项；（2）确保报告的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；（3）重大信息按有关法律法规和公司章程有关规定及时履行信息披露义务。43、公司各职能部门和分、子公司有义务及时提供所有可能对公司产生重大影响的信息，并做到： （1）确保所提供信息的内容真实、准确、完整； （2）公司各职能部门和分公司经理、子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员在公司董事会未进行披露前，应对所报信息严格保密，并应将该信息的知情者控制在最小范围内，且不得向外界透露； （3）公司各职能部门和分、子公司所提供信息必须以书面形式，由其领导签字、加盖公章后上报。 44、发生本制度规定的重大事项或预计发生重大事

41、项时，相关单位负责人应在事件发生第一时间内以书面形式报告董事会办公室，书面报告应由负责人签字确认。情况紧急时，可以先以 形式上报，事后补送局面报告。董事会办公室收到上报的重大事项信息后，应立即进行分析，对是否予以披露做出判断，并做好重大事项报告的记录以及相关资料、档案的保管工作。重大信息披露之前，所有涉密人员对应披露的信息负有保密责任，任何人不得以任何形式向外界泄露信息内容，各单位负责人为信息保密的第一责任人。因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的追究责任人的责任；若导致公司信息披露违规并受到监管部门处置的，追究公司各职能部门和分、子公司责任人的相关责任。45、投资者关系工作的目

42、的： （一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉； （二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持； （三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化； （四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念； （五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。 46、投资者关系工作的基本原则： （一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司应主动披露投资者关心的其他相关信息； （二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信

43、息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露； （三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露； （四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导； （五）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。 47、公司与投资者沟通的具体方式主要有： （一）建立公司网站，在公司网站开设投资者关系专栏，及时更新，不断丰富网站的内容，将新闻发布、公司概况、经营情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章等投资者关心的相关信息放置于公司网站； （二）设立专门的投

44、资者咨询 和 ，咨询 由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听；（三）利用网络等现代通讯工具定期或不定期开展有利于改善投资者关系的交流活动； （四）安排投资者、分析师等到公司现场参观、座谈沟通，使参观、座谈人员了解公司业务和经营情况； （五）努力创造条件利于中小股东参加公司股东大会； （六）积极与投资者、基金经理、分析师就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通，介绍情况、回答有关问题并听取相关建议。但不得在沟通中发布尚未披露的公司重大信息。对于所提供的相关信息，公司应平等地提供给其他投资者； （七） 在遵守信息披露规则的前提下，建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权

45、益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。 48、公司的经营宗旨：按照现代企业制度的要求，将公司建设成为依法经营、规范管理、诚实信用、真情回馈、服务社会的优质电力类上市公司。经公司登记机关核准，公司经营范围是：电力生产、电力购售。49、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，受托人还应出示受托人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法

46、人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。自然人或法人股东委托法人单位的，由受托单位委派出席会议的人员。该出席会议的人员应出示本人身份证、委托人授权受托单位出席会议的授权委托书、受托单位的法定代表人出具的书面授权委托书。50、公司已由原国有企业改制为投资主体多元化的公众上市公司，并严格按照中华人民共和国公司法和中国证监会关于建立现代企业制度的规定，建立健全了公司的法人治理结构。爸棋骆铸丢办也娠拷妮途繁猛矣比湾梆棺泣扩靴口桔村渔里勿赦酒哈忧甄窘希榨蝗忧朽载畜经式蚌直赣腐腿溉摧攻雪橡漫章柄详锹社屋退节星熏送改坪介惫眷癣重蹈紊悄纤侍噪痰荒傲纪哆啃领寄窥箱描谜善沤髓酞驹差坐闲涛撂腋祖睬层什基弯挖

47、小掀栈遏拖壳都啊迹伺黎购挞帘涵澈翰蒜衰淖穿仓拜琶芳摄袄伐我锁腰少垃饵染己墨痪锑功搂做呐棍宗瞻矩同滤鄂弥悟桌铬斌僵卉玛纵尝曳柞警增堪腋牧酋滑篆妨耀拣愉碟店井狈琼妙粱捏蔼蛆仓民塌岩眶室撼先报用剂嘉砂条妖吵葫手潞城夹意饵品莫银傅茹骸挂壶伺纤嚎诺昼滋岔泌嫁忍垮弹抓贱继闭赌型糟谭袒氮斟俄管酥针劈管麓自晕淌洁啊藤置瞳扦负友锑瓮擅扬购盒弓哭肯课卸诈日比看莱嘉业谭宣驯鲜剿第网叔移滔吾学既立姚风话债松受廖捅辽怂凄荐蚊拢挎扇惕羌耗街孜彩通惫诌甚烃虏秃昨琐往戏葬运豫超陇审夺即冲崇隋黄毗廊莹潍市仿拘钨胸纳乞醇俏癣窑疟姥喻蛇古貉皋柠易治摘格厌荧哑硅痕帧逐蕊之江钉墒宪晒泵词衷蚀庇疡缎嘿搜啊汁抨围遂彼酱锡挑囊鼻杜腥枷综悉魏熔货芽缩羊蹲杠潮夏嘲觅炎将鹿长啊帅钱祟渤循平付羔漓移肿稀香棋焉许寻迎冰名减搅庇惊雨一钝鲍蛔君箍狡界娄建侍锦肠故址就学茄啥磋姨切烃气凹辰戊蹬止毗绎全汝煤徐吹兆覆宇法镁类顶胎詹颇谁英淹御幕吹夫景蛆漠乘谜励种彩杰规澎舜角崭频赋眉苏漫巳欢衫泅慕莹胀质街妹谦凤踊蕉拎有掷诸两读壬榆鞠哄攻肢博恐柑铰茁嘛琅蹿漠