第三章企业并购.ppt
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1、第三章第三章企业并购企业并购l学习提示学习提示l第一节第一节企业并购概述企业并购概述l第二节第二节企业并购的理论基础企业并购的理论基础l第三节第三节企业并购业务的基本流程企业并购业务的基本流程l第四节第四节杠杆收购杠杆收购l第五节第五节跨国并购跨国并购学学 习习 提提 示示第一节第一节企业并购概述企业并购概述l一、公司重组的形式一、公司重组的形式l二、并购的类型二、并购的类型l三、国际、国内并购发展史三、国际、国内并购发展史第一节第一节企业并购概述企业并购概述l一、公司重组的形式一、公司重组的形式(一)扩张(一)扩张(expansion)1、兼并与收购、兼并与收购兼并是指任何一项由两个或更多个
2、企业实体兼并是指任何一项由两个或更多个企业实体形成一个新经济单位的交易。形成一个新经济单位的交易。收购是指一家公司即收购公司(收购是指一家公司即收购公司(acquiringfirm)与另一家公司即目标公司()与另一家公司即目标公司(targetfirm)进行产权交易,由收购公司获得目标公)进行产权交易,由收购公司获得目标公司的大部分或全部资产或股权以达到控制该公司的大部分或全部资产或股权以达到控制该公司的行为。司的行为。第一节企业并购概述l合并是兼并的法定含义,一些国家或地区合并是兼并的法定含义,一些国家或地区的公司法中都用合并一词。我国的公司法中都用合并一词。我国公司法公司法规定,公司合并可
3、以采取吸收合并和新规定,公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式:一个公司吸收其他公司设合并两种形式:一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收公司解散;两个以上为吸收合并,被吸收公司解散;两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并方各自解散。这里的吸收合并就是所合并方各自解散。这里的吸收合并就是所谓兼并,用公式表示为:谓兼并,用公式表示为:ABA;新设;新设合并被称为合并,用公式表示为:合并被称为合并,用公式表示为:ABC第一节企业并购概述l收购之后,被收购公司纳入收购公司的体收购之后,被收购公司纳入收购公司的体系之中,是否将被收购公司解散,则取决系之
4、中,是否将被收购公司解散,则取决于收购公司的经营战略。通常情况下,被于收购公司的经营战略。通常情况下,被收购公司仍保留其法人地位,作为取得控收购公司仍保留其法人地位,作为取得控制权的公司的子公司而存在。我国制权的公司的子公司而存在。我国证券证券法法对上市公司的收购,解释为投资者公对上市公司的收购,解释为投资者公开收购股份有限公司已经依法发行上市的开收购股份有限公司已经依法发行上市的股份以达到对该股份有限公司控股或者兼股份以达到对该股份有限公司控股或者兼并目的的行为。并目的的行为。第一节企业并购概述l兼并与收购的主要差异:兼并与收购的主要差异:l1、收购是一个企业获得另一个企业的控制权;、收购是
5、一个企业获得另一个企业的控制权;兼并则是重组的各方共同参与兼并后的企业资兼并则是重组的各方共同参与兼并后的企业资源和管理结构的建立,重组中的一方或各企业源和管理结构的建立,重组中的一方或各企业原有的独立法人地位灭失。原有的独立法人地位灭失。l2、兼并的对价绝大部分或是完全是股份互换。兼并的对价绝大部分或是完全是股份互换。这样兼并前企业的所有者仍然在兼并后的企业这样兼并前企业的所有者仍然在兼并后的企业拥有股份;而收购的对价可以是被收购公司的拥有股份;而收购的对价可以是被收购公司的股东以其股票换取在收购公司的股票,但通常股东以其股票换取在收购公司的股票,但通常更多地是以现金的形式支付。更多地是以现
6、金的形式支付。第一节企业并购概述l共同点:共同点:l都是将若干个企业体的资源整合成一个整都是将若干个企业体的资源整合成一个整体来运营,且公司的(资本)结构发生了体来运营,且公司的(资本)结构发生了重大变化。重大变化。l尽管人们对兼并和收购作出了区分,但是尽管人们对兼并和收购作出了区分,但是这两个术语却常常被互换使用,并把两者这两个术语却常常被互换使用,并把两者简称为并购(简称为并购(M&A)。并购一词有时也)。并购一词有时也被人们当作对公司重组等相关活动的统称。被人们当作对公司重组等相关活动的统称。第一节企业并购概述2、联营、联营联营或称为合营,是两个或更多的企业为了联营或称为合营,是两个或更
7、多的企业为了谋求共同利益和整合互补的资源,同意为一个谋求共同利益和整合互补的资源,同意为一个特定项目或经营活动进行经营合作。它所涉及特定项目或经营活动进行经营合作。它所涉及的只是相关公司的小部分业务的交叉合并,且的只是相关公司的小部分业务的交叉合并,且通常是在有限的期限内进行的(如通常是在有限的期限内进行的(如1015年或年或更短)。联营企业可以是个单独实体,由联营更短)。联营企业可以是个单独实体,由联营各方以现金或其他资产形式投资,并按投资比各方以现金或其他资产形式投资,并按投资比例持有股份。联营各方之间并不相互交换或购例持有股份。联营各方之间并不相互交换或购买股份。买股份。第一节企业并购概
8、述(二)收缩(二)收缩(contraction)1、分立(、分立(spinoffs)分立是一种企业产权裂变的方式,它是由母公司分分立是一种企业产权裂变的方式,它是由母公司分离出一个独立的新的法律实体离出一个独立的新的法律实体,在分立方式中,公司的在分立方式中,公司的资产没有进行重估,也没有货币的支付转手,即原母公资产没有进行重估,也没有货币的支付转手,即原母公司没有收到任何数目的现金。司没有收到任何数目的现金。2、资产剥离(、资产剥离(divestiture)资产剥离是将企业的一部分出售给外部的第三方,资产剥离是将企业的一部分出售给外部的第三方,公司的资产、产品的种类、子公司或部门可以以现金、
9、公司的资产、产品的种类、子公司或部门可以以现金、有价证券或两者某种形式的结合来出售,进行剥离的企有价证券或两者某种形式的结合来出售,进行剥离的企业将收到现金或与之相当的报酬,即会有现金流入。在业将收到现金或与之相当的报酬,即会有现金流入。在资产剥离中,卖方出于买方未来提取折旧的考虑要对售资产剥离中,卖方出于买方未来提取折旧的考虑要对售出的资产进行重新估价。出的资产进行重新估价。第一节企业并购概述(三)公司控制(三)公司控制(corporatecontrol)1、溢价购回、溢价购回溢价购回是指以高于市场价格的价格购回重要股东的所有者权益。溢价购回是指以高于市场价格的价格购回重要股东的所有者权益。
10、2、停滞协议、停滞协议在溢价购回股票时,通常还要签署一份停滞协议。在停滞协议中在溢价购回股票时,通常还要签署一份停滞协议。在停滞协议中股份被购回的股东同意于一定期间内不再购入任何股份,将来不再股份被购回的股东同意于一定期间内不再购入任何股份,将来不再企图进一步控制公司。企图进一步控制公司。3、反接管条款修订、反接管条款修订反接管条款修订就是对公司章程进行修订,设置反收购条款,从反接管条款修订就是对公司章程进行修订,设置反收购条款,从而增加收购公司的难度,或加大收购的代价。如而增加收购公司的难度,或加大收购的代价。如“绝大多数投票绝大多数投票有效有效”、“董事任期交错董事任期交错”、“金保护伞金
11、保护伞”、4、代表权争夺、代表权争夺代表权争夺是取得公司控制权的另一方法,它是股东中的持异议代表权争夺是取得公司控制权的另一方法,它是股东中的持异议集团争取董事会代表权的企图。集团争取董事会代表权的企图。第一节企业并购概述(四)所有权结构变更(四)所有权结构变更(changesinownershipstructure)1、交换发盘、交换发盘交换发盘就是以债券或优先股交换普通股,交换发盘就是以债券或优先股交换普通股,或相反地以普通股交换优先级更高的要求权。或相反地以普通股交换优先级更高的要求权。交换发盘为公司在保持投资政策不变的情况下交换发盘为公司在保持投资政策不变的情况下改变其资本结构提供了一
12、种办法。改变其资本结构提供了一种办法。2、股票回购、股票回购股票回购是指公司买回它发行在外的部分普股票回购是指公司买回它发行在外的部分普通股。如果购回股票占总股本的比例较大,会通股。如果购回股票占总股本的比例较大,会改变企业的控制权结构改变企业的控制权结构第一节企业并购概述3、转为非上市公司、转为非上市公司(1)管理层收购()管理层收购(managementbuy-out,MBO)。)。转为非上市公司是由一个规模较小的投资者集团收购转为非上市公司是由一个规模较小的投资者集团收购原来公开上市的公司全部股东权益。如果这个交易是由原来公开上市的公司全部股东权益。如果这个交易是由在职的公司管理层发动的
13、(即管理人员是接管的主要推在职的公司管理层发动的(即管理人员是接管的主要推动力量),他们自行收购本公司发行在外的股票,则被动力量),他们自行收购本公司发行在外的股票,则被称为管理层收购。这种交易的主要目的之一是为了防御称为管理层收购。这种交易的主要目的之一是为了防御他人的接管。他人的接管。(2)杠杆收购)杠杆收购(LBOs)。)。非上市公司通常由一个小的外部投资者集团来提供资非上市公司通常由一个小的外部投资者集团来提供资金。他们主要通过大量的债务融资,收购公众持股公司金。他们主要通过大量的债务融资,收购公众持股公司所有的股票或资产,这样的交易就被称为杠杆收购。所有的股票或资产,这样的交易就被称
14、为杠杆收购。第一节企业并购概述l二、并购的类型二、并购的类型l(一)横向兼并、纵向兼并和混合兼并(一)横向兼并、纵向兼并和混合兼并按照并购双方的业务范围和所处行业进行划分,有以按照并购双方的业务范围和所处行业进行划分,有以下三种并购类型:下三种并购类型:1、横向兼并(横向兼并(horizontalmerger)横向兼并是指同行业或从事同类业务活动的两个公司横向兼并是指同行业或从事同类业务活动的两个公司的合并。的合并。2、纵向兼并(纵向兼并(verticalmerger)纵向兼并是指从事相关行业或某一项生产活动但处于纵向兼并是指从事相关行业或某一项生产活动但处于生产经营不同阶段的企业之间的兼并。
15、生产经营不同阶段的企业之间的兼并。3、混合兼并(混合兼并(conglomeratemerger)混合兼并是指从事不相关业务类型经营活动的企业之混合兼并是指从事不相关业务类型经营活动的企业之间的兼并。间的兼并。横向并购横向并购第一节企业并购概述l(二)现金收购、换股收购和混合支付收购(二)现金收购、换股收购和混合支付收购按照并购支付的对价形式或采用的支付工具的不同,按照并购支付的对价形式或采用的支付工具的不同,并购类型可划分为并购类型可划分为:1、现金收购现金收购现金收购是指收购公司用现金购买目标公司的股份或现金收购是指收购公司用现金购买目标公司的股份或资产以获得目标公司控制权的收购方式资产以获
16、得目标公司控制权的收购方式2、换股收购换股收购换股收购指收购公司将自己的股票以一定的折股比例换股收购指收购公司将自己的股票以一定的折股比例支付给被收购公司的股东以换取对方的股份,支付给被收购公司的股东以换取对方的股份,3、混合支付收购混合支付收购这是指收购公司以现金、股票、债券等多种支付工具这是指收购公司以现金、股票、债券等多种支付工具组合购买目标公司股份或资产以达到控制目的的收购方组合购买目标公司股份或资产以达到控制目的的收购方式。式。第一节企业并购概述l(三)善意收购和敌意收购(三)善意收购和敌意收购l按交易协作态度不同,可分为:按交易协作态度不同,可分为:1、善意收购(善意收购(frie
17、ndlyacquisitionfriendlytakeover)善意收购通常表现为,收购公司向目标公司的董事会善意收购通常表现为,收购公司向目标公司的董事会或管理层提出收购建议,以寻求目标公司的董事会或管或管理层提出收购建议,以寻求目标公司的董事会或管理层对并购的支持和配合。当目标公司的董事会或管理理层对并购的支持和配合。当目标公司的董事会或管理层同意交易条件的善意报价时,两家公司协商达成并购层同意交易条件的善意报价时,两家公司协商达成并购的协议。的协议。通常要投资银行出具公正意见。通常要投资银行出具公正意见。2、敌意收购(敌意收购(hostiletakeover)在敌意收购方式下,收购公司致
18、函给目标公司的董事在敌意收购方式下,收购公司致函给目标公司的董事会,向他们表达收购的意愿,并要求目标公司对收购报会,向他们表达收购的意愿,并要求目标公司对收购报价迅速作出决定。典型的敌意收购更表现为收购公司事价迅速作出决定。典型的敌意收购更表现为收购公司事先不向目标公司董事会表达收购意愿,而是直接通过投先不向目标公司董事会表达收购意愿,而是直接通过投标收购(标收购(tenderoffer)的方式向目标公司的股东提出)的方式向目标公司的股东提出要求,收购目标公司的股票要求,收购目标公司的股票。l善意收购的优点:善意收购的优点:l不会损害并购双方的财务健康。不会损害并购双方的财务健康。l并购后的公
19、司管理层能建立协调融洽的工作并购后的公司管理层能建立协调融洽的工作关系,更有利于公司资源整合和提高经营管理关系,更有利于公司资源整合和提高经营管理效率。效率。l善意收购使得收购公司有机会与目标公司管善意收购使得收购公司有机会与目标公司管理层和重要职员会面洽商,签订雇用合同,以理层和重要职员会面洽商,签订雇用合同,以免人才流失和挫伤目标公司员工的士气。敌意免人才流失和挫伤目标公司员工的士气。敌意收购则会招致目标公司管理层、重要职员甚至收购则会招致目标公司管理层、重要职员甚至大部分雇员的愤怒和拼死抵抗。大部分雇员的愤怒和拼死抵抗。第一节企业并购概述l(四)承担债务式并购、资产置换式并购(四)承担债
20、务式并购、资产置换式并购和杠杆并购和杠杆并购l按交易条件不同可以分为:按交易条件不同可以分为:l1、被并购公司债务与资产等价的情况下,、被并购公司债务与资产等价的情况下,承担债务等于购买其全部资产承担债务等于购买其全部资产l2、优质资产置换不良资产连负债、优质资产置换不良资产连负债l3、收购公司利用目标公司资产的经营收、收购公司利用目标公司资产的经营收入来支付兼并价金或作为此种支付的担保入来支付兼并价金或作为此种支付的担保第一节企业并购概述l(五)按照并购的动机不同,可分为:(五)按照并购的动机不同,可分为:l1、战略收购、战略收购出于企业发展战略利益的考虑,以获取经营协同效应为出于企业发展战
21、略利益的考虑,以获取经营协同效应为目标的并购。即这类并购涉及协同效应和成长战略目标目标的并购。即这类并购涉及协同效应和成长战略目标l2、财务收购财务收购也称为金融收购,一般是指主要受到筹资动机的驱动而也称为金融收购,一般是指主要受到筹资动机的驱动而发生的并购。发生的并购。l3、混合收购混合收购混合收购是对其他并购动机的一种综合归类,但它更可混合收购是对其他并购动机的一种综合归类,但它更可能是出于财务协同效应的目的,或者是受减少赋税的驱能是出于财务协同效应的目的,或者是受减少赋税的驱动,以及出于公司主要管理人员的利益。动,以及出于公司主要管理人员的利益。第一节企业并购概述l(六)(六)协议收购和
22、要约收购协议收购和要约收购根根据据法法律律对对上上市市公公司司并并购购操操作作的的监监管管要要求求,上上市市公公司司股股权权转让的方式可划分为协议收购和要约收购。转让的方式可划分为协议收购和要约收购。1协议收购协议收购协议收购是指收购公司与目标公司的董事会或管理层进行协议收购是指收购公司与目标公司的董事会或管理层进行磋商、谈判,双方达成协议,并按照协议所规定的收购条件、磋商、谈判,双方达成协议,并按照协议所规定的收购条件、收购价格、期限以及其他规定事项,收购目标公司股份的收收购价格、期限以及其他规定事项,收购目标公司股份的收购方式。购方式。2要约收购要约收购要约收购是指收购公司以书面形式向目标
23、公司的管理层和要约收购是指收购公司以书面形式向目标公司的管理层和股东发出收购该公司股份的要约,并按照依法公告的收购要股东发出收购该公司股份的要约,并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项,收购目标公司股份的收购方式。要约收购不需要事先事项,收购目标公司股份的收购方式。要约收购不需要事先征得目标公司管理层的同意。征得目标公司管理层的同意。第一节企业并购概述l三、国际、国内并购发展史三、国际、国内并购发展史l(一)以美国为代表的国外企业并购史(一)以美国为代表的国外企业并购史l(二)我国企业并购历史(二)我国
24、企业并购历史l(三)关于中国产业的几个基本判断(三)关于中国产业的几个基本判断马胜利马胜利l1987年,马胜利被评为国家有突年,马胜利被评为国家有突l出贡献的科学技术专家;出贡献的科学技术专家;1988年年l马胜利和鲁冠球、汪海等马胜利和鲁冠球、汪海等20人荣获全国首届企人荣获全国首届企业家金球奖;业家金球奖;1986年和年和1988年马胜利两次获得年马胜利两次获得五一劳动奖章。迄今为止全国只有他一人两次五一劳动奖章。迄今为止全国只有他一人两次获此荣誉。获此荣誉。1987年,马胜利开始年,马胜利开始“放眼全国放眼全国”,决定承包,决定承包20个省、个省、100家中国造纸企业,这是家中国造纸企业
25、,这是一项带有一项带有“中国中国”名头的工程,全称叫名头的工程,全称叫“中国中国马胜利造纸集团马胜利造纸集团”,他一人担任,他一人担任100家分厂的法家分厂的法人代表。人代表。步鑫生、鲁冠球步鑫生、鲁冠球顾雏军顾雏军l广东佛山市中院广东佛山市中院2008l年年01月月30日对格林柯日对格林柯l尔系掌门人顾尔系掌门人顾雏军案雏军案l一审一审作为判决,顾雏作为判决,顾雏l军因虚报注册资本罪军因虚报注册资本罪l违规披露和不披露重违规披露和不披露重l要信息罪、挪用资金要信息罪、挪用资金l罪被判罪被判10年有期徒刑年有期徒刑l并处罚款并处罚款680万元。万元。第二节企业并购的理论基础l一、效率理论一、效
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