鸿合科技：首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、 鸿合科技股份有限公司 （北京市海淀区上地三街 9 号金隅嘉华大厦 C 座 C1104 室） 首次公开发行股票 招股说明书摘要 保荐机构（主承销商） 北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层 鸿合科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事

2、、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负

3、责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 鸿合科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-2 第一节 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说招股说明书明书摘要摘要“风险因素风险因素”的全部内容，并特别关注以下重大事项及公司风险。的全部内容，并特别关注以下重大事项及公司风险。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、减持意向

4、的承诺份、延长锁定期限、减持意向的承诺 （一）担任发行人董事的实际控制人王京、邢修青一）担任发行人董事的实际控制人王京、邢修青及其一致及其一致行动人张树江行动人张树江承诺承诺 “自发行人 A 股股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内（以下简称锁定期） ，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。” “若本人所持发行人股票在锁定期满后 2 年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，以下同） 。 ” “在发行人上市后 6 个月内如发行人

5、股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的上述锁定期自动延长 6 个月。” “在担任发行人董事或高级管理人员期间， 如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让直接或间接持有的发行人股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 ” “若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的， 本人仍将遵守上述承诺。”

6、鸿合科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-3 “本人在减持时将采取法律法规允许的方式，并严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律法规的规定。 ” 除以上承诺外，除以上承诺外，担任发行人董事的实际控制人王京担任发行人董事的实际控制人王京及其一致及其一致行动人张树江行动人张树江承诺承诺 “本人减持时将提前三个交易日通知发行人并公告，未履行公告程序前不得减持。 ” （二）发行人实际控制人邢正承诺（二）发行人实际控制人邢正承诺 “自发行人 A 股股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或者委托

7、他人管理本人在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 ” “若本人所持发行人股票在锁定期满后 2 年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，以下同） ，且每 12 个月转让发行人股票不超过本人持有发行人股份总数的 25%。 ” “在发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的上述锁定期自动延长 6 个月。 ” “若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守

8、上述承诺。 ” “本人减持时将提前三个交易日通知发行人并公告，未履行公告程序前不得减持。 ” “本人在减持时将采取法律法规允许的方式，并严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高鸿合科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-4 级管理人员减持股份实施细则等法律法规的规定。 ” （三）发行人股东鸿达成承诺（三）发行人股东鸿达成承诺 “自发行人 A 股股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内（以下简称锁定期） ，本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。” “本企业承诺， 若

9、本企业所持发行人股票在锁定期满后 2 年内减持的， 该等股票的减持价格将不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，以下同） ，且每 12 个月转让发行人股票不超过本企业持有发行人股份总数的 25%。” “在发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的上述锁定期自动延长 6 个月。” “若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的， 本企业仍将遵守上述承诺。” “本企业减持时将提前三个交易日通知发行人并公告，未履行公告程序

10、前不得减持。 ” “本企业在减持时将采取法律法规允许的方式， 并严格遵守 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律法规的规定。 ” （四）除王京、邢修青（四）除王京、邢修青及其一致行动人张树江及其一致行动人张树江之外，持有发之外，持有发行人股份的其他董事、高级管理人员卫哲、龙旭东、孙晓蔷、谢行人股份的其他董事、高级管理人员卫哲、龙旭东、孙晓蔷、谢芳承诺芳承诺 “自发行人 A 股股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内（以下简称锁定期） ，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人上市之前直接或间接持有鸿合科技股份

11、有限公司 招股说明书摘要 1-2-5 的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。” “若本人所持发行人股票在锁定期满后 2 年内减持的， 该等股票的减持价格将不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，以下同） 。” “在发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的上述锁定期自动延长 6 个月。” “在担任发行人董事或高级管理人员期间， 如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的发行人

12、股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让直接或间接持有的发行人股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 ” “若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的， 本人仍将遵守上述承诺。” “本人在减持时将采取法律法规允许的方式，并严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律法规的规定。 ” （五）持有发行人股份的监事赵红婵、于才刚承诺（五）持有发行人股份的监事赵红婵、于才刚承诺 “自发行人

13、 A 股股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。” “在担任发行人监事期间， 如实并及时申报直接或间接持有发行人股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内，不转让直接或间接持有的发行人股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售鸿合科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-6 发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。” “若因发行人进行权益分派等导致本人

14、持有的发行人股份发生变化的， 本人仍将遵守上述承诺。” “本人在减持时将采取法律法规允许的方式，并严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律法规的规定。 ” （六）发行人股东天津鸿运、天津鸿祥承诺（六）发行人股东天津鸿运、天津鸿祥承诺 “自发行人 A 股股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。” “若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的， 本企业仍将遵守上述承诺。” “本企业

15、在减持时将采取法律法规允许的方式， 并严格遵守 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等法律法规的规定。 ” （七）发行人股东鹰发集团（七）发行人股东鹰发集团、共青城富视、苏州冠新、泰安共青城富视、苏州冠新、泰安茂榕茂榕承诺承诺 “自发行人 A 股股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。” “若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的， 本企业仍将遵守上述承诺。” “本企业在减持时将采取法

16、律法规允许的方式， 并严格遵守 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高鸿合科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-7 级管理人员减持股份实施细则等法律法规的规定。 ” 除以上承诺外，除以上承诺外，发行人股东鹰发集团发行人股东鹰发集团承诺承诺 “本企业通过增资或受让所取得的发行人股份，距离发行人刊登招股说明书之日不超过 12 个月的，自发行人该次股份变动的工商变更登记手续完成之日起36 个月不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。” “本企业通过增资或受让所取得的发行人股份，距离发行人刊登招股说明书之日超过 12 个月的，自发行人该次股

17、份变动的工商变更登记手续完成之日起 12个月不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。 ” “若本企业所持发行人股票在锁定期满后 2 年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） 。 ” “本企业减持时将提前三个交易日通知发行人并公告，未履行公告程序前不得减持。 ” 除以除以上承诺外，上承诺外，发行人股东发行人股东共青城富视承诺共青城富视承诺 “本企业通过增资或受让所取得的发行人股份，距离发行人刊登招股说明书之日不超过 12 个月的，自发行人该次股份变动的工商变更登记手续完成之日起36 个月不转

18、让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。” “本企业通过增资或受让所取得的发行人股份，距离发行人刊登招股说明书之日超过 12 个月的，自发行人该次股份变动的工商变更登记手续完成之日起 12个月不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。 ” 除以上承诺外，除以上承诺外，发行人股东发行人股东苏州冠新、泰安茂榕苏州冠新、泰安茂榕承诺承诺 “本企业于 2017 年 12 月以增资的方式获得发行人股份，自该次增资完成工商变更登记之日（即 2017 年 12 月 20 日）起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人鸿合科技股份

19、有限公司 招股说明书摘要 1-2-8 回购该部分股份。 ” 二、本次发行前滚存利润分配方案二、本次发行前滚存利润分配方案 根据2018年4月9日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过的 关于公司首次公开发行股票上市完成前滚存利润分配方案的议案 ， 对于公司首次公开发行股票完成前实现的滚存利润，由首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。 三、本次发行后股利分配政策三、本次发行后股利分配政策 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 、鸿合科技股份有限公司章程 （草案） 等相关要求，公司董事会制订了关于公司上市后

20、三年股东分红回报规划的议案 ，规划具体内容如下： 在综合考虑公司实际情况的前提下，公司的利润分配重视对投资者持续、稳定、科学的投资回报规划及公司的可持续发展。 公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策,公司优先采用现金分红的利润分配方式。 在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （一）现金分红的具体条件和比例（一）现金分红的具体条件和比例 在满足以下条件的前提下，公司应充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者） 、独立董事、监事的意见，坚持以现金分红为主的基本原

21、则：1）公司年度盈利；2）公司提取法定公积金及/或任意公积金、弥补以前年度亏损后可分配利润为正值；3）公司现金流充裕、实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金的需求； 4） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 鸿合科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-9 公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是

22、否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （二）公司发放股票股利的具体条件（二）公

23、司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素的合理性。 （三）公司利润分配方案的决策程序和机制（三）公司利润分配方案的决策程序和机制 公司董事会应根据届时公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案经二分

24、之一以上独立董事以及二分之一以上监事同意后，并经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的即为通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东大会结束后 2 个月内实施鸿合科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-10 具体方案。 在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 股东大会对利润分配预案进行审议前，公司

25、应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可通过常设电话、公司网站专栏或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。 公司独立董事可以在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 （四）利润分配政策的调整（四）利润分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，

26、公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件且不得违反法律、法规的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案，由全体独立董事发表独立意见，经监事会同意并经公司董事会审议后方可提交公司股东大会审议，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 四、关于公司上市后三年内稳定股价预案及相关承诺四、关于公司上市后三年内稳定股价预案及相关承诺 （一）公司稳定股价预案（一）公司稳定股价预案 鸿合科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-11 发行人于2018

27、年4月9日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了 关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案 ，具体内容如下： 1、启动稳定股价措施的条件（以下简称“启动条件”）、启动稳定股价措施的条件（以下简称“启动条件”） 自本公司 A 股股票正式上市交易之日起三年内， 和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件，除不可抗力等因素所导致的股价下跌之外， 如果公司 A 股股票连续 20 个交易日收盘价格低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因派发现金红利、送股、 资本公积金转增股本、 增发等情况导致公司净资产或股份总数出现

28、变化的，每股净资产相应进行调整） ，本公司应启动稳定股价措施并提前公告具体实施方案。 2、稳定股价的具体措施、稳定股价的具体措施 稳定股价的措施主要有公司回购公司股票；实际控制人王京、邢正、实际控制人邢修青控制的鸿达成有限公司（以下简称“鸿达成”） 、实际控制人之一致行动人张树江、董事（不包括独立董事） 、高级管理人员增持公司股票等。 在符合证监会以及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定并且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司及相关责任主体按照以下（1） 、 （2） 、 （3）的顺序决定具体采取的措施： （1）公司回购股票 在满足上市公司回购社会公众股份管理办法（试行

29、） 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律法规的前提下，当触发股价稳定措施的启动条件时，若公司股票上市已满一年、公司最近一年无重大违法行为，在不影响公司正常生产经营的情况下， 公司在 10 个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。若公司决定回购公司股票，公司将通过证券交易所集中竞价方式 （除在定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内或者对股价有重大影响的重大事项发生之日、决策过程中至依法披露后 2 个交易日内，上市公司不得通过鸿合科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-12 集中竞价交易方式回购股份的情形之外） 、 要约方式及/或证监会认可的其他方式，向社会公

30、众股东回购股份。 公司董事会将在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。公司董事承诺在董事会召开时就此回购事宜投赞成票。 公司董事会公告回购股份预案后， 公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会可作出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 公司将在股东大会召开前 3 日，将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前 10 名社会公众股股东的名称及持股数量、比例，在证券交易所网站上予以

31、公布。持有本公司股份的王京、邢正、张树江、鸿达成、董事、高级管理人员承诺在股东大会召开时就此回购事宜投赞成票。经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购。 公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得超过公司股票当日交易涨幅限制的价格；公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值。 公司单次回购股份数量不超过上市公司总股本的 2%。公司通过集中竞价交易方式回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，应当自该事实发生之日起按照规定及时公告。公司以要约方式回购股份，股东预受要约的股份数量超出预定

32、回购的股份数量的，公司应当按照相同比例回购股东预受的股份；股东预受要约的股份数量不足预定回购的股份数量的，公司应当全部回购股东预受的股份。 公司单次回购股份的资金总额不低于人民币 1,000 万元，若此项与前述单次回购股份数量限制相冲突，则按照前述单次回购股份数量限制执行；公司用于回鸿合科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-13 购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额，具体回购金额结合公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。 公司应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内将回购实施完毕。 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并

33、依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2）实际控制人王京、邢正、实际控制人邢修青控制的鸿达成及实际控制人之一致行动人张树江增持公司股票 在满足上市公司收购管理办法等法律法规的前提下，王京、邢正、张树江及鸿达成应在启动条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。王京、邢正、张树江、鸿达成应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持。 王京、邢正、张树江、鸿达成增持公司 A 股股票的价格不得超过公司股票当日交易涨幅限制的价格。 单次及/或连续十二个月增持公司股份数量合计不超过公司总

34、股本的 2%；单次增持的资金总额不低于人民币 1,000 万元。若此项与前述单次增持股份数量限制相冲突，按照前述单次增持股份数量限制执行。王京、邢正、张树江、鸿达成各自应增持的股票数量，按照其持股数量占增持股东持股数量总数的比例计算，并相互承担连带责任。 王京、邢正、张树江、鸿达成应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内将增持实施完毕。增持计划完成后的 6 个月内将不出售本次所增持的股份。 （3）董事（不包含独立董事） 、高级管理人员增持公司股票 在满足上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的前提下，在公司领取薪酬的董事（不包括独立董

35、事） 、高级管理人员应在启动条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息） 书面通知公司并由公司进行公告。 公司全体董事 （不包括独立董事） 、鸿合科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-14 高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 公司董事 （不包括独立董事） 、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持。 有义务增持的公司董事 （不包括独立董事） 、 高级管理人员增持价格不得超过公司股票当日交易涨幅限制的价格；单次增持的资金总额不低于本人上一年度从公司领取薪酬的 20%。 有义务增持的公司董

36、事 （不包括独立董事） 、 高级管理人员应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内将增持实施完毕。 增持计划完成后的 6 个月内将不出售本次所增持的股份。 公司在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司实际控制人、实际控制人邢修青控制的鸿达成、实际控制人之一致行动人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 实际控制人王京、邢正、实际控制人邢修青控制的鸿达成、实际控制人之一致行动人张树江、董事（不包括独立董事）及高级管理人

37、员在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间， 不得以不再作为实际控制人/实际控制人之一致行动人/股东和/或职务变更、离职等临时情形为理由而拒绝实施股价稳定的措施。 3、回购或增持义务的解除及再次触发、回购或增持义务的解除及再次触发 在履行完毕前述回购或增持措施后的 120 个交易日内，公司、实际控制人王京、邢正、实际控制人邢修青控制的鸿达成、实际控制人之一致行动人张树江、董事（不包括独立董事）及高级管理人员的回购或增持义务自动解除。从履行完毕前述回购或增持措施后的第 121 个交易日开始，如果公司 A 股股票连续 20 个交易日收盘价格仍低于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司、王京、邢

38、正、张树江、鸿达成、董事（不包括独立董事）及高级管理人员的回购或增持义务将按照前述（一） 、 （二） 、 （三）的顺序自动产生。 鸿合科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-15 4、约束措施、约束措施 （1）对实际控制人王京、邢正、实际控制人邢修青控制的鸿达成、实际控制人之一致行动人张树江的约束措施 实际控制人王京、邢正、实际控制人邢修青控制的鸿达成、实际控制人之一致行动人张树江负有增持股票义务。 未按本预案规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令王京、邢正、张树江、鸿达成在限期内履行增持股票义务。王京、邢正、张树江、鸿达成仍不履行的，每违反一次，按照各自持股数量占增持股东

39、持股数量总数的比例，向公司合计支付最低增持金额与实际增持股票金额（如有）的差额。 王京、邢正、张树江、鸿达成拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向王京、邢正、张树江、鸿达成支付的分红。王京、邢正、张树江、鸿达成多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。 （2）对董事（不包括独立董事） 、高级管理人员的约束措施 董事（不包括独立董事） 、高级管理人员负有增持股票义务。未按上述规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事（不包括独立董事） 、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事（不包括独立董事） 、高级管理人员仍不履行，每名董事（不包括独立董事） 、高级管理人员应向公司支付其

40、最低增持金额（即其上年度薪酬总额的 20%）与其实际增持股票金额（如有）的差额。 董事（不包括独立董事） 、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应支付的报酬。 董事（不包括独立董事） 、高级管理人员拒不履行股票增持义务的，王京、邢正、张树江、鸿达成或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 （二）关于稳定股价的承诺（二）关于稳定股价的承诺 本公司、实际控制人王京、邢正、实际控制人邢修青控制的鸿达成及其一致鸿合科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-16 行动人张树江、董事（不包括独立董事） 、高级管理人员出具了关于上市

41、后股价稳定措施的承诺函 ， 承诺如下： “已了解并知悉公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的全部内容；愿意遵守和执行关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的内容并承担相应的法律责任。” 五、关于五、关于招股说明书招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述及重不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的承诺大遗漏的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 “本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” “若本公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或

42、者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按届时二级市场交易价格依法回购首次公开发行的全部新股。” “在上述事项认定后的 10 个交易日内，本公司董事会应根据相关法律法规及公司章程规定制定及公告回购计划并提交临时股东大会审议，经相关主管部门批准或核准或备案后，启动股份回购措施。” “本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” “上述承诺为本公司真实意思表示， 本公司自愿接受监管机构、 自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。” （二）实际控制人

43、、董事、监事、高级管理人员承诺（二）实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺 “公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” “若公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，鸿合科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-17 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” “上述承诺为本人真实意思表示， 本人自愿接受监管机构、 自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。” （三）中介机构承诺（三）中介机构承诺 1、发行人保荐机构承诺、发行人保荐机构承诺 东兴证

44、券股份有限公司作为本次发行的保荐机构及主承销商，承诺如下： “保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” 2、发行人律师承诺、发行人律师承诺 北京国枫律师事务所作为本次发行的发行人律师，承诺如下： “本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 3、发行人会计师承诺、发行人会计师承诺 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本

45、次发行的审计及验资机构，承诺如下： “本所为发行人首次公开发行所制作、 出具的文件如有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 4、发行人评估机构承诺、发行人评估机构承诺 沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次发行的评估机构，承诺如下： “本公司为发行人首次公开发行所制作、 出具的文件如有虚假记载、 误导性陈鸿合科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-18 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 六、关于填补被摊薄即期回报措施及承诺六、关于填补被摊薄即期回报措施及承诺 本次公开发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，

46、 为优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，公司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力。 （一）发行人关于填补被摊薄即期回报措施（一）发行人关于填补被摊薄即期回报措施 1、加快募投项目进度，争取早日实现项目预期收益、加快募投项目进度，争取早日实现项目预期收益 本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，随着募集资金项目的陆续实施，基于公司对现有产品市场扩容、替代及新产品市场开拓的综合分析，公司营业收入与利润水平将大幅增长，募集资金将显著提高公司未来盈利能力，净资产收益率也会随之提高。 2、加强募集资金管理、加强募集资金管理 为保障公司募集资金的安全存放及规范使用，公司制定了

47、募集资金管理制度 ， 明确公司上市后建立专户存储制度， 募集资金到位后将存放于董事会指定的专门账户。公司在后续募集资金的使用过程中将严格遵循专款专用，加强公司、存储银行和保荐机构的三方监管，保证资金的规范、合理使用。同时，公司将及时对募集资金使用情况进行披露，保障投资者的知情权。 3、加强经营管理和内部控制、加强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的现代化公司治理结构，夯实了公司内部控制的基础。 未来，公司将严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司章程指引等法律、法规和规范性文件的要求，不断

48、完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东鸿合科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-19 权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，保障独立董事独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 4、强化投资者回报机制、强化投资者回报机制 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，公司已根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 、 上市公司监管指引第 3号上市公司现金分红等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，为明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化公司章程中关于股利

49、分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，并制定了关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案 。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。 （二）关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出（二）关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出的承诺的承诺 根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110 号） 、 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 （国发201417 号） 、 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （证监会公告201531 号）

50、等文件的有关规定，鸿合科技实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，出具了关于公司首次公开发行股票后实际控制人及其一致行动人填补被摊薄即期回报措施能够切实履行的承诺 ，承诺如下： 1、 实际控制人王京、 邢修青、 实际控制人王京、 邢修青及其一致行动人及其一致行动人张树江张树江及全体董事、及全体董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出报措施能够得到切实履行做出的承诺的承诺 鸿合科技股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-20 “本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损