威派格：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 上海威派格上海威派格智慧水务股份有限公司智慧水务股份有限公司 WPG (Shanghai) Smart Water Public Co., Ltd. （上海市嘉定区恒定路1号） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 （封卷（封卷稿）稿） 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股意向书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 每股面值：每股面值： 人民币 1.00 元 发行股数发行股数、 占发行后总股、 占发行后总股本的比例本的比例： 发行不超过 4,259

2、.61 万股，占发行后总股本的 10%。本次发行股份全部为新股，不涉及原股东公开发售股份 每股发行价格：每股发行价格： 【】元 预计发行日期：预计发行日期： 2019 年 2 月 12 日 拟上市的证券交易所：拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本：发行后总股本： 不超过 42,596.01 万股 本次发行前股东所持股本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺：持股份自愿锁定的承诺： 1、发行人控股股东、实际控制人、董事长李纪玺和董事孙海玲夫妇承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前

3、本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。前述承诺锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；自本人申报离职之日起六个月内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。 2、其他担任发行人董事、监事及高级管理人员并间接持有发行人股份的柳兵、杨峰、李铎、徐宏建、王式状、李佳木、丁凯、盛松颖、冷宏俊、郝超峰、王浩丞承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。前述承诺锁定期届满后，在本人担任发行人董事、

4、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；自本人申报离职之日起六个月内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。 3、控股股东及担任发行人董事、高级管理人员的李纪玺、孙海玲、柳兵、杨峰、李铎、徐宏建、盛松颖、冷宏俊、郝超峰、王浩丞还承诺： 在上述股份锁定承诺期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（发行人在此期间发上海威派格智慧水务股份有限公司 招股意向书 1-1-2 生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调整） ， 或者上市后六个月期末收盘价

5、低于发行价（发行人在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调整） ，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 4、实际控制人控制的股东威罡投资、威淼投资及实际控制人亲属李书坤承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 5、通过增资入股的股东上海金浦、王狮盈科、盈科盛隆、盈科盛通、盈科盛达承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份

6、。如在本企业增资入股之日 （以发行人完成增资工商变更登记之日为准）起十二个月内，发行人股票在证券交易所上市交易，本企业于增资入股之日（以发行人完成增资工商变更登记之日为准）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 6、 本次申报前十二个月内通过受让实际控制人持有的股份成为发行人直接股东的宁波丰北汇泰、佛山优势易盛、浙江威仕敦、杨登彬、陈军峰承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本次发行前本企业/本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 7、 本次申报前十二个月内通过受让实际

7、控制人持有的威淼投资的出资份额成为发行人间接股东的杨晓军承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人已间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 8、其他自然人股东王学峰承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购上海威派格智慧水务股份有限公司 招股意向书 1-1-3 该部分股份。 保荐人（主承销商） ：保荐人（主承销商） ： 中信建投证券股份有限公司 招股意向书招股意向书签署日期：签署日期： 2019 年 1 月 28 日 上海威派格智

8、慧水务股份有限公司 招股意向书 1-1-4 声明声明及承诺及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚

9、假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股意向书 1-1-5 重大重大事项提示事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、股份一、股份流通限制及流通限制及自愿自愿锁定锁定的承诺的承诺 1、发行人控股股东、实际控制人、发行人控股股东、实际控制人、董事长李纪玺和董事长李

10、纪玺和董事董事孙海玲孙海玲夫妇夫妇承诺：承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。前述承诺锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；自本人申报离职之日起六个月内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。 2、其他担任发行人董事、监事及高级管理人员并间接、其他担任发行人董事、监事及高级管理人员并间接持有发行人股份的柳持有发行人股份的柳兵、杨峰、李铎、徐宏建、王式状、李佳木、丁凯、盛松颖、冷宏俊、郝

11、超峰、兵、杨峰、李铎、徐宏建、王式状、李佳木、丁凯、盛松颖、冷宏俊、郝超峰、王浩丞承诺：王浩丞承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。前述承诺锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的25%；自本人申报离职之日起六个月内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。 3、控股股东及担任发行人董事、高级管理人员的李纪玺、孙海玲、柳兵、控股股东及担任发行人董事、高级管理人员的李纪玺、孙海玲、柳兵、杨峰、李铎、徐宏建、盛松

12、颖、冷宏俊、郝超峰、王浩丞还承诺：杨峰、李铎、徐宏建、盛松颖、冷宏俊、郝超峰、王浩丞还承诺：在上述股份锁定承诺期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价 （发行人在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调整） ，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（发行人在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调整） ，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 4、实际控制人控制的、实际控制人控制的股东威罡投资、威淼投资及实股东威罡投资、威淼投资及实际控

13、制人亲属李书坤承际控制人亲属李书坤承上海威派格智慧水务股份有限公司 招股意向书 1-1-6 诺：诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本次发行前本企业/本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 5、通过增资入股的股东上海金浦、王狮盈科、盈科盛隆、盈科盛通、盈科、通过增资入股的股东上海金浦、王狮盈科、盈科盛隆、盈科盛通、盈科盛达承诺：盛达承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。如在本企业增资入股之日（以发行人完成增资工商变

14、更登记之日为准）起十二个月内，发行人股票在证券交易所上市交易，本企业于增资入股之日（以发行人完成增资工商变更登记之日为准）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 6、本次申报前十二个月内通过受让实际控制人持有的股份成为发行人直接、本次申报前十二个月内通过受让实际控制人持有的股份成为发行人直接股东的宁波丰北汇泰、佛山优势易盛、浙江威仕敦、杨登彬、陈军峰承诺：股东的宁波丰北汇泰、佛山优势易盛、浙江威仕敦、杨登彬、陈军峰承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本次发行前本企业/本人已持有的发

15、行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 7、本次申报前十二个月内通过受让实际控制人持有的威淼投资的出资份额、本次申报前十二个月内通过受让实际控制人持有的威淼投资的出资份额成为发行人间接股东的杨晓军承诺：成为发行人间接股东的杨晓军承诺： 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人已间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 8、其他自然人股东王学峰承诺：、其他自然人股东王学峰承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、关于

16、公司上市后稳定股价的预案及相关承诺二、关于公司上市后稳定股价的预案及相关承诺 为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公司制定了关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。 主要内容如下： （一）启动稳定股价措施的条件（一）启动稳定股价措施的条件 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股意向书 1-1-7 自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果上述期间公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一会计年度期末经审计的每股净资产（每股净资产=合

17、并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同）时，非因不可抗力因素所致，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。 （二）稳定股价（二）稳定股价措施措施 在启动稳定股价措施的前提条件满足时， 公司及相关责任主体可以视公司实际情况、股票市场情况，选择单独实施或综合采取以下措施稳定股价： 1、公司回购威派格股票； 2、实际控制人/控股股东增持公司股票； 3、公司董事、高级管理人员增持公司股票； 4、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 公司董事会应在启动稳定股价措施的前提条件满足之日起的五个工作日内根据当时有效的

18、法律法规和本股价稳定预案，提出稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、实际控制人、董事（独立董事除外） 、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告后起 90 个自然日内，若股价稳定方案的终止条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案自第 91 日起自动重新生效，公司、实际控制人、董事（独立董事除外） 、高级管理人员等相关责任主体继续按照前述承诺继续履行股价稳定措施，或董事会需另

19、行提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件出现。 （三）稳定股价措施的具体安排（三）稳定股价措施的具体安排 1、公司回购、公司回购威派格威派格股票股票 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股意向书 1-1-8 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司回购股份， 发行人将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，回购股份数量不超过公司股份总数的 2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。

20、 本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在威派格就回购股票事宜召开的董事会上，对回购股票的相关决议投赞成票。 本公司控股股东/实际控制人李纪玺、孙海玲承诺，在威派格就回购股票事宜召开的股东大会上，对回购股票的相关决议投赞成票。 2、控股控股股东股东/实际实际控制人增持公司股票控制人增持公司股票 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东/实际控制人增持公司股票，公司控股股东/实际控制人李纪玺、孙海玲将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不超过公司股份总数的 2%，增持计

21、划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 3、董事、高级管理人员增持公司股票、董事、高级管理人员增持公司股票 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持公司股票，其将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份， 增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产， 用于增持公司股份的资金额不低于其上一年度从公司领取税后收入的三分之一， 增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司

22、的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 对于公司未来新聘任的董事（独立董事除外） 、高级管理人员，本公司将在上海威派格智慧水务股份有限公司 招股意向书 1-1-9 其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。 4、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式 （四）稳定股价方案的终止（四）稳定股价方案的终止 自稳定股价方案公告后起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已

23、公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股净资产； 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （五）未履行稳定股价方案的约束措施（五）未履行稳定股价方案的约束措施 本公司就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依法承担相应的法律责任。 1、若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东/实际控制人增持公司股票，如控股股东/实际控制人未履行上述稳定股价具体措施的，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对控股股东/实际控制人的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 2、若公司董事会制订

24、的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持公司股票，如果董事（独立董事除外） 、高级管理人员未履行上述稳定股价具体措施的，公司有权自股价稳定公告之日起 90 个自然日届满后将其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。 （六）稳定股价的具体承诺（六）稳定股价的具体承诺 1、公司控股、公司控股股东、实际控制人股东、实际控制人李李纪玺纪玺和和孙海玲孙海玲夫妇夫妇承诺承诺： 自威派格股票正式挂牌上市之日起三年内，若威派格股票连续 20 个交易日的收盘价均低于威派格上一会计年度期末经审计的每股净资产时，本人将按照上海威派格智慧水务股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案 增持

25、威派格上海威派格智慧水务股份有限公司 招股意向书 1-1-10 股票；本人将根据威派格股东大会批准的上海威派格智慧水务股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案中的相关规定，在威派格就回购股票事宜召开的董事会及股东大会上对回购股票的相关决议投赞成票。 2、公司其他、公司其他董事董事柳兵、杨峰、李铎、徐宏建承诺：柳兵、杨峰、李铎、徐宏建承诺： 自威派格股票正式挂牌上市之日起三年内，若威派格股票连续 20 个交易日的收盘价均低于威派格上一会计年度期末经审计的每股净资产时，本人将按照上海威派格智慧水务股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案 增持威派格股票；本人将根据威派格股东大会批准的上海威派格智慧水务

26、股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案中的相关规定，在威派格就回购股票事宜召开的董事会上对回购股票的相关决议投赞成票。 3、未担任董事的其他高级管理人员盛松颖、冷宏俊、郝超峰、王浩丞承诺：、未担任董事的其他高级管理人员盛松颖、冷宏俊、郝超峰、王浩丞承诺： 自威派格股票正式挂牌上市之日起三年内，若威派格股票连续 20 个交易日的收盘价均低于威派格上一会计年度期末经审计的每股净资产时，本人将按照上海威派格智慧水务股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案 增持威派格股票。 三、发行前持股三、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 （一）发行前（一）发行前持股持股 5%

27、以上股东以上股东李李纪玺纪玺、孙海玲、孙海玲持股持股及减持及减持意向的承诺意向的承诺 在本人所持公司股份锁定期届满后， 本人减持所持有公司的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。 1、减持方式。减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式及大宗交易方式等。 2、减持价格。本人减持所持有的公司股份的价格（发行人在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调整）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的， 减持价上海威派格智慧水务股份有限公司 招股意向书 1-1-11

28、格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。 3、减持期限。本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。 4、本人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 在锁定期满后两年内， 每年所减持的公司股票数量合计不超过上一年最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%。 （二）合计（二）合计持股持股 5%以上的威罡以上的威罡投资投资、威淼、威淼投资持股投资持股及减持及减持意向的承诺意向的承诺 在本企业所持公司股份锁定期届满后， 本企业减持所持有公司的股份应符合相关法律法

29、规及证券交易所规则要求。 1、减持方式。减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式及大宗交易方式等。 2、减持价格。本企业减持所持有的公司股份的价格（发行人在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调整）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本企业在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。 3、减持期限。本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。 4、本企业减持威派格股份前，应提前三个交易

30、日予以公告，并按照证券交易所的规则履行信息披露义务。 本企业所持威派格股份在锁定期满后的 12 个月内，累计减持股份比例不超过本企业届时所持股份总数的 50%，本企业在所持威派格股份锁定期届满后的24 个月内，累计减持股份不超过届时所持股份总数的 100%。 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股意向书 1-1-12 （三）合计（三）合计持股持股 5%以上以上的王狮盈科、盈科盛隆、盈科盛的王狮盈科、盈科盛隆、盈科盛通、盈科盛达持股通、盈科盛达持股及减持意向的承诺及减持意向的承诺 王狮盈科、盈科盛隆、盈科盛通和盈科盛达，目前分别持有发行人 960.00万股、636.80 万股、636.80 万股和

31、 636.80 万股，系一致行动人，在本企业所持公司股份锁定期届满后， 本企业减持所持有公司的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。 1、减持方式：在本企业所持发行人股份锁定期届满后，本企业减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求， 减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式及大宗交易方式等。 2、减持价格：本企业减持所持有的发行人股份的价格（发行人在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调整）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。 3、减持期限：本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市

32、场情况、 发行人股票走势及公开信息、 本企业的业务发展需要等情况， 自主决策、择机进行减持。 4、本企业在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 自锁定期满 2 年内累计减持股份不超过届时所持股份总数的 100%。 四、关于四、关于招股意向书招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺的承诺 （一）发行人的承诺（一）发行人的承诺 本公司承诺威派格招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 如威派格招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

33、，对判断威派格是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监管部门依法对上上海威派格智慧水务股份有限公司 招股意向书 1-1-13 述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内， 本公司将制定股份回购方案并予以公告，将依法回购威派格首次公开发行时发售的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若威派格股票有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整） 。在实施上述股份回购时，如法律法规、威派格公司章程等另有规定的从其规定。 因威派格招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易

34、中遭受损失的，本公司将就上述事项依法赔偿投资者损失。 （二）发行人控股（二）发行人控股股东、股东、实际控制人的承诺实际控制人的承诺 发行人控股股东、实际控制人李纪玺、孙海玲夫妇承诺： 本人承诺威派格招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 如威派格招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断威派格是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内， 本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若威派格股票有派息、送股、资本公积金转增股本

35、等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整） 。 因威派格招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将就上述事项依法赔偿投资者损失。 （三）发行人其他董事、监事、高级管理人员的承诺（三）发行人其他董事、监事、高级管理人员的承诺 公司其他董事、监事、高级管理人员柳兵、杨峰、李铎、徐宏建、王浩、张晓健、陈荣芳、王式状、李佳木、丁凯、盛松颖、冷宏俊、郝超峰、王浩丞承诺： 本人承诺威派格招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 因威派格招股

36、意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在上海威派格智慧水务股份有限公司 招股意向书 1-1-14 证券交易中遭受损失的，本人将就上述事项依法赔偿投资者损失。 本人将不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 （四）中介（四）中介机构机构的承诺的承诺 1、保荐机构保荐机构出具出具的承诺的承诺 保荐机构中信建投证券出具承诺函 ，承诺： “本公司已按照公司法 、证券法 、 首次公开发行股票管理办法 、 证券发行上市保荐业务管理办法等的规定，秉承独立、客观、公正的原则，诚实守信、勤勉尽责地对发行人进行了全面尽职调查，确认其符合首次公开发行股票并上市的法定条件。 本次发行并上市过程中，

37、本公司所出具的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失” 。 2、律师律师出具出具的承诺的承诺 国枫律师出具承诺函 ，承诺： “为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失” 。 3、会计师会计师出具的出具的承诺承诺 瑞华事务所出

38、具承诺函 ，承诺： “瑞华已对出具的报告进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 如因瑞华为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，瑞华将依法赔偿投资者损失” 。 五、未履行承诺时的约束措施五、未履行承诺时的约束措施 （一）发行人未能履行承诺时的约束措施（一）发行人未能履行承诺时的约束措施 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股意向书 1-1-15 1、如果本公司未履行招股意向书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资

39、者道歉。 2、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 （二）控股股东、实际控制人未能履行承诺时的约束措施（二）控股股东、实际控制人未能履行承诺时的约束措施 1、关于股份锁定和持股意向承诺的约束措施、关于股份锁定和持股意向承诺的约束措施 若本人未履行上述承诺， 本人将在公司股东大会及中

40、国证监会指定报刊上公开就未履行股份锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月。 若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。 如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、关于稳定股价的预案及承诺的约束措施、关于稳定股价的预案及承诺的约束措施 如本人未执行上述稳定股价措施的， 本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采

41、取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉， 且本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司处领取薪酬/津贴及股东分红，直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 3、关于信息披露的承诺的约束措施、关于信息披露的承诺的约束措施 上海威派格智慧水务股份有限公司 招股意向书 1-1-16 若本人违反上述承诺， 则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉， 并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在公司处领取薪酬/津贴及股东分红（如有） ，同时本人持有的公司股份将不得转让， 直至本人按上述

42、承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （三） 发行人董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的（三） 发行人董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施约束措施 1、关于股份锁定和持股意向承诺的约束措施、关于股份锁定和持股意向承诺的约束措施 若本人未履行上述承诺， 本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股份锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月。 若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述

43、收入支付给公司指定账户。 如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、关于稳定股价的预案及承诺的约束措施、关于稳定股价的预案及承诺的约束措施 如本人未采取上述稳定股价的具体措施， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬/津贴及股东分红 （如有） ，同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止

44、。 3、关于信息披露的承诺的约束措施、关于信息披露的承诺的约束措施 若本人违反上述承诺， 则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉， 并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在公司处领取薪酬/津贴及股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让， 直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时上海威派格智慧水务股份有限公司 招股意向书 1-1-17 为止。 本人将不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 六、滚存利润分配方案六、滚存利润分配方案 公司于 2017 年 11 月 10 日召开 2017 年第五次临时股东大会， 审议

45、通过了 关于公司首次公开发行股票完成前滚存未分配利润处置的议案 ，根据该议案，本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。 七、发行上市后的股利分配政策七、发行上市后的股利分配政策 2017 年 11 月 10 日，经发行人 2017 年第五次临时股东大会审议通过的上市后适用的公司章程（草案） 、 公司上市后分红回报规划 ，对公司本次发行上市后的股利分配政策及股东分红回报规划相关情况规定具体如下： 1、利润分配利润分配政策政策制定的原则制定的原则 公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分

46、配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事和股东特别是中小股东的意见。 2、利润分配利润分配具体具体政策政策 （1）利润分配方式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。公司积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采取现金分红进行分配。 （2）现金方式分红的具体条件和比例 现金分红的具体条件和比例 满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%， 具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定：A、公司当年度盈利且累计可分配利润（公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正

47、值；B、审计机上海威派格智慧水务股份有限公司 招股意向书 1-1-18 构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；C、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外） 。 上述重大投资计划或重大现金支出是指： 公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项。 根据公司章程的规定， 重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分

48、下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （3）股票股利发放的具体条件 公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：A、公司经营情况良好；B、公司股票价格

49、与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；C、发放的现金股利与股票股利的比例符合章程的规定；D、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时， 应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 （4）利润分配的期间间隔 公司原则上每年进行一次利润分配。 公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红，并提交公司股东大会批准。公司利润分配后所剩上海威派格智慧水务股份有限公司 招股意向书 1-1-19 余的未分配利润，应当主

50、要用于公司业务经营。 （5）利润分配应履行的审议程序 公司利润分配预案经董事会审议后提交股东大会审议。 在审议公司利润分配预案的董事会会议上， 需经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方