并购重组规则与案例分析.pdf

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1、投资银行部并购部并购重组规则与案例分析并购重组规则与案例分析并购重组规则与案例分析并购重组规则与案例分析-孙议政孙议政招商证券股份有限公司招商证券股份有限公司企业并购重组简介2投资银行部投资银行部概要概要 一、企业发展模式选择 二、企业并购与资本市场 三、企业并购理论简介 四、企业并购重组的一般模式 五、企业并购重组涉及的法律法规 六、企业并购重组案例 七、财务顾问在企业并购重组中的角色和作用 八、招商证券在企业并购重组中提供的服务企业并购重组简介3投资银行部投资银行部一、企业发展模式选择一、企业发展模式选择1、企业发展模式一个企业由小到大的发展不外乎采用两种发展模式。第一种模式：企业采用内部

2、扩张的方式，通过企业的产品经营所获取的利润，将其中的一部分或全部追加投资以利生产及经营规模的扩大使得企业发展状大。第二种模式：企业采用外部扩张的方式，表现为战略联盟，技术转让，吸收外来资本及兼并收购等，使企业能在短时间内迅速地扩大生产规模和经营规模形成巨型企业。企业并购重组简介4投资银行部投资银行部2、企业发展的条件两种发展模式各有其优缺点，并且各自需不同的内部条件和外部条件。从现代企业发展的历史来看，企业以外部扩张的方式发展所需的内部条件和外部条件均比企业采用内部扩张方式要求高。外部扩张发展模式要求在市场体系中有较为发达的资本市场，劳动力市场，技术市场，信息市场，房地产市场以及产权交易市场等

3、生产要素市场。企业并购重组简介5投资银行部投资银行部3、企业发展与企业并购纵观中西方企业发展的历史，我们会发现企业并购在促进资源配置效率的提高及工业的飞速发展方面作出了极为重要的贡献。现代工业社会里的每一个大型企业其成长历程都离不开企业并购这种手段。从企业并购发展的历史观察看到，在市场经济条件下企业发展模式与企业并购手段互为依存。美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖得主乔治斯蒂伯格对此有过精辟的描述：“一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨额企业是现代经济史上的一个突出现象”，“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。”企业并购重组

4、简介6投资银行部投资银行部二、企业并购与资本市场二、企业并购与资本市场1、资本运营企业并购是市场经济发展的一种必然现象，对生产的社会化和劳动生产率的提高起着积极的推动作用。企业并购是资本运营的一种表现形式。资本运营的基本条件是资本的证券化如股权，资本运营一方面表现为股权转让的运作，另一方面表现为对收益股权和控制股权的运作。因此，并购与重组是资本运营最普通的形式也是资本运营的核心。企业并购重组简介7投资银行部投资银行部2、企业并购与资本市场交易企业不同于交易一般的普通商品，需要大额的资金支持少则几十万，多达数亿元，在美国因企业并购所发生的一次性交易可达数百亿美元，短期信贷很难满足其资金需求，企业

5、并购资金多数与资本市场有关。资本市场与企业并购的方式及规模有非常密切的关系，决定了企业并购融资的设计方案和实施条件。企业并购资金需求的特点：（1）企业并购所需资金数量巨大，仅靠企业内部筹资通常很难解决，往往要靠外部金融机构的支持。（2）企业并购所需资金时间灵活、紧迫。（3）企业并购所需资金数量的不确定性。企业并购重组简介8投资银行部投资银行部（4）企业并购所需资金的成本弹性。（5）企业并购所需资金金融工具和利率品种的多样性。（6）企业并购所需资金来源方式不同，因而其期限也不同，通常希望能寻求长期资金的支持。资本市场的发展与发达对企业并购产生较大的影响。一方面，资本市场的发达为企业并购提供了金融

6、上的支持，反过来，企业并购对资金的需求也刺激和促进了资本市场的发展；另一方面，资本市场的发展演变特别是金融工具创新对企业并购融资及企业并购交易方式产生了深刻的影响，使小企业吞并大企业成为可能，最典型的是LBO及MBO。企业并购重组简介9投资银行部投资银行部三、企业并购理论简介三、企业并购理论简介（一）解释并购的理论解释企业并购原因最多的理论如下：1、组织行为理论2、微观经济理论3、企业发展理论4、公司财务理论5、交易成本理论6、非对称信息理论及搏弈论等企业并购重组简介10投资银行部投资银行部（二）并购理论由于企业所处经济的不同时代以及研究的切入点不同而形成企业并购的六大理论，他们分别是：第一，

7、效率理论企业并购能提高企业经营绩效，增加社会福利。公司管理层改进效率及形成协同效应即“1+1 2”的效应。包括5个子理论：1、规模经济理论：经营规模扩大可以降低平均成本，从而提高利润2、管理协同理论：强调管理对经营效率的决定性作用，企业间管理效率的高低成为企业并购的动力。企业并购重组简介11投资银行部投资银行部3、互补理论（多种化经营理论）：通过企业并购，将收益相关程度较低的资产和各自的优势融合在一起，在技术、市场、专利、管理方面产生协同效应，分散经营风险，稳定收入来源，从而形成不同行业间的优势互补。4、交易费用理论（内部化理论）：为节约交易成本，用企业来代替市场交易，通过企业并购将外部的市场

8、交易内在化为企业可控制的调配。5、财务协同理论：不同时间的现金流量差异及合理避税手段产生并购动机。第二，代理理论由于存在道德风险、逆向选择、不确定性等因素的作用而产生代理成本。包括3个子理论：企业并购重组简介12投资银行部投资银行部1、降低代理成本理论：公司代理问题可由适当的组织程序来解决，企业并购则提供了解决代理问题的一个外部机制。2、经理论：所有权和控制权分离后，企业不再遵循利润最大化原则，而选择能使公司长期稳定和发展的决策。代理人的报酬由公司规模决定并籍此提高职业保障程度。3、闲置现金流量理论：闲置现金流量的减少有利于减少公司所有者和经营者之间的冲突。第三，市场价值低估理论目标公司股票市

9、场价格低于其真实价格时企业并购便会发生，衡量指标为托宾（Tobin）q值。企业并购重组简介13投资银行部投资银行部第四、市场势力理论借并购活动达到减少竞争对手以增强对企业经营环境的控制力，增大市场份额提高市场占有率，增加长期获利的机会。第五、财富重新分配理论由于投资人所掌握的信息与评估不一致，导致对股票价值不同的判断，从而引起并购公司股价的波动，发生并购公司与目标公司财富的转移。第六、竞争战略理论采用领先一步的竞争战略，企业并购是实施此战略的较好手段，企业因此获得高效率的扩张。企业并购重组简介14投资银行部投资银行部第七、控制权增效理论所谓控制权增效，是指由于并购取得了公司的控制权，而使公司效

10、率增进和价值增大的效果，并以此为依据来解释和预测参与企业并购活动的买卖双方在不同条件下的行为选择。企业并购重组简介15投资银行部投资银行部四、企业并购重组的一般模式四、企业并购重组的一般模式并购重组模式的选择主要受公司法等国家法律法规、有关政策及金融工具的发达程度的影响。类型主要有：1、横向并购2、纵向并购3、混合并购方式主要有：1、股权并购2、债权并购（承债式并购）3、资产并购4、分立企业并购重组简介16投资银行部投资银行部（一）股权并购（一）股权并购1、直接并购股权持股A%2、间接并购股权控制持股A%并购公司目标公司并购公司目标公司控股公司企业并购重组简介17投资银行部投资银行部3 3、股

11、权并购操作方式、股权并购操作方式（1）协议转让无偿划转有偿协议转让换股（定向和非定向）托管交易支付方式：现金整体经营资产股权债权（债券等）投资设立新公司司法过户以上方式的组合企业并购重组简介18投资银行部投资银行部（2）要约收购（3）合并或分立支付方式：现金证券多种支付方式组合企业并购重组简介19投资银行部投资银行部控制控制控制控制控股控股负债负债控股控股负债负债债权人债权人并购公司并购公司A公司公司净资产净资产0目标公司目标公司债权人债权人并购公司A公司公司净资产为净资产为0目标公司目标公司（二）债权并购（二）债权并购并购方以承担债务的形式并购目标企业，大多数情并购方以承担债务的形式并购目标

12、企业，大多数情况下为零价格收购，以现金偿债。况下为零价格收购，以现金偿债。A公司的控股公司公司的控股公司企业并购重组简介20投资银行部投资银行部（三）资产并购（三）资产并购因目标公司或者并购公司在财务、税务、法律（操因目标公司或者并购公司在财务、税务、法律（操作程序）上的不同考虑选择资产并购。作程序）上的不同考虑选择资产并购。法律法律（操作程序）（操作程序）税务税务财务财务有效规避与与原目标公有效规避与与原目标公司相联系的法律纠纷司相联系的法律纠纷股权交易印花税为股权交易印花税为2资产交易营业税为资产交易营业税为5%计提折旧等计提折旧等企业并购重组简介21投资银行部投资银行部（四）公司分立（四

13、）公司分立公司因发展要求进行组织战略调整、内部合约或者利益纠纷等需通过公司分立手段进行解决。为并购创造条件。公司A资产B、C、D、E公司A1资产B、C公司A2资产D、E企业并购重组简介22投资银行部投资银行部（五）并购前后的资产重组（五）并购前后的资产重组资产重组是指企业内部或企业之间的要素流动与组合，通过改组、联合、剥离、出售、转让，参股与控股、对外并购等方式，即通过部分或全部企业的财产所有权、股权、经营权、财产使用权等的让渡，对企业的存量资产和增量资产进行调整，达到资源的最优配置，优化资本结构，提高企业资产的经营绩效。企业并购中资产重组包括两个方面和两个时段。企业并购重组简介23投资银行部

14、投资银行部在企业并购中并购公司与目标公司均应进行资产重组，以使并在企业并购中并购公司与目标公司均应进行资产重组，以使并购总体成本最小并购后的整合成本最小。购总体成本最小并购后的整合成本最小。两个方面指，并购公司的两个方面指，并购公司的资产重组与目标公司的资产重资产重组与目标公司的资产重组。组。两个时段是指，并购前进两个时段是指，并购前进行资产重组及并购发生后的资行资产重组及并购发生后的资产重组。产重组。并购公司资产重组的目的：并购公司资产重组的目的：有利于并购的融资安排；有利于并购的融资安排；有利于并购在法律程序上的进行有利于并购在法律程序上的进行或从法律角度上看对并购公司或从法律角度上看对并

15、购公司更更为有利为有利；有利于在税务上作有利于在税务上作出出安排；安排；有利于与目标公司在并购后业务有利于与目标公司在并购后业务能力能力上的上的衔接衔接。目标公司资产重组的目的：目标公司资产重组的目的：有利于并购后有利于并购后形成满意形成满意的的现金流现金流量以偿付量以偿付并购并购中中发生的债务；发生的债务；有利于并购后有利于并购后形成形成业务业务核心能力核心能力；有利于并购后债务负有利于并购后债务负担最小担最小；有利于有利于获得政府获得政府的的支持支持及产生及产生较较小小的的社会震荡社会震荡。企业并购重组简介24投资银行部投资银行部（六）资产重组的方式（六）资产重组的方式资产重组方式主要分为

16、：第一，主要围绕固定资产和子公司进行的资产型重组模式，如固定资产的重组，流动资产的重组，长期投资的重组，子公司的重组，项目的重组，专利权的重组，商标权的重组，业务产品的重组等；第二，以资本运作为手段的资本型重组模式，如债权重组和债务重组等；第三，股权型的重组模式，所持股权的整合与转让等。企业并购重组简介25投资银行部投资银行部（七）资产重组与关联交易（七）资产重组与关联交易资产重组必定涉及关联交易，关联交易本身是属于中性交易，主要是为了降低交易成本，运用内部的行政力量确保合同的有效执行以提高效益或利用关联方的特殊关系进行某种行动达到某种结果。但关联交易不属于纯粹的市场行为，也不属于内幕交易的范

17、畴。目的：迅速扩大资产规模。为资产转移或互换提供方便和机会。企业并购重组简介26投资银行部投资银行部1 1、关联交易核心、关联交易核心第一，价格。要求关联交易的价格与市场公允价格和谐以防止因关联交易发生不正常的利益转移而损害其他股东的利益；第二，信息披露。关联人的认定及信息披露。第三，批准程序（上市公司）。独立董事、董事会决议、股东大会决议及权力机关批准（有必要时）。企业并购重组简介27投资银行部投资银行部2 2、关联交易认定、关联交易认定根据深圳、上海的股票上市规则，对上市公司关联交易认定：根据深圳、上海的股票上市规则，对上市公司关联交易认定：上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源

18、或义务的事上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：项。包括但不限于下列事项：（一）购买或销售商品；（二）购买或销售除商品以外的其他资产；（三）提供或接受劳务；（四）代理；（五）租赁；（六）提供资金（包括以现金或实物形式）；（七）担保；（八）管理方面的合同；（九）研究与开发项目的转移；（十）许可协议；（十一）赠与；（十二）债务重组；（十三）非货币性交易；（十四）关联双方共同投资；（十五）本所认为应当属于关联交易的其他事项。企业并购重组简介28投资银行部投资银行部3、关、关联人的联人的认定认定关关联人联人包括关包括关联法人联法人、关、关联联自然自然人人和

19、潜和潜在在关关联人。联人。（1）关关联公司的联公司的认定认定，公司与，公司与母母公司公司、子、子公司公司、合、合营营企企业业、联营联营企企业业以以及与公司的及与公司的大大股股东、董事、监事、高级东、董事、监事、高级行行政管理政管理人人员员或或其亲属其亲属有有关关系的公司系的公司、受托单位、受托单位等等之间均构成关之间均构成关联联关关系系（2）关关联人的联人的认定认定，公司与公司，公司与公司大大股股东、董事、监事、高级东、董事、监事、高级行行政政管理管理人人员、高级员、高级财务人财务人员、员、财务财务顾问以顾问以及与及与以以上人上人员员的的亲属、关亲属、关系系信托信托人人、控制控制以以上人上人员

20、员的人或的人或被以被以上人上人员员控制的人控制的人之间均构成关之间均构成关联人联人关关系。系。（3）关关联联基金基金的的认定认定，公司与，公司与各种形式各种形式的的基金、退休金、基金、退休金、公公积金、积金、雇员持雇员持股计股计划划等等和以和以上上单位单位的的高级管理高级管理人人员员及及其亲属、受托单位其亲属、受托单位等有控等有控制或制或共同共同控制或重控制或重大影响关大影响关系系均构成关均构成关联联关关系。系。（4）一致一致行行动动人的人的认定认定，除除上面提上面提到到的的三种情况三种情况为为关关联联关关系系外外，将依据将依据一一项协议项协议或或协协定定或或形成形成某某种种方方式式的的默契默

21、契积积极极合合作作通过通过获得获得公司股公司股份取份取得得或或加强加强对公司的控制权的人。对公司的控制权的人。企业并购重组简介29投资银行部投资银行部关关联人联人亲属亲属，包括包括：（1）父父母母；（2）配偶配偶；（3）兄弟姐妹兄弟姐妹；（4）年年满满18 周岁周岁的的子子女女；（5）配偶配偶的的父父母、子母、子女女的的配偶配偶、配偶配偶的的兄弟姐妹兄弟姐妹、兄弟姐妹兄弟姐妹的的配偶配偶。（6）因因与与关关联法人联法人签署协议签署协议或或做做出出安排，在安排，在协议协议生效后生效后符符合合前前述述关关联联关关系的为系的为潜潜在在关关联人。联人。企业并购重组简介30投资银行部投资银行部4、关、关

22、联交易分联交易分类类第第一一，生产，生产性性关关联交易。联交易。主要主要发生在生产发生在生产经经营营过过程程中中有有关关材料采材料采购购、产产品销售品销售、提提供劳供劳务务、担、担保保、无无形形资产资产转移转移、租赁租赁等。等。通过通过生产生产性性关关联交易联交易实实现现：（1）将将利利润由润由高高税税率率企企业业转移转移到到低低税税率率企企业。业。（2）以高以高利利率率方方式式或或企企业业间间相相互互融资融资互列互列利利息费用来节息费用来节税。税。（3）将费用通过将费用通过关关联交易从联交易从低低税税率地区转移率地区转移到高到高税税率地区率地区。（4）通过通过关关联方联方之间以之间以应收应应

23、收应付付帐款帐款时时间间长短差异占用长短差异占用资资金金而转移而转移利利润润。第二第二，非非生产生产性性关关联交易。联交易。主要主要有资产重组有资产重组、股权股权转让转让、在在建工建工程程转让转让与与收收购等购等实实现企现企业并购或业并购或资产的资产的转移转移等。等。企业并购重组简介31投资银行部投资银行部5 5、关联交易一般方法、关联交易一般方法（1）关联方之间的购销业务（以低于市场价格购买原料，持续以高于市场价格销售商品，进行利润转移）。（2）关联方之间的资产转让、置换、剥离。（3）关联方之间费用的摊销（由关联方承担公司的各种费用，如巨额广告费等）。（4）关联方之间的资产租赁（以很低的费用

24、取得关联方资产的经营权和收益权）。（5）关联方之间的资产托管（向关联方上缴小额管理费，换取较大的经营收益）等。企业并购重组简介32投资银行部投资银行部6 6、关联交易中利益冲突的回避、关联交易中利益冲突的回避公司的股东、董事、监事、高级管理人员在关联交易中有利益或有利益冲突时必须采取回避的措施，使其对关联交易决策无影响力。企业并购重组简介33投资银行部投资银行部五、企业并购重组涉及的法律法规五、企业并购重组涉及的法律法规在美国，企业并购重组被喻为法律与财务规则下的游戏。在此，将企业并购重组涉及法律法规、相关政策作一个简单的框架性介绍。1、组织结构操作层面2、股权操作操作层面3、资产重组及财务会

25、计处理操作层面企业并购重组简介34投资银行部投资银行部（一一）组）组织结织结构构操作操作层层面面（一一）组）组织结织结构构操作操作层层面面1、公司法、合同法2、上市公司治理准则3、上市公司股东大会规范意见4、上市公司章程指引5、关于在上市公司建立独立董事的指导意见6、中华人民共和国公司登记管理条例7、公司登记管理若干问题的规定企业并购重组简介35投资银行部投资银行部（二二）股权操作操作）股权操作操作层层面面（二二）股权操作操作）股权操作操作层层面面1、公司法、证券法2、上市公司收购管理办法及其信息披露准则3、国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法 等4、大宗交易管理办法、流通股份协议转让管理

26、规则（交易所）5、亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）6、最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定7、财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知8、关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知企业并购重组简介36投资银行部投资银行部（三三）资产重组及财务）资产重组及财务会会计计处处理理操作操作层层面面（三三）资产重组及财务）资产重组及财务会会计计处处理理操作操作层层面面1、上市公司重大资产重组管理办法证监会令200853号及其信息披露2、上市规则3、关于规范上市公司和关联人收购商标等无形资产信息披露的通知4、关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知5、关联

27、方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定6、拟发行上市公司改制重组指导意见7、规范国有土地租赁若干意见8、国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定9、关于调整涉及股份有限公司资产评估项目管理事权的通知企业并购重组简介37投资银行部投资银行部10、企业会计制度11、企业会计准则债务重组、企业会计准则非货币性交易、企业会计准则存货等12、应收帐款、存货等的八项计提准备13、首次公开发行股票辅导工作办法企业并购重组简介38投资银行部投资银行部六六、企、企业并购重组业并购重组环境环境及案例及案例六六、企、企业并购重组业并购重组环境环境及案例及案例近些年近些年，中中国证国证监会积监会积极推极推进进市市场

28、场基基础础性性制度制度建建设设，资，资本本市市场场实实现现了了重重要要的发的发展展突破突破，市市场功场功能能逐步逐步得到得到有效发有效发挥挥，上，上市市公司公司整体质整体质量量稳步稳步提提高高。股权分股权分置改革置改革后，上后，上市市公司及公司及其其控股股控股股东东的行为的行为模模式式正正发生发生着深刻着深刻的的变化变化，上，上市市公司的并购重组公司的并购重组日趋活跃日趋活跃，方，方式式不断创新不断创新、方案方案日益复杂日益复杂，谋求谋求企企业控制权业控制权、实实现现产业产业整整合、合、增增强协强协同同效效应应等等成成为并购重组为并购重组市市场场的的主主流流2007年年，通过通过并购重组并购重

29、组注入注入上上市市公司的资产公司的资产共共计计约约739亿元亿元，增增加加上上市市公司公司总总市市值值7700亿元亿元，平平均均每每股股收收益益提提高高75%近近十多十多年年，我我国国资资本本市市场场有有300多家多家上上市市公司公司通过通过并购重组并购重组改善了改善了基基本本面，提面，提高高了了盈盈利利能力、持能力、持续续发发展展能力和能力和竞争竞争力力，一一批批上上市市公司公司通过通过并购重组并购重组实实现现了了行业行业整整合、合、整体整体上上市市和和增增强强控制权等控制权等做做优优做强做强的目的，的目的，同同时时也催也催生生了了一一批具批具有有国国际竞争际竞争力力的的优质优质企企业业企业

30、并购重组简介39投资银行部投资银行部案 例案 例 简简 要要 分 析分 析案例案例1龙头龙头股股份份：资产：资产整体置换整体置换定定向增向增发与公发与公募增募增发发发生时发生时间间：1998年年6月月26日日发生发生地地点点：上：上海海交易交易所所：上：上海海证证券券交易交易所所重组重组单位单位：龙头龙头股股份份（代码代码600630）上上海纺海纺织织控股控股(集团集团)公司（公司（简称简称控股控股集团集团）资产资产置换置换金金额额：52,920.23万元万元定定向增向增发：发：国国家家股股2994.6914万万股股、配售配售1350万万股 原公股 原公众众股股公公募增募增发：发：10650万

31、万股 上股 上网网定定价价发行发行价格价格：人：人民币民币5.15元元/股股企业并购重组简介40投资银行部投资银行部100%19.04%11.99%68.97%11.43%39.18%49.39%募集法人股4,288.74万股A股2,700万股控股集团18,531.4754万股龙头股份总股本：22,525.524万股净资产：37,497.56万元三枪、菊花民光、海螺四家企业资产净资产：评估后总计为52,920.23万元15,422.67万元37,497.56万元2994.6914万股1350万股10650 万股募集法人股4,288.74万股A股14,700万股控股集团15,536.784万股龙

32、头股份总股本：37,520.2154万股包括三枪、菊花、民光、海螺四家企业资产52,920.23万元及其他资产企业并购重组简介41投资银行部投资银行部案例2大众交通（代码600611，原大众出租）1999年6月28日，股东大会批准向上海大众科技创业（集团）股份有限公司（代码600635，简称大众科创，原浦东大众）定向增发14000万股社会法人股，发行价格为3.32元/股，共计人民币46480万元。大众科创以其所属的991辆营运车辆、1000张车辆牌照、其拥有的上海浦东大众公共交通有限责任公司51的权益、上海交通大众客运有限责任公司10的权益和货币资金3707万元进行全额认购。大众科创成为本公司

33、的第一大股东，占公司总股本的24.74，上海国有资产经营有限公司变为第二大股东。类似案例还有深惠中、上海三毛、太极实业、申达股份等上市公司采用。企业并购重组简介42投资银行部投资银行部案例3清华同方吸收合并鲁颖电子清华同方（代码600100）通过向鲁颖电子全体股东定向增发清华同方人民币普通股1500多万股的方式，以1:1.8的比例换取鲁颖电子全体股东持有的鲁颖电子全部股份，吸收合并鲁颖电子。案例4新潮实业吸收合并新牟股份新潮实业（代码600777）则以1:3的折股比例向新牟股份定向增发6000多万股普通股，换取新牟股份公司的全部股份，吸收合并新牟股份。类似案例还有华光陶瓷（代码000655）吸

34、收合并山东汇宝集团公司等。企业并购重组简介43投资银行部投资银行部6.1 河北河北建建投并购重组投并购重组国国际际大大厦厦6.1.1 项项目目背景背景 自自2000年年以以来来，石家庄石家庄国国际际大大厦厦（集团集团）股）股份份有有限限公司公司主主营的营的酒店酒店、商贸商贸业业由由于于市市场场过过度度竞争竞争，盈盈利利能力持能力持续续下滑下滑。公司公司下下属属的的三三家家酒店酒店除除国国际际大大厦厦酒店酒店分公司分公司保保持持微微利利外外，控股公司，控股公司物物华华大大厦厦自自1998年年开开业业以以来来持持续续亏损亏损，参参股公司股公司世贸广世贸广场场开开业业当当年年即即出现出现重重大大亏损

35、亏损，并，并且未且未来来几几年年内内均均无无法法扭扭转转这这种大种大幅亏损幅亏损的的局局面。面。公司公司经经营营和和财务财务状状况出现较大况出现较大困难困难，阻碍阻碍了了公司的公司的持持续续发发展展，影响影响了了公司股公司股东东权权益益的的实实现现 公司公司第第一、一、第二第二大大股股东东严严重重不不合合，导导致致公司公司经经营营运运作发生作发生困难困难 为为了了扭扭转经转经营营困难困难的的不不利利形形势势，公司在，公司在政府政府部部门门的的主主导下导下，进行，进行了了股股权重组与资产重组权重组与资产重组案 例案 例 详 细详 细 分 析分 析企业并购重组简介44投资银行部投资银行部6.1 河

36、北河北建建投并购重组投并购重组国国际际大大厦厦6.1.2 项项目目参参与与主主体体收收购人：购人：河北河北省省建建设设投资公司（投资公司（下下称称建建投公司）投公司）目标公司：目标公司：石家庄石家庄国国际际大大厦厦（集团集团）股）股份份有有限限公司，公司，简 称简 称“国国际际大大厦厦”，代码代码000600重组方重组方式式：股权：股权收收购（购（协议转让协议转让）与重）与重大大资产重组资产重组公司公司第第一大一大股股东东为为石家庄石家庄国国大大集团集团有有限责任限责任公司（公司（下下称称国国大大集集团团），），持持有公司有公司4192万万国国有法人股有法人股即即27.27的股权的股权公司公司

37、第二第二大大股股东东为为河北河北开开元元房房地地产产开开发股发股份份有有限限公司（公司（下下称称开开元元房房产），产），持持有公司有公司2885万万法人股法人股即即18.77的股权的股权企业并购重组简介45投资银行部投资银行部6.1 河北河北建建投并购重组投并购重组国国际际大大厦厦6.1.3 股权股权协议转让协议转让国国大大集团集团开开元元房房产产其其他他及及A股股1.21%建建投公司投公司国国际际大大厦厦18.77%27.27%52.75%其其他他及及A股股47.25%建建投公司投公司建建投投能能源源52.75%2002年年12月月证监会豁免要约证监会豁免要约2001年年8月月财政部批准财政

38、部批准价格价格2.5元元/股股2002年年11月月价格价格2.5元元/股股2004年年4月月更名更名股权协议转让股权协议转让企业并购重组简介46投资银行部投资银行部6.1 河北河北建建投并购重组投并购重组国国际际大大厦厦6.1.4 重重大大资产重组资产重组建建投公司投公司国国际际大大厦厦47.25%2003年年3月，月，董事会决议出董事会决议出售上述两股权售上述两股权给建投公司给建投公司2003年年5月月董事会决议收购西董事会决议收购西柏坡发电柏坡发电60%股权股权2003年年11月月21日股东会批准日股东会批准2003年年12月月31日工商变更登记日工商变更登记确定确定2003年年11月月3

39、1日为交割日日为交割日评估基准日：评估基准日：2002年年12月月31日日账面值：账面值：54850万元万元评估价：评估价：64676.57万元万元交易价：交易价：61631万元万元世贸广世贸广场场30%股权股权物华物华大大厦厦55%股权股权处置低效资产处置低效资产1建建投公司投公司国国际际大大厦厦47.25%世贸广世贸广场场30%股权股权物华物华大大厦厦55%股权股权收购优质资产收购优质资产2西柏坡西柏坡发发电电60%股权股权西柏坡西柏坡发发电电60%股权股权建建投公司投公司国国际际大大厦厦47.25%西柏坡西柏坡发发电电60%停牌日停牌日2003年年7月月17日日至至10月月21日日企业并

40、购重组简介47投资银行部投资银行部6.1 河北河北建建投并购重组投并购重组国国际际大大厦厦6.1.4 重重大大资产重组资产重组交易安排交易安排建建投公司投公司国国际际大大厦厦55%世贸广世贸广场场物华物华大大厦厦支付支付对对价价安排安排西柏坡西柏坡发发电电2、委委托托贷贷款款建建投公司投公司委委托托建建设设银银行行贷贷款款给给国国际际大大厦厦31140万元万元1、国国际际大大厦厦债权：债权：对对世贸广世贸广场场21392万元万元对对物华物华大大厦厦9099万元万元47.25%30%60%交易对方交易标的建建投公司投公司国国际际大大厦厦55%世贸广世贸广场场物华物华大大厦厦西柏坡西柏坡发发电电2

41、、国国际际大大厦厦对对建建投投公司公司欠欠款款31140万元万元1、建建投公司债权：投公司债权：对对世贸广世贸广场场21392万元万元对对物华物华大大厦厦9099万元万元47.25%30%60%债权企业并购重组简介48投资银行部投资银行部6.1 河北河北建建投并购重组投并购重组国国际际大大厦厦6.1.5 分析与分析与评评价价要要综综合合考虑考虑分析公司分析公司所所面面临临的的问问题题，立足立足于公司于公司未未来来可可持持续续发发展展，不不可只可只顾顾短短期期利利益益。出出让让物华物华大大厦厦和和世贸广世贸广场场的股权的股权虽虽然然有利于有利于减减少亏损少亏损，但但公司公司主主营业务营业务没没有

42、有根根本改变本改变，盈盈利利能力能力仍仍然然很薄弱很薄弱，仍仍然然不具不具备备持持续续发发展展的的能力能力通过通过资产重组，资产重组，收收购购盈盈利利能力较能力较强强，效，效益益比比较较稳稳定定的的优质优质资产，资产，形形成成新新的业务的业务核心和核心和利利润润增增长长点点，为，为形成形成可可持持续续发发展展的的良良性性循循环环奠奠定定基基础础结结合大合大股股东东公司发公司发展展战略战略，充充分分依依托大托大股股东东的资的资源源优优势势和和区区域域优优势势处处理理好好股股东东及有及有关各关各方的方的关关系系企业并购重组简介49投资银行部投资银行部6.2玉源玉源控股资产重组案例控股资产重组案例6

43、.2.1 项项目目背景背景玉源玉源控股原控股原名名“河北河北华玉华玉股股份份有有限限公司公司”，公司，公司经经营营范围范围纷纷杂杂广广泛泛，主要主要有：有：陶瓷陶瓷产产品品生产生产、销售销售；有；有机农机农产产品品的生产的生产、销售销售及及技术咨技术咨询询；木木材材及及其其制制品品的的收收购购、加工加工及及销售销售。邯郸邯郸陶瓷陶瓷集团集团有有限责任限责任公司（公司（下下称称邯邯陶陶集团集团）是）是玉源玉源控股上控股上市市时的时的发发起起人，人，成成立立于于1952年年，1997年经年经邯郸邯郸市市政府政府批批准准改改制为制为国国有有独独资资邯郸邯郸陶瓷陶瓷集团集团有有限责任限责任公司，并购前

44、公司，并购前持持有公司有公司7180万万股，股，占占公司公司总总股股本本的的69.15%，为公司，为公司第第一大一大股股东东企业并购重组简介50投资银行部投资银行部6.2、玉源玉源控股并购重组案例控股并购重组案例6.2.2 项项目目参参与与主主体体 收收购人：购人：军神军神实实业有业有限限公司（公司（下下称称军神军神实实业）业）目标公司：目标公司：玉源玉源控股（控股（000408），原），原名名“河北河北华玉华玉股股份份有有限限公司公司”公司公司第第一大一大股股东东为为邯郸邯郸陶瓷陶瓷集团集团有有限责任限责任公司，并购前公司，并购前持持有公司有公司7180万万股，股，占占公司公司总总股股本本的

45、的69.15%，为公司，为公司第第一大一大股股东东。重组方重组方式式：股权：股权收收购（购（协议转让协议转让）企业并购重组简介51投资银行部投资银行部6.2玉源玉源控股并购重组案例控股并购重组案例6.2.3 股权股权协议转让协议转让邯邯陶陶集团集团其其他他及及A股股玉源玉源控股控股69.15%军神军神实实业业32.46%邯邯陶陶集团集团玉源玉源控股控股29.25%1999年年9月和月和2000年年5月先月先后两次转让给军神实业后两次转让给军神实业价格价格2.97元元/股股总价款为总价款为9236.70 占公司总股份的占公司总股份的29.25%股权协议转让股权协议转让和司法裁定和司法裁定30.8

46、5%其其他他及及A股股30.85%2000年年12月，经司月，经司法裁定，上海新法裁定，上海新理理益以益以1.87元元每每股股竞竞得得公司公司6.74%的股份的股份上上海新海新理理益益6.74%1企业并购重组简介52投资银行部投资银行部6.2玉源玉源控股并购重组案例控股并购重组案例6.2.3 股权股权协议转让协议转让实实施施配配股后的股权股后的股权结结构构图图邯邯陶陶集团集团其其他他及及A股股28.42%军神军神实实业业玉源玉源控股控股42.2%29.38%2001年年5月，法月，法院将院将其所持有其所持有的的12.2%的的股份股份过户过户给给广州中科广州中科信信投资投资有限有限公司公司200

47、1年年6月，法月，法院将院将其所持有其所持有的的17.17%的的股份转让给股份转让给阳谷鲁银阳谷鲁银实业实业有限有限公司公司阳谷鲁阳谷鲁银银军神军神实实业业12.21%广广州州中中科科信信玉源玉源控股控股17.17%28.42%A股及股及其其他他41.25%司法裁定转让司法裁定转让2企业并购重组简介53投资银行部投资银行部6.2玉源玉源控股并购重组案例控股并购重组案例6.2.3 股权股权协议转让协议转让阳谷鲁阳谷鲁银银军神军神实实业业12.21%广广州州中中科科信信玉源玉源控股控股17.17%28.42%A股及股及其其他他41.25%协议转让协议转让3阳谷鲁阳谷鲁银银路路源世源世纪纪12.21

48、%广广州州中中科科信信玉源玉源控股控股17.17%28.42%A股及股及其其他他2002年年1月，月，以每以每股股3.62元的价格元的价格转让给转让给路源世纪路源世纪企业并购重组简介54投资银行部投资银行部6.2 玉源玉源控股并购重组案例控股并购重组案例6.2.4 收收购前后公司购前后公司主要主要财务指标对财务指标对比比21265.8444709主主营业务营业务收收入入-9715.671984.20净利净利润润-0.8470.19每每股股收收益益32361.9529603.42净资产净资产11561873238.55总总资产资产多多次次重组后（重组后（2005）重组前（重组前（2000年年）对

49、对比比并购前后的并购前后的主要主要财务指标，财务指标，可可以以明显明显看看出出，公司的股权，公司的股权转让转让和和控制权控制权变变更更，并并没没有有给给公司公司注入优质注入优质资产，资产，带带来来好好的重组的重组项项目及目及科学科学的的经经营营模模式式，而而且且致致使使公司公司经经营业营业绩绩及及各各项项财务指标财务指标大大幅下滑幅下滑，投资，投资项项目目不不见见收收益益，生产，生产经经营面营面临严临严重重困难困难，目前，目前还还面面临临暂停暂停上上市市的的风险风险。2006年年5月月，公司，公司因因连连续续两两年年亏损亏损被被深深交交所所做做出出风险警示风险警示处处理理，股，股票票简称改简称

50、改为为“*ST玉源玉源。企业并购重组简介55投资银行部投资银行部6.2玉源玉源控股并购重组案例控股并购重组案例6.2.5分析与分析与评评价价法律法规法律法规不不完完善善造造成成对上对上市市公司并购重组公司并购重组过过程程中中缺乏必缺乏必要要的的监监督督和和监管监管个个别别控股股控股股东东入入主主公司公司动动机机不不纯纯，其其目的目的不不是为公司发是为公司发展展壮壮大大，把把公司公司做做优优做强做强，而而是是想想方方设设法法掠夺掠夺上上市市公司权公司权益益民民营营企企业业带带来来先先进的进的管理管理经经验验的的同同时，在公司时，在公司治治理理及及管理管理层层设置设置上上存存在重在重大大缺陷缺陷盲