万通智控：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、万通智控科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过 5,000 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%，全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准 每股面值 1.00 元 每股发行价格 4.30 元 预计发行日期 2017 年 4 月 21 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 20,000 万股 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 4 月 20 日 万通智控科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行

2、人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记

3、载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 万通智控科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示

4、本公司特别提醒投资者注意下列重大事项提示，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 一、股份限售安排及自愿锁定承诺一、股份限售安排及自愿锁定承诺 （一一）公司控股股东公司控股股东万通控股万通控股承诺承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份。 在前述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同)；若发行人上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则

5、本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长至少六个月。 （二二）担任公司董事并担任公司董事并持股持股5%以上的股东杨富金承诺以上的股东杨富金承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份 538.31 万股；自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份 1,241.64 万股（持有发行人股份 1,779.95万股扣除 538.31 万股） ，也不由发行人回购本人持有的股份。 本人在发行人任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内不转让本人持有的发行人股份。在首次公开发行股

6、票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。 在前述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于发行价(若发行人股万通智控科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同)；若发行人上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少六个月。 本人承诺不

7、因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 （三三）担任公司董事担任公司董事、高级管理人员高级管理人员并并持股持股5%以上的股东以上的股东方方汉杰汉杰承承诺诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人通过万通控股间接持有发行人股份 286.86 万股；自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份 498.20 万股，也不由发行人回购本人持有的股份。 本人在发行人任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内不转让本人持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申

8、报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。 在前述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同)；若发行人上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少六个月。 本人承诺不因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 （四四）公司）公司股东股东凯蓝投资凯蓝投资、

9、青巢投资及姚勇杰青巢投资及姚勇杰承诺承诺 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 万通智控科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 （五五）股东）股东瑞健投资瑞健投资、瑞儿投资瑞儿投资、黄瑶芳黄瑶芳及张黄婧及张黄婧承诺承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业/本人持有的股份。 在前述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同)；若发行人上市后六个月

10、内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本企业/本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少六个月。 （六六）公司公司董事、高级管理人员董事、高级管理人员承诺承诺 本人在发行人任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内不转让本人持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。 在前述锁

11、定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于发行价(若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同)；若发行人上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少六个月。 本人承诺不因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 （七七）公司监事承诺公司监事承诺 本人在发行人任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份

12、；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报万通智控科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份； 在首次公开发行股票上市之日起十二个月后离职的，离职后六个月内不转让本人持有的发行人股份。 本人承诺不因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 二、二、关于关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺损失的相关承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 若本次公开发行股票的招股说明书被有权机关认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规

13、定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股。 回购价格按照发行价 （若公司在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价做相应调整）加算银行同期存款利息确定。回购股份将根据相关法律、法规规定的程序实施。 若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 在发行人收到相关认定文件后 2 个交易日内， 相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 （二

14、）（二）控股股东承诺控股股东承诺 若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 在公司收到相关认定文件后 2 个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 若发行人招股说明书被有权机关认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗万通智控科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 漏的情形，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，且若万通控股未能履行其承诺义务的， 万通控股将自违反承诺义务之日起将领取的发行人全部股

15、东分红首先用于履行回购义务， 直至万通控股将义务履行完毕时止。除为履行承诺义务外，万通控股不得转让其持有的发行人股份。 （三（三）实际控制人承诺实际控制人承诺 若发行人招股说明书被有权机关认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人届时将依照相关法律、法规及规范性文件的规定赔偿投资者的损失。 若发行人招股说明书被有权机关认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人届时将依照相关法律、 法规及章程的规定程序督促发行人购回其首次公开发行的全部股份。 若本次公开

16、发行股票的招股说明书被有权机关认定为有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，在发行人收到相关认定文件后 2 个交易日内，本人将督促相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 （四）（四）公司董事、监事及高级管理人员相关承诺公司董事、监事及高级管理人员相关承诺 若发行人招股说明书被有权机关认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人届时将依照相关法律、法规及规范性文件的规定赔偿投资者的损失。 若发行人招股说明书被有权机关认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大

17、遗漏的情形，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，且若本人在担任董事、监事、高级管理期间从发行人领薪或持有发行人股份，本人违反前述承诺义务的，则本人将所领取的薪酬的 50%和/或所获得的全部分红用于赔偿投资者的损失，直至承诺义务履行完毕。 若本次公开发行股票的招股说明书被有权机关认定为有虚假记载、 误导性陈万通智控科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 述或者重大遗漏，在发行人收到相关认定文件后 2 个交易日内，本人将督促相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 三、三、关于稳定股价的预案及相关关

18、于稳定股价的预案及相关承诺承诺 为维护公众投资者的利益，万通智控及其控股股东万通控股、董事及高级管理人员承诺， 如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下： 1、启动稳定股价措施的条件启动稳定股价措施的条件 （1）预警条件 当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同)的 120%时(若因利润分配、资本公积转增股票、增发、配股等事项导致前述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产发生变化的， 上述股票收盘价应做相应调整，下同)，在 1

19、0 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 （2）启动条件 当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时，应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 2、稳定股价的措施稳定股价的措施 （1）公司回购股票 公司为稳定股价目的而实施的回购股份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司股东大会对回购股份做出决议， 须经出席会议的股东所持表决权的三分万通智控科技股份

20、有限公司 招股说明书 1-1-9 之二以上通过。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合下列各项条件： 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； 公司单次用于回购股份的资金不少于人民币 1,000 万元，单次回购股份不超过公司总股本的 2%； 公司回购股份完成后不会影响公司的上市地位。 （2）控股股东增持股份 公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法及创业板信息披露业务备忘录第 5 号股东及其一致行动人增持股份业务管理 等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 控股股东万通控股采取稳定股价措施时，应遵循以下原则：

21、 单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司获得现金分红金额的 20%； 单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后本公司累计从公司获得现金分红金额的 50%。 超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 控股股东增持股份完成后，不会影响公司的上市地位。 （3）董事、高级管理人员增持股份 公司董事、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股

22、份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 万通智控科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 公司董事、高级管理人员承诺，其增持公司股份应遵循以下原则： 单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的 20%； 单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的 50%。 超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 董事、高级管理人员增持

23、股份完成后，不会影响公司的上市地位。 公司新聘任董事、高级管理人员，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 3、稳定股价措施的实施稳定股价措施的实施 如果前述三种股价稳定措施的具体条件皆满足， 公司、 控股股东和公司董事、高级管理人员将协商选择其中一种或几种方式，制定具体方案并予以实施。如果协商不成，将按照公司回购股票、控股股东增持股份、董事和高级管理人员增持股份的顺序依次实施股价稳定措施。 4、稳定股价措施方案的终止、稳定股价措施方案的终止 自股价稳定方案公告之日起六个月内，若出现以下情形之一的，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完

24、毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一年经审计的每股净资产。 （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （3）公司、控股股东、董事和高级管理人员已实施完成履行本次稳定股价的承诺措施。 四、四、公司发行前持股公司发行前持股 5%5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 （一）（一）公司控股股东公司控股股东万通控股万通控股的持股意向及减持意向的持股意向及减持意向 本次发行前， 万通控股直接持有发行人 67%的股份。 其持股及减持意向如下： 万通智控科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 1、自发行人

25、股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份。 2、本公司所持公司股票在前述锁定期届满后的两年内，每年转让的股份不超过所持股份的 10%。 3、 本公司承诺在实施减持时(持股比例低于 5%时除外)， 将至少提前三个交易日告知发行人并积极配合发行人进行公告等信息披露工作。 （二）（二）公司股东杨富金的持股意向及减持意向公司股东杨富金的持股意向及减持意向 本次发行前，杨富金持有公司 11.87%的股份，其持股及减持意向如下： 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份 538.31 万股；自发行人

26、股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份 1,241.64 万股（持有发行人股份1,779.95 万股扣除 538.31 万股） ，也不由发行人回购本人持有的股份。 2、本人在发行人任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内不转让本人持有的发行人股份。 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。 3、在锁定期满后两年

27、内，将在符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的前提下减持所持发行人股票，本人承诺在实施减持时(持股比例低于 5%时除外)，将至少提前三个交易日告知发行人并积极配合发行人进行公告等信息披露工作。 （三）（三）公司股东公司股东方汉杰方汉杰的持股意向及减持意向的持股意向及减持意向 本次发行前，方汉杰持有公司 5.23%的股份（其中：直接持有发行人 3.32%股份，通过万通控股间接持有发行人 1.91%股份） ，其持股及减持意向如下： 万通智控科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人通过万通控股间接持有发行人股份 286.86 万

28、股；自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份 498.20 万股，也不由发行人回购本人持有的股份。 2、本人在发行人任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内不转让本人持有的发行人股份。 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份； 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。 3、在锁定期满后两年内，将在符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的前提下减持

29、所持发行人股票，本人承诺在实施减持时(持股比例低于 5%时除外)，将至少提前三个交易日告知发行人并积极配合发行人进行公告等信息披露工作。 （四四）公司股东公司股东姚勇杰（包括凯蓝投资姚勇杰（包括凯蓝投资、青巢投资）青巢投资）的持股意向及减的持股意向及减持意向持意向 本次发行前，姚勇杰实际控制凯蓝投资和青巢投资，姚勇杰控制发行人10.90%的股份，其持股及减持意向如下： 1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 2、在锁定期满后两年内，将在符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的前提下减持所持发行人股票，本人承诺在实施减持时(

30、持股比例低于 5%时除外)，将至少提前三个交易日告知发行人并积极配合发行人进行公告等信息披露工作。 万通智控科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13 五、五、未能未能履行承诺时的约束措施履行承诺时的约束措施 （一）关于股份锁定承诺的约束措施（一）关于股份锁定承诺的约束措施 公司股东若违反关于股份锁定、减持价格及延长锁定的承诺，将依法承担以下责任： 在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 在符合法律、 法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月；若因未履行

31、承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的 5 日内将前述收入付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的， 则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。 （二）（二）关于稳定股价预案的约束措施关于稳定股价预案的约束措施 1、公司违反承诺的约束措施公司违反承诺的约束措施 公司若违反关于稳定股价的预案的承诺，将依法承担以下责任： 在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 公司将立即暂停制定和实施现金分红计划、暂停发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至公司履行相关承诺后再制定和实施现金分红计划、将暂停发放的薪

32、酬和津贴返还给董事、监事和高级管理人员。 公司将立即暂停制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券和重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺。 2、控股股东违反承诺的约束措施控股股东违反承诺的约束措施 控股股东若违反关于稳定股价的预案的承诺，将依法承担以下责任： 在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 万通智控科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14 以控股股东获得的上一年度的现金分红为限，暂扣控股股东在当年度和/或以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红， 直至扣减金额累计达到前述金额。在控股股东履行承诺后

33、，公司再将现金分红发还给控股股东。 控股股东须将所持流通股自违反承诺之日起增加六个月的锁定期。 3、董事、高级董事、高级管理人员违反承诺的约束措施管理人员违反承诺的约束措施 董事、高级管理人员公司若违反关于稳定股价的预案的承诺， 将依法承担以下责任： 在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 公司有权从当月开始暂扣违反承诺的董事、 高级管理人员 50%的薪酬、 津贴，或者暂扣董事、高级管理人员当年度和/或以后年度所享有的现金分红，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕为止。 相关董事、高级管理人员所持流通股在违反承诺之日起增加六个月的锁定期。 （

34、三三）关于公司发行前持股关于公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的约以上股东的持股意向及减持意向的约束措施束措施 公司发行前持股 5%以上股东若违反持股意向及减持意向的承诺，将依法承担以下责任： 在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下，在 10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起将所持全部股份的锁定期自动延长 3 个月；若因未履行承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并在获得收入的 5 日内将前述收入付至发行人指定账户；若因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的

35、， 则依法赔偿发行人或者其他投资者的相关损失。 万通智控科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15 （四（四）其他承诺的约束措施其他承诺的约束措施 按照有权机关要求的期限内予以纠正；给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失； 有违法所得的， 按相关法律法规处理； 如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；其他根据届时规定可以采取的其他措施。 六、六、本次发行相关中介机构的承诺本次发行相关中介机构的承诺 （一）（一）保荐机构承诺保荐机构承诺 海通证券股份有限公司承诺： “如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资造成损失的，海通证券承诺将先

36、行赔偿投资者损失。 ” （二）（二）发行人律师承诺发行人律师承诺 北京德恒律师事务所承诺： “如因本所制作、出具的文件对重大事件存在虚假记载、误导性陈述，或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将依法就上述事项向投资者承担赔偿责任。 ” （三）（三）审计机构及验资机构承诺审计机构及验资机构承诺 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： “因本所为万通智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” （四）（四）评估机构承诺评估机构承诺 坤元资产评估有限公司承诺：

37、 “如因本公司为万通智控科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。 ” 七七、保障公司保障公司填补填补回报措施切实履行回报措施切实履行的承诺的承诺 公司将采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，并万通智控科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16 充分保护中小投资者的利益， 具体措施参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、本次发行摊薄即期回报的影响分析”相关内容。 为保证公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填

38、补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出以下关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。” 发行人控股股东万通控股、实际控制人张健儿承诺：“本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司

39、利益。” 八八、本次发行完成前滚存利润的分配安排、本次发行完成前滚存利润的分配安排 2015 年 10 月 8 日，公司 2015 年度第三次临时股东大会审议通过了关于滚存利润分配政策的议案 ：公司本次发行和上市完成前实现的可供股东分配的滚存利润将一并由本次发行及上市后的新老股东共同享有。 九九、本次发行上市后的利润分配政策、本次发行上市后的利润分配政策 2015 年 10 月 8 日，公司 2015 年度第三次临时股东大会审议通过了本次发行及上市后适用的万通智控科技股份有限公司章程（草案） 。相关具体规定如下： 万通智控科技股份有限公司 招股说明书 1-1-17 1、利润分配政策的基本原则、

40、利润分配政策的基本原则 公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东） 、独立董事和监事的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 在符合现金分红的条件下，优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配的形式利润分配的形式 公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式分配股利。 3、利润分配的期间间隔利润分配的期间间隔 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下， 应每年至少进行一次利润分配， 公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期股利分配。 4、现金分红的具体条件和比例现金分红的具体条件和比

41、例 （1）现金分红条件 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为： 该年度无重大投资计划或重大现金支出； 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值； 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 上述重大投资计划或重大现金支出指（募集资金投资项目除外） ： （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 3,000 万元；或（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资

42、产的 30%。 （2）现金分红比例 万通智控科技股份有限公司 招股说明书 1-1-18 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生， 以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的百分之二十。 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

43、 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、股票股利分配的条件股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。 6、违规占用公司资金情况的处理违规占用公司资金情况的处理 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 7、利润分配的决策程序与机制利润分配的决策程序与机制 （

44、1）公司每年利润分配方案由董事会结合盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 万通智控科技股份有限公司 招股说明书 1-1-19 （2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式） ，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时

45、答复中小股东关心的问题。 （3）公司不进行现金分红或分红水平较低时，董事会就不进行现金分红或现金分配低于规定比例的具体原因、 公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 8、利润分配政策的调整机制利润分配政策的调整机制 （1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 （2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利分配政策的，应由公司董事

46、会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过； 调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点， 且不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定； 调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见。 公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。 9、股东分红回报规划股东分红回报规划 （1）股东回报规划制定考虑因素 公司将着眼于长远和可持续发展， 在综合考虑

47、公司实际经营情况、 发展目标、股东要求和意愿，尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、社会资金成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排， 以保持未来公司利润分配政策的连续性和稳定万通智控科技股份有限公司 招股说明书 1-1-20 性。 （2）股东回报规划制定原则 公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东 （特别是公众投资者和中小投资者） 、独立董事和监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红这一基本原则。如无重大资金支出事项发生，公司上市后将在每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十的基础

48、上， 确定年度现金股利及股票股利分配的具体方案。 公司的股东分红回报规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策。 （3）股东回报规划制定周期和相关决策机制 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者和中小投资者） 、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报计划。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者和中小投资者） 、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会

49、表决通过后实施。 十十、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查、保荐机构关于发行人持续盈利能力的核查结论意见结论意见 影响公司持续盈利能力的风险因素已在本招股说明书“第四节 风险因素”进行了披露。保荐机构经核查后认为：公司主营业务突出，财务状况良好，在所处细分领域具有一定市场地位和影响力， 根据行业未来发展趋势及公司当前经营情况，公司具备持续盈利能力。 十十一一、公司的成长性风险、公司的成长性风险 2014 年度、2015 年度和 2016 年度，发行人分别实现营业收入 30,246.56 万元、 28,930.26 万元和 31,038.74 万元； 分别实现归属于母公司股东净利润 3,903

50、.66万元、3,482.40 万元和 3,907.03 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的万通智控科技股份有限公司 招股说明书 1-1-21 净利润分别为 3,745.03 万元、3,646.37 万元及 4,558.39 万元。经过长期的自主研发和市场开拓，公司已经具备较强的自主创新能力、丰富的产品体系和良好的客户基础，为未来保持成长性奠定了坚实的基础。如果未来公司所处的汽车零部件行业政策发生重大变化、境内外经营环境发生较大变化、汇率发生不利变动将导致公司经营业绩波动，成长性受到一定影响。 十十二二、知识产权诉讼事项的影响、知识产权诉讼事项的影响 2016 年 5 月 6 日，美国弗