兴业股份:首次公开发行股票招股说明书.PDF
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1、 苏州兴业材料科技股份有限公司苏州兴业材料科技股份有限公司 苏州高新区浒墅关浒华路 8 号(浒关工业园) 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 (封卷封卷稿稿) 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) (注册地址:四川省成都市青羊区东城根上街 95 号) 苏州兴业材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 苏州兴业材料科技股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书 发行股票类型:人民币普通股(A 股) 每股面值:人民币 1.00 元 本次发行股数:5,040 万股 每股发行价格:人民币 10.12 元 发行前总股本:15,120 万股 预计发行日期:2016 年 11 月 2
2、9 日 发行后总股本:20,160 万股 拟上市证券交易所:上海证券交易所 预计发行新股数量 本次发行新股 5,040 万股,占发行后公司总股本的 25.00%,本次发行全部为公开发行新股,发行人原股东在本次发行中不公开发售股份。 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 (1)公司股东及实际控制人王进兴、曹连英夫妇和王泉兴、沈根珍夫妇,股东王文浩、王锦程、苏州宝沃创业投资有限公司、王文娟、王永兴承诺:自兴业材料股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有兴业材料的股份,也不由兴业材料回购该部分股份。所持兴业材料股票在锁定期满后两年内减持
3、的,减持价格不低于发行价。兴业材料上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人所持兴业材料股票的锁定期自动延长 6 个月,在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有兴业材料本次发行前已发行的股份,也不由兴业材料回购该部分股份。期间兴业材料如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述发行价格将作相应调整。 (2)公司股东苏州凯业投资管理咨询有限公司承诺:自兴业材料股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理本次发行前凯业投资所持有兴业材料的股份,也不由兴业材料回购该部分股份。所持兴业材料股票在锁定期满后
4、两年内减持的,减持价格不低于发行价。兴业材料上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月苏州兴业材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 期末收盘价低于发行价,凯业投资所持公司股票的锁定期自动延长 6 个月,在延长锁定期内,凯业投资不转让或者委托他人管理凯业投资直接或者间接持有兴业材料本次发行前已发行的股份,也不由兴业材料回购该部分股份。期间兴业材料如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述发行价格将作相应调整。 (3)公司股东苏州高新国发创业投资有限公司、苏州泽厚成长投资发展中心(有限合伙) 、范琦、顾志强和张波承诺:自兴业材料股票上市
5、之日起十二个月内,不转让或委托他人管理本次发行前所持有兴业材料的股份,也不由兴业材料回购该部分股份。 (4)作为公司董事吉祖明、陈亚东,高级管理人员方友平、陆佳承诺:自兴业材料股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理本次发行前本人所持有兴业材料的股份,也不由兴业材料回购该部分股份。所持兴业材料股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。兴业材料上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,所持公司股票的锁定期自动延长 6 个月,在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有兴业材料本次发行前已发行的股份
6、,也不由兴业材料回购该部分股份。期间兴业材料如有派发股利、送股、 转增股本等除权除息事项, 上述发行价格将作相应调整。上述减持价格和股份锁定承诺不因承诺人的职务变更或离职而改变或导致无效。 (5)担任公司董事、监事、高级管理人员的王进兴、王泉兴、吉祖明、陈亚东、朱文英、马晓锋、陆文英、方友平、陆佳承诺:上述锁定期满后,在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后六个月内,不转让其所持有的公司股份。 苏州兴业材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 保荐机构(主承销商) 国金证券股份有限公司 签署日期 二一六年十一月二十八日 苏州兴业材料科技股份有限公司 招股说明
7、书 1-1-4 发行人声明与保荐人承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔付投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的
8、规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 苏州兴业材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。 此外, 在做出投资决策之前,发行人请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 公司股东及实际控制人王进兴、曹连英夫妇和王泉兴、沈根珍夫妇,股东王文浩、王锦程、苏州宝沃创业投资有限公司、王文娟、王永兴承诺:自兴业材料股票上市之日起三十六
9、个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有兴业材料的股份,也不由兴业材料回购该部分股份。所持兴业材料股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。兴业材料上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人所持兴业材料股票的锁定期自动延长 6 个月,在延长锁定期内, 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有兴业材料本次发行前已发行的股份, 也不由兴业材料回购该部分股份。 期间兴业材料如有派发股利、 送股、转增股本等除权除息事项,上述发行价格将作相应调整。 公司股东苏州凯业投资管理咨询有限公司承诺: 自兴业
10、材料股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理本次发行前凯业投资所持有兴业材料的股份,也不由兴业材料回购该部分股份。所持兴业材料股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。兴业材料上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,凯业投资所持公司股票的锁定期自动延长 6 个月,在延长锁定期内,凯业投资不转让或者委托他人管理凯业投资直接或者间接持有兴业材料本次发行前已发行的股份,也不由兴业材料回购该部分股份。期间兴业材料如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述发行价格将作相应调整。 公司股东苏州高新国发创业投资有限
11、公司、苏州泽厚成长投资发展中心(有限合伙) 、范琦、顾志强和张波承诺:自兴业材料股票上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理本次发行前所持有兴业材料的股份, 也不由兴业材料回购该部分股份。 苏州兴业材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 作为公司董事吉祖明、陈亚东,高级管理人员方友平、陆佳承诺:自兴业材料股票上市之日起十二个月内, 不转让或委托他人管理本次发行前本人所持有兴业材料的股份,也不由兴业材料回购该部分股份。所持兴业材料股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。兴业材料上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价
12、低于发行价,所持公司股票的锁定期自动延长 6 个月,在延长锁定期内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有兴业材料本次发行前已发行的股份, 也不由兴业材料回购该部分股份。期间兴业材料如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述发行价格将作相应调整。上述减持价格和股份锁定承诺不因承诺人的职务变更或离职而改变或导致无效。 担任公司董事、监事、高级管理人员的王进兴、王泉兴、吉祖明、陈亚东、朱文英、马晓锋、陆文英、方友平、陆佳承诺:上述锁定期满后,在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后六个月内,不转让其所持有的公司股份。 二、本次发行前滚存未分配利润的安排 截
13、至 2016 年 6 月 30 日,公司未分配利润为 21,035.77 万元。经公司 2014年 8 月 16 日召开的 2014 年度第一次临时股东大会决议, 本公司发行上市前的滚存未分配利润由发行上市后新老股东共享。 三、本次发行后的利润分配政策及分红回报规划 (一)发行后的利润分配政策 1 1、利润分配的具体方案、利润分配的具体方案 根据公司2014年8月16日召开的2014年度第一次临时股东大会审议制定的公司章程(草案),本次发行并上市后,公司的利润分配政策为: (1)股利分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者合理的、稳定的投资回报,同时将努力积极地
14、贯彻股东分红回报规划。公司进行利润苏州兴业材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (2)利润的分配形式和期间间隔 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,并优先考虑采取现金方式分配股利;公司股票股利发放的具体条件是:若公司营业收入快速成长并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时; 或者当累计未分配利润达到股本总额120%时,公司可以在满足下述现金分红之余,提出实施股票股利分配预案,经董事会、监事会审议通过后,提交股东大会审议批准。 原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配,公司亦可以根据自身财务状况进行中期
15、分红;如果某一年度的半年度净利润(扣除非经常性损益)超过上年全年净利润(扣除非经常性损益) ,公司应进行中期现金分红。在公司连续盈利的情形下,两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。 (3)现金分红的条件和最低比例 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%;最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的50%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
16、次利润分配中所占比例最低应达到80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 公司在实施上述现金分红的同时,可以同时发放股票股利。公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%,且超过人民币5,000万元; 苏州兴业材料科技股份有限公司 招股说明书
17、 1-1-8 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%,且超过人民币5,000万元。 2 2、利润分配政策的披露、利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 并对下列事项进行专项说明: (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (2)分红标准和比例是否明确和清晰; (3)相关的决策程序和机制是否完备; (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的, 还应对调整或变更的条件
18、及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的, 董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见, 有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准,并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。 当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的二个月内完成股利分配事项,公司董事会应当就延误原因作出及时披露。独立董事须发表独立意见,并及时予以披露。 3 3、利润分、利润分配的决策程序配的决策程序 (1)公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大
19、会批准,股东大会审议利润分配方案时,公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、 监事会和公众投资者的意见, 董事会制定的利润分配政策、股利分配方案需经公司二分之一以上的独立董事、监事会同意。独立董事应当对股利分配方案发表独立意见。 (2)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董苏州兴业材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分
20、红具体方案进行审议前, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时, 需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 (3)公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整利润分配政策的,公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。新的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和公司上市地交易所的相关规定,并应经董事会、监事会审议后提交股东大会表决通过。董事会提出的利润分配政策需要经全体董事的过半数表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过,独立董事应对利润
21、分配政策的调整发表独立意见;监事会审议利润分配政策时,应经全体监事的过半数表决通过;在股东大会表决利润分配政策时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上表决通过,并应安排网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 (4)公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (5)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (6)公司董事会应当制定股东分红回报规划,并至少每三年对股东分红回报规划重新审阅,由公司董事会在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融
22、资环境等情况的基础上,充分考虑公司当期及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,对公司股利分配政策作出适当的调整和必要的修改,确定该时段的股东回报计划。 如果公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化需要调整所制定的利润分配规划、计划或政策的,应事先征求独立董事和监事会意见,经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准,调整利润分配规划、计划和苏州兴业材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 政策的提案中应详细论证并说明原因,调整后的利润分配规划、计划或政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 (二)公司未来三年的股利
23、分配计划 公司2014年第一次临时股东大会审议通过了 苏州兴业材料科技股份有限公司上市后分红回报规划,其中规定:公司重视维护股东利益及投资者回报并兼顾公司的可持续发展,在公司股票发行上市后将实行稳定的利润分配政策。公司可采取以现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,每年至少进行一次年度股利分配,可以进行中期利润分配。 公司2015年度、2016年度和2017年度具体的股利分配计划为:公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%,三年累积以现金方式分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的50%。公司实际控制人王进兴、曹连英夫妇以及王泉兴、沈根珍夫妇出具承诺函,同意公司2
24、015年度、2016年度和2017年度的上述股利分配计划,并承诺在未来审议2015年度、2016年度和2017年度的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票, 确保每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%,三年累积以现金方式分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的50%。此外,在当年分配现金股利的前提下,公司累计未分配利润达到股本总额120%时, 或者董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在实施上述现金股利分配的同时,发放股票股利。 详细情况请参阅本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、公司未来分红回报规划”。 四、关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应
25、约束措施关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施 (一)触发稳定股价措施的条件 公司上市后三年内,如股票连续20个交易日(本公司股票全天停牌的交易日除外,下同)的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),且非因不可抗力因素所苏州兴业材料科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 致,并同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定,则将触发公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员(包括现任及本预案承诺签署之日起至上市后三年内新任董事或
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