东瑞股份:首次公开发行股票招股说明书.PDF
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1、 东瑞食品集团东瑞食品集团股份有限公司股份有限公司 Dongrui Food Group Co.,Ltd. (广东省河源市东源县仙塘镇蝴蝶岭工业城(广东省河源市东源县仙塘镇蝴蝶岭工业城 0101- -1111 地块地块) 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) (深圳市福田区福田街道福华一路深圳市福田区福田街道福华一路 111111 号号)东瑞食品集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 发行股数: 公司本次公开发行股票的数量 3,167 万股,占发行后总股本的比例不
2、低于 25%。本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份 每股面值: 人民币 1.00 元 每股发行价格: 63.38 元/股 预计发行日期: 2021 年 4 月 14 日 拟上市证券交易所: 深圳证券交易所 发行后总股本: 12,667 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 具体内容请参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、股份限制流通及自愿锁定承诺”相关内容 保荐人(主承销商) : 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期: 2021 年 4 月 13 日 东瑞食品集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、
3、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行
4、负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 东瑞食品集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3 重大事项提示重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。 此外, 在做出投资决策之前,发行人请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节全部内容。 一、股一、股份份限制流通及自愿锁定承诺限制流通及自愿锁定承诺 (一)控股股东和实际控制人袁建康承诺(一)控股股东和实际控制人袁建康承诺 袁建康作为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理,承诺如下: 1、自发行人首次公开发行股票并上市
5、(以下简称“发行人股票上市”)之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,本人在前述锁定期满后每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%,离职后 6 个月内不转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内仍将遵守上述承诺。 3、如本人在股份锁定期限届满后 2 年内减持的,减持价格不低于发行价。自发行人股票上市之日起 6 个月内,如发行人股票连续 20
6、 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,则本人持有的发行人股份锁定期限自动延长至少 6 个月。如发行人上市后,发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价将为除权除息后的价格。 (二)东晖投资承诺(二)东晖投资承诺 东晖投资作为公司实际控制人袁建康控制的公司、公司持股 5%以上的股东,承诺如下: 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购东瑞食品集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 4 本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
7、行的股份。 2、如本企业在股份锁定期限届满后 2 年内减持的,减持价格不低于发行价。自发行人股票上市之日起 6 个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,则本企业持有的发行人股份锁定期限自动延长至少 6 个月。如发行人上市后,发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价将为除权除息后的价格。 (三)叶爱华承诺(三)叶爱华承诺 叶爱华作为公司控股股东、实际控制人袁建康之配偶,通过东晖投资间接持有公司股份,承诺如下: 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股
8、票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、如本人在股份锁定期限届满后 2 年内减持的,减持价格不低于发行价。自发行人股票上市之日起 6 个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,则本人持有的发行人股份锁定期限自动延长至少 6 个月。如发行人上市后,发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价将为除权除息后的价格。 (四)袁伟康承诺(四)袁伟康承诺 袁伟康作为公司持股 5%以上的股东、董事、实际控制人袁建康之胞兄,承诺如下: 1、自发行人股票上市之日起 36 个
9、月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,本人在前述锁定期满后每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%,离职后 6 个月内不转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内仍将遵守上述承诺。 东瑞食品集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 5 3、如本人在股份锁定期限届满后 2 年内减持的,减持价格不低于发行价。自发行人股票上市之日起 6 个月内,如发行人股
10、票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,则本人持有的发行人股份锁定期限自动延长至少 6 个月。如发行人上市后,发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价将为除权除息后的价格。 (五)张鲲、黄海航、胡启郁、陈凤琴、袁应奇、袁啟陶和叶伟(五)张鲲、黄海航、胡启郁、陈凤琴、袁应奇、袁啟陶和叶伟文承诺文承诺 张鲲、黄海航、胡启郁、陈凤琴、袁应奇、袁啟陶和叶伟文作为公司控股股东、实际控制人袁建康亲属,承诺如下: 自发行人股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行
11、人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 (六六)曾东强、蒋荣彪、张惠文、李小武承诺)曾东强、蒋荣彪、张惠文、李小武承诺 曾东强、蒋荣彪、张惠文作为公司股东、董事及高级管理人员,李小武作为公司股东、高级管理人员,承诺如下: 1、自发行人股票上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,本人在前述锁定期满后每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%,离职后 6 个月内不转让本
12、人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内仍将遵守上述承诺。 3、如本人在股份锁定期限届满后 2 年内减持的,减持价格不低于发行价。自发行人股票上市之日起 6 个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,则本人持有的发行人股份锁定期限自动延长至少 6 个月。如发行人上市后,发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价将为除权除息后的价格。 东瑞食品集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 6 (七七)王展祥、李珍泉、温水清承诺)王展祥、李珍泉、温水清承诺 王展祥、李珍
13、泉、温水清作为公司股东、监事,承诺如下: 1、自发行人股票上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,本人在前述锁定期满后每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%,离职后 6 个月内不转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内仍将遵守上述承诺。 (八八)潘汝羲、漆良国、李应先、黄文焕承诺)潘汝羲、漆良国、李应先、黄文焕承诺 潘汝羲、漆良国、
14、李应先、黄文焕作为公司股东,承诺如下: 自发行人股票上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 (九九)安夏投资承诺)安夏投资承诺 安夏投资作为公司股东,承诺如下: 自发行人股票上市之日起 36 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 (十十)东祺投资、光轩投资、兆桉投资承诺)东祺投资、光轩投资、兆桉投资承诺 东祺投资、光轩投
15、资、兆桉投资作为公司股东,承诺如下: 自发行人股票上市之日起 12 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 二、持股二、持股 5%5%以上股东的持股意向及减持意向承诺以上股东的持股意向及减持意向承诺 东瑞食品集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 7 (一)袁建康、袁伟康、曾东强、蒋荣彪承诺(一)袁建康、袁伟康、曾东强、蒋荣彪承诺 1、本人将按照发行人首次公开发行股票并上市招股说明书及本人出具的各项承诺载明的锁定期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在锁定
16、期限内不减持发行人股份。 2、在锁定期满后,如本人拟减持发行人股份,本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式减持。本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于减持比例限制、减持信息披露等相关规定,审慎制定股份减持计划。如本人在股份锁定期限届满后2年内减持的,减持价格不低于发行价。 如发行人上市后, 发生派息、 送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价将为除权除息后的价格。 (二)东晖投资承诺(二)东晖投资承诺 1、本企业将按照发行人首次公开发行股票并上市招股说明书及本企业出具的各项承诺载明的锁定期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在锁定期限内不减持发
17、行人股份。 2、在锁定期满后,如本企业拟减持发行人股份,本企业将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式减持。本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于减持比例限制、减持信息披露等相关规定,审慎制定股份减持计划。如本企业在股份锁定期限届满后2年内减持的,减持价格不低于发行价。如发行人上市后,发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价将为除权除息后的价格。 (三)安夏投资承诺(三)安夏投资承诺 1、本企业将按照发行人首次公开发行股票并上市招股说明书及本企业出具的各项承诺载明的锁定期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在锁定期限内不减持发行人股份。 2
18、、在锁定期满后,如本企业拟减持发行人股份,本企业将采取集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式减持。本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于减持比例限制、减持信息披露等相关规定,审东瑞食品集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 8 慎制定股份减持计划。 (四)潘汝羲承诺(四)潘汝羲承诺 1、本人将按照发行人首次公开发行股票并上市招股说明书及本人出具的各项承诺载明的锁定期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在锁定期限内不减持发行人股份。 2、在锁定期满后,如本人拟减持发行人股份,本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式减持。本人将严格遵守中国证
19、券监督管理委员会、证券交易所关于减持比例限制、减持信息披露等相关规定,审慎制定股份减持计划。 三、关于公司上市后稳定股价的预案及承诺三、关于公司上市后稳定股价的预案及承诺 (一)启动条件和程序(一)启动条件和程序 1、预警条件:公司上市后三年内,当公司股票连续5个交易日的收盘价低于最近一期经审计披露的每股净资产的120%时, 公司将在10个交易日内召开投资者见面会,与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、启动条件及程序:公司上市后三年内,当公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计披露的每股净资产时,应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会,审议稳定股价具体方
20、案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 3、停止条件:在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续20个交易日收盘价高于最近一期经审计披露的每股净资产时, 将停止实施股价稳定措施。 上述第2项稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第2项的启动条件,则再次启动稳定股价措施。 (二)稳定股价的具体措施(二)稳定股价的具体措施 当上述启动稳定股价措施的条件成立时, 公司将按下列顺序及时采取部分或全部措施稳定公司股价: 东瑞食品集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 9 1、实施利润分配或资本公积金转增股本 自公司
21、股票上市交易后三年内首次触发启动条件, 或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件,为稳定公司股价之目的, 在保证公司经营资金需求的前提下, 经董事会、 股东大会审议同意,公司通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 2、公司回购股票 自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件, 或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点触发启动条件, 为稳定公司股价之目的,公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法(试行) 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合
22、上市条件的前提下, 向社会公众股东回购股份。公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项: (1)公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额; (2)公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元; (3)公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%; (4)回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。 公司董事会公告回购股份预案后,公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过最近一期经审计的每股净资产,公司董事会应作出决议终止回购股
23、份事宜,且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下, 公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、 公司所处行业情况、 公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素,认为公司不宜或暂无须回购股票的,经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后,应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之东瑞食品集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 10 二以上通过。 3、通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。 4、法律、行政法规、规范性
24、文件规定以及中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 (三)实际控制人、董事(独立董事除外) 、高级管理人员的承(三)实际控制人、董事(独立董事除外) 、高级管理人员的承诺诺 1、实际控制人的承诺 (1)自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件,或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件,为稳定公司股价之目的,本人在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。 (2)本人单次增持总金额不应少于人民币500万元;单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%; 增持股份的价格不
25、超过公司最近一期经审计的每股净资产。 2、董事(独立董事除外) 、高级管理人员的承诺 (1)自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件,或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件,为稳定公司股价之目的,本人在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。 (2)本人用于增持公司股份的货币资金不少于本人上年度薪酬总和(税前,下同)的20%,但不超过本人上年度的薪酬总和。本人与其他有义务增持的公司董事、高级管理人员对该等增持义务的
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