上海雅仕：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 上海雅仕投资发展股份有限公司上海雅仕投资发展股份有限公司 SHANGHAI ACE INVESTMENT&DEVELOPMENT CO., LTD. （中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 855号 33H室） 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） （上海市黄浦区广东路 689 号海通证券大厦） 上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1 声明声明 公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依

2、据。 上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 本次本次发发行概况行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 不超过 3,300万股 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格： 10.54 元 预计发行日期： 2017年 12月 20 日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本 13,200 万股 本次发行前股东、董事、监事和高级管理人员所持股份的流通限制、股东、董事、监事和高级管理人员对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司实际控制人孙望平承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份

3、，也不由公司回购该等股份。本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再行买入公司股份，买入后六个月内不再行卖出公司股份；离职后半年内，不直接或间接转让本人持有的公司股份。 2、公司控股股东雅仕集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 3、公司股东江苏高投、江苏侬道、海通开元、连云港初映、浙江东翰承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 4、持有公司

4、股份的董事、监事、高级管理人员王明玮、杜毅、关继峰、邓勇、贾文丽、郭长吉、金昌粉、李清承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再行买入公司股份，买入后六个月内不再行卖出公司股份；离职后半年内，不直接或间接转让本人持有的公司股份。 保荐机构（主承销商） ： 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2017年 12月 19 日 上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-

5、1-3 发发行人声明行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法

6、发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 一、股份限售安排及自愿锁定承诺一、股份限售安排及自愿锁定承诺 本次发行前发行人总股本为 9,900 万股，本次发行新股不超过 3,300 万股（含本数），占本次发行后总股本比例不低于 25%。发行后发行人总股本不超过 13,200 万股（含本数）。发行人股东有关股份限售安排及锁定承诺如下： （一）控股股东和实际

7、控制人承诺 1、控股股东雅仕集团承诺、控股股东雅仕集团承诺 （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理雅仕集团在本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 （2）发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于

8、发行人首次公开发行股票时的发行价，雅仕集团持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。 2、实际控制人孙望平承诺、实际控制人孙望平承诺 （1）本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 （2）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 （3）本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人持有的发行

9、人股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再行买入发行人股份，买入后六个月内不再行卖出发行人股份；离职后半年内，不直接或间接转让本人持有的发行人股份。 并且，如本人在担任公司董事、监事或高级管理人员任期届满前离职的，本人将在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不转让本人所持本公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 （4）本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转

10、增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。 （5）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本

11、人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 （6）如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 （7）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 （二）实际控制人近亲属孙忠平承诺 本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 （三）实际控制人控制的上海初映承诺 承诺人自发行人股票在证券交易所

12、上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前承诺人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。 （四）本公司股东江苏高投、江苏侬道、海通开元、连云港初映、浙江东翰承诺 承诺人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前承诺人持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。 （五）间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员王明玮、杜毅、关继峰、邓勇、贾文丽、金昌粉、李清、郭长吉郭长吉承诺 1、本人将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定，上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管

13、理人员减持股份实施细则的相关规定。 2、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。 3、本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再行买入发行人股份，买入后六个月内不再行卖出发行人股份；离职后半年内，不直接或间接转让本人持有的发行人股份。 上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 并且，如本人在担任公司董事、监事或高级管理人员任期届满前离职的，本人将在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续

14、遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不转让本人所持本公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 4、本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。 5、发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权

15、、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 6、如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 7、若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 二二

16、、关于稳定股价的承诺关于稳定股价的承诺 为维护公司首次公开发行并上市后股价的稳定，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了上海雅仕投资发展股份有限公司关于稳定股价的预案（以下简称“稳定股价预案”或“本预案”），具体内容如下： 上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-8 1、稳定股价预案的有效期 自公司股票上市之日起三年内有效。 2、启动稳定股价预案的条件 在本预案有效期内，如果出现连续 20 个交易日的公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数期末公司股份总数；如最近一期审计基准日后，因利润分配、

17、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，则每股净资产应相应调整，下同）的情形时（以上简称“启动条件”），非因不可抗力因素所致，则启动本预案。 3、稳定股价的具体措施 公司及相关主体将采取以下措施稳定公司股价：（1）公司控股股东雅仕集团增持公司股票；（2）公司回购公司股票；（3）公司董事、高级管理人员买入公司股票。 在本预案有效期内，如果出现连续 20 个交易日的公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司将在本预案启动条件触发之日起 2 个交易日内发布提示公告，并在之后 8 个交易日内与公司控股股东等协商确定稳定股价的具体方案，如该等方案需要提交公司董事

18、会、股东大会审议的，则控股股东应予以支持。 上述稳定股价的具体方案实施完毕之日起 3 个月后，如再次触发启动条件，则再次启动稳定股价措施。公司控股股东中止实施增持计划之日或公司决定中止回购公司股票之日起 3 个月后，如再次触发启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （1）控股股东增持公司股票 在发生满足启动条件的情形时，首先以控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施。控股股东在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-9 经审计的每股净资产。 公司控股股东应在本

19、预案启动条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 90 日内实施完毕。 控股股东单次用于稳定股价的增持资金不低于上一会计年度控股股东从公司所获得现金分红总额的 20%；如果单一会计年度触发多次增持情形，则控股股东单一会计年度增持资金合计不超过其上一年度从公司获得现金分红总额的30%。增持公告作出之日后，若公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。 （2）公司回购公司股票 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（1）控股股东增持公司股票后，公司股票连续

20、 10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（1）时，以公司回购公司股票作为稳定股价的措施。则公司将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 公司董事会应在本预案启动条件触发之日起 10 个交易日内，做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管

21、部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购股份的资金为自有资金。经股东大会决议决定实施回购的，公司应在履行完毕法律法规规定的程序后 90 日内实施完毕。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司在实施回购方案时，除应符合相关法律、法规的规定之外，还应符合上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-10 下列各项：公司用于回购股份的货币资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；公司单次用于回购

22、公司股票的货币资金不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。 若某一会计年度内公司股价多次触发本预案启动条件，公司将持续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循单一会计年度内公司用以回购股票的货币资金合计不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司董事会可中止回购股份事宜。 （3）董事、高级管理人员买入公司股票 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（2）完成公司回购股票后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产时，或无法

23、实施股价稳定措施（2）时，公司时任董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，单次用于增持股票的资金不低于上一年度于公司取得税后薪酬总额的 20%；如果单一会计年度触发多次买入情形，则董事（独立董事除外）、高级管理人员单一会计年度用于增持股票的资金合计不超过一年度于公司取得税后薪酬总额的 50%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的

24、，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。 4、法律程序 如因法律法规修订或政策变动等情形导致预案与相关规定不符，公司应对预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-11 以上同意通过。 发行人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如承诺人未按照上发行人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如承诺人未按照上述预案述预案采

25、取稳定股价的具体措施，同意采取下列约束措施：采取稳定股价的具体措施，同意采取下列约束措施： （1）公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）公司将立即停止发放公司董事、高级管理人员的薪酬（如有）或津贴（如有）及股东分红（如有），直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；（3）公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；（4）如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例

26、的规定导致公司在一定时期内无法履行回购义务的，公司可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。 雅仕集团在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如承诺人未按照上雅仕集团在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如承诺人未按照上述预述预案采取稳定股价的具体措施，同意采取下列约束措施：案采取稳定股价的具体措施，同意采取下列约束措施： （1）雅仕集团将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）雅仕集团不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付本公司的现金红利予以扣留，本公司持有的公司股份不得转让，直至本公司按本预案的规定

27、采取相应的稳定股价措施并实施完毕；（3）如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致雅仕集团在一定时期内无法履行增持义务的，雅仕集团可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。 董事、高级管理人员在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如承诺人未董事、高级管理人员在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如承诺人未按照上按照上述预案采取稳定股价的具体措施，同意采取下列约束措施：述预案采取稳定股价的具体措施，同意采取下列约束措施： （1）董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）董事

28、、高级管理人员将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止在公司领取薪酬（如有）或津贴（如有）及股东分红（如有），上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-12 直至董事、高级管理人员按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时止。 三三、持股持股 5%以上股东持股意向和减持意向承诺以上股东持股意向和减持意向承诺 （一）控股股东雅仕集团持股意向和减持意向承诺 本次发行前持有发行人 5%以上股份控股股东雅仕集团，对本次发行上市后一定期间内的持股意向和减持意向作出承诺： 1、本公司承诺将按照发行人首次公开发行股票招股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格

29、遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。 2、本公司承诺在限售期届满之日起两年内，若减持发行人股份，减持后所持有的发行人股份仍能保持雅仕集团对发行人的控股地位。减持股份的条件、方式、价格及期限如下： 1）减持股份的条件 本公司承诺将按照发行人首次公开发行股票招股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。在上述限售条件解除后，本公司可作出减持股份的决定。 2）减持股份的数量及方式 在限售期限届满之日起两年内，每年本公司减持发行人股票的数量不超过所持发行人股份总额的 25%。本公司减持所持有的发行人股份应符合相关法律

30、、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3）减持股份的价格 本公司减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。雅仕集团在发行人首次公开发行股票前上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-13 所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。 4）减持股份的期限 本公司在减持所持有的发行人股份前，应提前

31、三个交易日予以公告，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 并且，如本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的 15 个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 3、本公司在任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数，不超过公司股份总数的 2%。 4、若违反上述承诺的，本公司将自愿将减持发行人股票所获收益上缴发行人享有。 （二）江苏高投持股意向和减持意向承诺 本次发行前持有发行人 5%以上股份股东

32、江苏高投，对本次发行上市后一定期间内的持股意向和减持意向作出承诺： 1、本公司承诺将按照发行人首次公开发行股票招股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。 2、本公司承诺在限售期限届满后，本公司减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-14 调整）不低于发行人首次公开发行股票

33、时的发行价。 并且，如本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的 15 个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 本公司在减持发行人股票时，将提前三个交易日予以公告。但本公司持有发行人股份低于 5%时除外。 3、本企业在任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数，不超过公司股份总数的 2%。 4、若违反上述承诺的，本公

34、司将自愿将减持发行人股票所获收益上缴发行人享有。 （三）海通开元持股意向和减持意向承诺 本次发行前持有发行人 5%以上股份股东海通开元，对本次发行上市后一定期间内的持股意向和减持意向作出承诺： 1、本公司承诺将按照发行人首次公开发行股票招股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。 2、本公司承诺在限售期限届满后，本公司减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交

35、易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。 上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-15 并且，如本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的 15 个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 本公司在减持发行人股票时，将提前三个交易日予以公告。但本公司持有发行人股份低于 5%时除外。 3、本企业在任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的

36、1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数，不超过公司股份总数的 2%。 4、若违反上述承诺的，本公司将自愿将减持发行人股票所获收益上缴发行人享有。 （四）江苏侬道和连云港初映持股意向和减持意向承诺 本次发行前持有发行人 5%以上股份股东江苏侬道和连云港初映，对本次发行上市后一定期间内的持股意向和减持意向作出承诺： 1、本公司承诺将按照发行人首次公开发行股票招股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。 2、本公司承诺在限售期限届满之日起两年内，每年本公司减持公司股票的数量不超过所持发行人股份总额的

37、25%。本公司减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本公司在减持发行人股票时，将提前三上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-16 个交易日予以公告，但本公司持有发行人股份低于 5%时除外。 并且，如本企业计划通过证

38、券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的 15 个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 3、本企业在任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数，不超过公司股份总数的 2%。 4、若违反上述承诺的，本公司将自愿将减持发行人股票所获收益上缴发行人享有。 四四、关于关于招股说明书招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺诺 1、发行人承诺 发行人就首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜

39、，郑重承诺如下： （1）发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2）如发行人首次公开发行股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人董事会将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后二十个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，并于股东大会决议后十个交易日内启动回购程序，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交

40、易所的有关规定作相应调整）或证券监督管理部门认可的其他价格。 上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-17 （3）如发行人首次公开发行股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失：在相关监管机构认定发行人首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个交易日内，发行人将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发行人与投资者协商确定的金额确定。 2、发行人控股股东承诺 控股股东雅仕集团，就发行人首次公开发行股票招股说明书不存

41、在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜，郑重承诺如下： （1）发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2）如发行人首次公开发行股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后二十个交易日内，制订购回已转让的原限售股份方案并提交股东会审议批准，依法购回已转让的原限售股份，并于股东会决议后十个交易日内启动购回程序，购回价格为发行价格加上同期银行存款利息（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息

42、的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）或证券监督管理部门认可的其他价格。 （3）如发行人首次公开发行股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失：在相关监管机构认定发行人首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个交易日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发行人与投资者协商定的金额确定。 3、发行人实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺 上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-

43、18 发行人实际控制人孙望平、全体董事孙望平、王明玮、杜毅、尤劲柏、汪异明、关继峰、袁树民、张军、陈鹤岚；公司全体监事邓勇、贾文丽、郭长吉；公司全体高级管理人员王明玮、金昌粉、李清，就发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜，郑重承诺如下： （1）发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （2）如发行人首次公开发行股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；在相关监管机构认定发行人首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十

44、个交易日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发行人与投资者协商定的金额确定。 4、保荐机构和主承销商海通证券承诺 如因海通证券在发行人的本次发行工作期间未勤勉尽责，导致海通证券所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，海通证券将依法赔偿投资者损失。 5、审计机构立信承诺 立信如为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 6、发行人律师锦天城承诺 锦天城已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范

45、，对发行人首次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如因锦天城为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，锦天城将依法赔偿投资者损失。有权获得上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-19 赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法

46、规和司法解释执行。锦天城承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。 7、发行人评估机构万隆评估承诺 本公司承诺为发行人首次公开发行 A 股股票并上市制作、出具的文件信息真实有效，无重大遗漏。若因为本公司的过错，证明本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。 五、公司的董事、高级管理人员对公司本次首次发行摊薄即期五、公司的董事、高级管理人员对公司本次首次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺回报采取

47、填补措施的承诺 公司本次拟向社会公开发行股票数量为不超过 3,300 万股，公司发行后总股本将由 9,900 万股增加到 13,200 万股，本次发行后，公司的总股本和净资产均有所增加，募集资金投资项目的预期收益需要一定的时间，在此期间公司的净利润可能难以实现同步大幅增长，本次发行后会在短期内摊薄股东的即期回报。 公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺（制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证）： （一）承诺不无偿以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益

48、； （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-20 （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （五）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; （六）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 关于本次公开发行股票摊薄即期回报及填

49、补措施的具体内容见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。 六六、关于未履行承诺约束措施的承诺、关于未履行承诺约束措施的承诺 1、发行人关于未履行承诺约束措施的承诺 发行人将严格履行招股说明书披露的承诺，如果发行人未履行招股说明书披露的承诺事项，发行人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 如果因发行人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法向投资者赔偿相关损失。 2、发行人控股股东、实际控制人关于未履行承诺约束措施的承诺 承诺人将依法履行招股说明书披露的

50、承诺事项。 如果未履行招股说明书披露的承诺事项，承诺人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 如果因未履行发行人招股说明书披露的相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，承诺人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果上海雅仕投资发展股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-21 承诺人未承担前述赔偿责任，则发行人有权扣减承诺人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。 在作为发行人控股股东、实际控制人期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，承诺人承诺依法承担连带赔偿责任。