中国卫通：首次公开发行A股股票招股说明书.PDF

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1、 中国卫通集团股份有限公司 China Satellite Communications Co., Ltd. （发行人住所：北京市海淀区后厂村路 59 号） 首次公开发行 A 股股票招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 中国卫通集团股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 1 中国卫通集团股份有限公司中国卫通集团股份有限公司 首次公开发行首次公开发行 A 股股票股股票招股说明书招股说明书 发行概况 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数：发行股数： 拟发行不超过 400,000,000 股 每股面值：每股面

2、值： 人民币 1.00 元 每股发行价格：每股发行价格： 人民币 2.72 元 预计发行日期：预计发行日期： 2019 年 6 月 18 日 拟上市的证券交易所：拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后股本总额：发行后股本总额： 不超过 4,000,000,000 股 本次发行前股东所持本次发行前股东所持股份的流通限制、股东股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定对所持股份自愿锁定的承诺：的承诺： 公司控股股东、实际控制人中国航天科技集团公司控股股东、实际控制人中国航天科技集团有限有限公司承诺：公司承诺： “1、航天科技集团所持发行人股份自发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所上市 （以下

3、简称“本次发行上市”） 之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理， 也不由发行人回购航天科技集团持有的股份。 2、 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价， 航天科技集团持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格， 如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。” 公司股东中国运载火箭技术研究院承诺：公司股东中国运载火箭技术研究院承诺： “1、本单位

4、所持发行人股票自发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所上市 （以下简称“本次发行上市”） 之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本单位持有的股份。 2、 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价， 本单位持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格， 如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。” 公司股东中国空间技术研究院承诺：

5、公司股东中国空间技术研究院承诺： “1、本单位所持发行人股票自发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所上市 （以下简称“本次发行上市”） 之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本单位持有的股份。 2、 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价， 本单位持有发行人股票中国卫通集团股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 2 的锁定期限自动延长 6 个月。 上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格， 如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发

6、、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。” 公司股东中国金融电子化公司承诺：公司股东中国金融电子化公司承诺： “本单位所持发行人股票自发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理， 也不由发行人回购本单位持有的股份。” 保荐机构（主承销商） ：保荐机构（主承销商） ： 中信建投证券股份有限公司 招股说明书招股说明书签署日期：签署日期： 2019 年 6 月 17 日 中国卫通集团股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或

7、重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其

8、摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 中国卫通集团股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 4 重大事项提示 本重大事项提示为概要性提示投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项，投资者应认真阅读本招股说明书第四节“风险因素”。 一、发行数量及发行主体 本次发行前，中国卫通集团股份有限公司的总股本为 360,000 万股，本次拟发行股票的数量不超过 40,000 万股，占公司发行后总股本的比例不低于 10%。本次发行的具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况、 本次发行募集资金投资项目所需资金以及中国证监会的相关要求在上述发行数量上限内协商确定，发

9、行后公司总股本不超过 400,000 万股。 二、股份锁定及限售承诺 （一）控股股东股份锁定承诺 公司控股股东、实际控制人中国航天科技集团有限公司承诺： “1、航天科技集团所持发行人股份自发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所上市（以下简称本次发行上市）之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购航天科技集团持有的股份。 2、 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，航天科技集团持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述发行价指发行人本次发行上市的

10、发行价格， 如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 如本单位违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份， 违规减持股份所得归发行人所有。如本单位未将违规减持所得交发行人，则本单位愿依法承担相应责任。 ” 中国卫通集团股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 5 （二）其他股东股份锁定承诺 1、公司股东中国运载火箭技术研究院承诺、公司股东中国运载火箭技术研究院承诺 “ （1） 本单位所持发行人股票自发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所上市（以下简称“本次发行上市” ）之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理

11、，也不由发行人回购本单位持有的股份。 （2） 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末 （如该日不是交易日， 则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本单位持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格， 如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 如本单位违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份， 违规减持股份所得归发行人所有。如本单位未将违规减持所得交发行人，则本单位愿依法承担相应责任。 ” 2、公司股东中

12、国空间技术研究院承诺、公司股东中国空间技术研究院承诺 “ （1） 本单位所持发行人股票自发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所上市（以下简称“本次发行上市” ）之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本单位持有的股份。 （2） 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末 （如该日不是交易日， 则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本单位持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 上述发行价指发行人本次发行上市的发行价格， 如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，则按

13、照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 如本单位违反上述股份锁定承诺违规减持发行人股份， 违规减持股份所得归发行人所有。如本单位未将违规减持所得交发行人，则本单位愿依法承担相应责任。 ” 中国卫通集团股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 6 3、公司股东中国金融电子化公司承诺、公司股东中国金融电子化公司承诺 “本单位所持发行人股票自发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理， 也不由发行人回购本单位持有的股份。” 三、本次发行前持股 5%以上股东的持股意向和减持意向 （一）控股股东的持股意向和减持意向 航天科技作为发行人的控股股东，将严格根据证券

14、监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其股份锁定承诺规定的限售期内， 将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。具体持股及减持计划如下： 1、持有股份的意向、持有股份的意向 作为发行人的控股股东， 航天科技未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；航天科技认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，航天科技将会在较长时期较稳定持有

15、发行人的股份。 2、减持股份的计划、减持股份的计划 如航天科技计划在股份锁定期满后 2 年内减持其持有的部分发行人股份的，航天科技承诺所持股份的减持计划如下： （1）减持满足的条件 航天科技严格按照中国卫通首次公开发行股票招股说明书及本单位出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有发行人的股份。 航天科技承诺：锁定期届满后的 2 年内，若本单位减持直接或间接持有的发行人股份，减持后本单位仍能保持对发行人的控股股东地位。 中国卫通集团股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 7 （2）减持股份的方式 锁定期届满后，航天

16、科技拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。 （3）减持股份的价格 航天科技减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求； 航天科技在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 （4）减持股份的数量 航天科技将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本单位的业务发展

17、需要等情况，自主决策、择机进行减持。 （5）减持股份的期限 航天科技直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，航天科技减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后， 航天科技方可减持发行人股份， 自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （6）航天科技将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： 1）如果未履行上述承诺事项，航天科技将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社

18、会公众投资者道歉。 2）如航天科技违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，航天科技承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时航天科技直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 6 个月。如航天科技未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应中国卫通集团股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 8 付航天科技现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，航天科技将依法赔偿投资者损失。 （二）本次发行前其他持股5%以上股东的持股意向和减持意向 1、火箭研究院火箭研究院 火

19、箭研究院作为发行人持股 5%以上股东，将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其股份锁定承诺规定的限售期内， 将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。具体持股及减持计划如下： （1）持有股份的意向 作为发行人持股 5%以上股东，火箭研究院未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；火箭研究院认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的

20、投机行为。因此，火箭研究院将会在较长时期较稳定持有发行人的股份。 （2）减持股份的计划 如火箭研究院计划在股份锁定期满后 2 年内减持其持有的部分发行人股份的，火箭研究院承诺所持股份的减持计划如下： 1）减持满足的条件 火箭研究院严格按照中国卫通首次公开发行股票招股说明书及火箭研究院出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有发行人的股份。 2）减持股份的方式 锁定期届满后，火箭研究院拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。 中国卫通集团股份有限公司 首次公开发行A

21、股股票招股说明书 9 3）减持股份的价格 火箭研究院减持直接或间接所持有的发行人股份的价格 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求； 火箭研究院在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 4）减持股份的数量 火箭研究院将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、火箭研究院的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。 5）减持股份的期限 火箭研究院直接或

22、间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，火箭研究院减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，火箭研究院方可减持发行人股份，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 6）火箭研究院将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： 如果未履行上述承诺事项， 火箭研究院将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。 如火箭研究院违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份

23、的， 火箭研究院承诺违规减持发行人股票所得 （以下简称“违规减持所得”） 归发行人所有，同时火箭研究院直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 6 个月。如火箭研究院未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付火箭研究院现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，火箭研中国卫通集团股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 10 究院将依法赔偿投资者损失。 2、五院、五院 五院作为发行人持股 5%以上股东，将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及

24、其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其股份锁定承诺规定的限售期内， 将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。具体持股及减持计划如下： （1）持有股份的意向 作为发行人持股 5%以上股东，五院未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；五院认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，五院将会在较长时期较稳定持有发行人的股份。 （2）减持股份的计划 如五院计划在股份锁定期满后 2 年内减持其持有的部分发行人股份的，

25、 五院承诺所持股份的减持计划如下： 1）减持满足的条件 五院严格按照中国卫通首次公开发行股票招股说明书及五院出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有发行人的股份。 2）减持股份的方式 锁定期届满后， 五院拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、 大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。 3）减持股份的价格 五院减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、 转增股本、 增发新股等原因进行除权、 除息的， 按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法

26、规及证券交易所规则中国卫通集团股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 11 要求； 五院在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 4）减持股份的数量 五院将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、五院的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。 5）减持股份的期限 五院直接或间接持有的发行人股份的锁定期限 （包括延长的锁定期） 届满后，五院减持直接或间接所持发行人股份时， 应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起

27、3 个交易日后，五院方可减持发行人股份，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 6）五院将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： 如果未履行上述承诺事项， 五院将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。 如五院违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的， 五院承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时五院直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 6 个月。 如五院未将违规减持所得上缴发行人， 则发行人有权将应付五院现金

28、分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，五院将依法赔偿投资者损失。 四、稳定公司股价的预案 （一）本预案的有效期 本预案自公司 A 股股票上市之日起 3 年内有效。 中国卫通集团股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 12 （二）启动稳定股价措施的具体条件 公司 A 股股票上市后 3 年内，若股票连续 20 个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产出现变化的， 每股净资产相应进行调整）（以下简称

29、“稳定股价措施条件”） ，则公司、控股股东、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员将在符合国有资产监督管理部门、 证券监督管理部门以及证券交易所关于股份回购、 股份增持、信息披露等有关规定的前提下制定稳定股价措施。在一个自然年度内，公司稳定股价措施的启动次数不超过 2 次。 （三）稳定公司股价的具体措施 公司及相关主体将在触发稳定股价措施条件后的 30 个交易日内制定稳定股价的具体方案， 并在董事会审议批准后实施； 若该等方案需股东大会审议批准的，公司亦应启动审议程序。 稳定公司股价的具体方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律法规的规定和要求制定， 方案应确保不会导致公司因公众股

30、占比不符合上市条件而违反法律法规规定。 稳定股价的具体方案可以采取以下措施中的一项或多项： （1）公司控股股东增持公司股票； （2）公司回购公司股票； （3）公司董事和高级管理人员增持公司股票； （4）其他证券监管部门认可的方式。 1、公司控股股东增持公司股票、公司控股股东增持公司股票 （1）如最终确定稳定股价的措施包括公司控股股东增持公司股票，则控股股东应就其增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且单次用于增持股票的金额不低于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%， 如未获得现金分红，则单次增持金额不超

31、过 2,000 万元。 （2）但如果控股股东的股份增持方案实施前公司收盘价已经不满足启动稳定股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 （3）控股股东增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。 中国卫通集团股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 13 2、公司回购公司股票、公司回购公司股票 （1）如最终确定稳定股价的措施包括公司回购公司股票，则公司董事会应公告具体股份回购计划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息， 且该次回购总金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 10%。 （2）但如果公司的回购方案实施前公司股票收盘价已经不再符合需启动稳定股价措施

32、条件的，公司可不再继续实施上述稳定股价措施。 （3）公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。 3、董事、高级管理人员增持公司股票、董事、高级管理人员增持公司股票 （1）如最终确定稳定股价的措施包括董事、高级管理人员增持公司股票，则董事、高级管理人员应就其增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，并且各自累计增持金额不超过上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬总额的 10%。 （2）但如果董事、高级管理人员的股份增持方案实施前公司股票收盘价已经不再符合需启动稳定股价措施条件的，董事、高级管理人员可不再继续实施上述稳定股价

33、措施。 （3）董事、高级管理人员增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。 （四）终止稳定股价预案 实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续 5 个交易日的收盘价均不低于公司最近一年经审计的每股净资产（最近一年审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ； 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 中国卫通集团股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 14 （五）未履行稳定公司股价措施的约束措施 1、对

34、于控股股东，如已公告增持具体计划但由于其主观原因不实际履行的，则公司有权按照控股股东履行其增持义务相等金额相应暂扣应付控股股东的现金分红，直至控股股东履行其增持义务；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司有权将之前暂扣的、与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红用于下次股份回购计划， 控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 2、前述稳定公司股价的具体措施由相关主体提出，并由公司依据信息披露的相关规定进行公告，如达到实施条件而不履行的，相关主体将承担相应的法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众

35、股股东最低持股比例的规定或股东大会不批准相关稳定股价方案导致公司及控股股东等相关主体在一定时期内无法履行其增持或回购义务的， 相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。 （六）本预案的法律程序 本预案自公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效。任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过， 且需经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上同意通过。 （七）本预案的执行 公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。 中国卫通集团股份有限公司 首次公开发行A股股票

36、招股说明书 15 五、关于招股说明书中虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情况的承诺 （一）发行人信息披露责任承诺 公司承诺如下： “1、若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人按如下方式依法回购本次发行的全部新股： （1）若上述情形发生于发行人本次发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，则发行人将把本次发行上市的募集资金，于上述情形发生之日起 5 个工作日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。 （2）若上述情形发生于发行人本次发行上市的新股已完成上市交易之

37、后，发行人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后 15 个交易日内召开董事会，制订针对本次发行上市的新股之股份回购方案提交股东大会审议批准，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案通过上海证券交易所交易系统回购本次发行的全部新股， 回购价格不低于本次发行上市的公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息或中国证监会认可的其他价格。 如发行人本次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 2、发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易

38、中遭受损失的， 发行人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。” （二）发行人董事、监事、高级管理人员信息披露责任承诺 1、公司董事承诺、公司董事承诺 “（1）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出中国卫通集团股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 16 发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的， 本人将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。 （2）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或

39、者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的或致使投资者在证券交易中遭受损失的， 并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的， 发行人在召开相关董事会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。” 2、公司监事承诺公司监事承诺 “发行人向中国证监会提交的 中国卫通集团股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市招股说明书 （以下简称招股说明书）如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的， 本人将依据该等最

40、终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。” 3、公司高级管理人员承诺、公司高级管理人员承诺 “发行人向中国证监会提交的 中国卫通集团股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市招股说明书 （以下简称招股说明书）如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的， 本人将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。” （三）发行人控股股东信息披露责任承诺 公司控股股东航天科技承诺如下： “1、发行人招股

41、说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，航天科技集团将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效中国卫通集团股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 17 判决后，依法购回已转让的原限售股份，购回价格为不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购要约发出时相关期间银行活期存款利息或中国证监会认可的其他价格， 并根据相关法律法规规定的程序实施。 如发行人上市后有利润分配、资本公积金转增股本、增发或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 2、发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重

42、大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 航天科技集团将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 3、发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的， 航天科技集团承诺将督促发行人履行回购首次公开发行的全部新股事宜的决策程序， 并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时， 承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。” （四）中介机构信息披露责任承诺 1、保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 发行人

43、保荐机构（主承销商）中信建投证券承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、发行人律师、发行人律师 发行人律师金杜律师承诺： 如因本所为中国卫通集团股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引

44、发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相中国卫通集团股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 18 关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 3、发行人审计机构、发行人审计机构 发行人审计机构立信会计师承诺： 因本所为中国卫通集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 4、发行人资产评估机构、发行人资产评估机构 发行人资产评估机构中企华承诺： 因本公司为中国卫通集团股份

45、有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 六、首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施及承诺 （一）公司填补被摊薄即期回报的措施 公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报， 但是需要提示投资者的是，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下： 1、巩固和发展巩固和发展主营主营业务，提升公司综合竞争力和持续盈利能力业务，提升公司综合竞争力和持续盈利能力 公司积极推进实施公司发展战略，采取多项改进措施，提升公司发展质量。公司将继续保持卫星空间段运营服务业务优势的同时， 加大卫星应用服务领域的开发力度，

46、拓展海外市场，积极响应“走出去”战略和“一带一路”倡议，培育新的利润增长点，提升公司综合竞争力和持续盈利能力，构建天地一体卫星运营服务体系，打造“世界一流卫星通信产业龙头企业”。 2、加强企业内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本加强企业内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本 公司将在进一步加强内部控制建设，不断完善服务质量管理的同时，在日常运营中加强内部成本和费用控制， 保证卫星运营服务质量， 并提升生产运营效率。公司将对项目管理进行成本预算，控制实际建设中超额费用的使用，定期复核实际发生费用与前期预算的差异。公司将充分利用生产建设资源，改善公司运营效中国卫通集团股份有限公司 首次公开发

47、行A股股票招股说明书 19 率，提高公司的资金使用效率。 3、加强募集资金管理加强募集资金管理 公司已制定募集资金管理规定 ，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循公司法 证券法 上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利

48、益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 5、强化投资者回报机制强化投资者回报机制 为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，进一步完善公司利润分配政策，公司根据公司法 证券法 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知等有关规定，结合公司的实际情况，对公司上市后适用的公司章程（草案） 中关于利润分配政策条款进行了修订，并制定了公司上市后三年股东分红回报规划 。本次发行完成后，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

49、（二） 控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 公司的控股股东航天科技就中国卫通本次发行上市填补回报措施等相关事项，出具承诺如下： “1、作为控股股东，不越权干预中国卫通经营管理活动，不侵占发行人利益； 2、本单位将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，中国卫通集团股份有限公司 首次公开发行A股股票招股说明书 20 积极采取一切必要、合理措施，使中国卫通填补回报措施能够得到有效的实施； 3、如本单位未能履行上述承诺，本单位将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使中国卫通填补回报措施能够得到有效的实施， 并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体

50、原因，并向股东及公众投资者道歉。” （三）公司董事和高级管理人员的承诺 公司的董事、 高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，如下： “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）承