乐歌股份:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF
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1、 乐歌人体工学科技股份有限公司乐歌人体工学科技股份有限公司 Loctek Ergonomic Technology Corp. 宁波市鄞州经济开发区启航南路 588 号(鄞州区瞻岐镇) 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐机构(主承销商) 上海市自由贸易试验区商城路 618 号 本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 乐歌人体工学科技股份有限公司 招股说明书 1
2、 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A股) 发行股数 本次公开发行股份不超过2,150万股。本次公开发行股份均为新股,公司原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币16.06元 预计发行日期 2017年11月22日 发行后总股本 不超过8,600万股 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 保荐人(主承销商) 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017年11月21日 乐歌人体工学科技股份有限公司 招股说明书 2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准
3、确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负
4、责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 乐歌人体工学科技股份有限公司 招股说明书 3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必认真阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容,并特别关注以下重要事
5、项。公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必认真阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容,并特别关注以下重要事项。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向承诺一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向承诺 (一)发行人实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东承诺: 发行人实际控制人项乐宏、姜艺承诺: 自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本人通过丽晶电子、 丽晶国际及聚才投资所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 上述三十六个月期满后,在本人担任
6、发行人董事、监事或高管期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%;本人离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份。 本人自离职信息申报之日起六个月内所增持的发行人股份按照上述规定予以锁定。 本人将严格遵守我国法律法规关于实际控制人持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行实际控制人的义务。 持有发行人 5%以上股份的股东丽晶电子、丽晶国际及聚才投资承诺: 自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份。 发行人股票发行并上市后六个月内如果发行人股票连续二十个交易日的收盘价(指复权
7、后的价格,下同)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 本公司持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动乐歌人体工学科技股份有限公司 招股说明书 4 延长六个月。在延长锁定期内,本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本公司持有的发行人公开发行前已发行的股份。 本公司所持有发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内若进行股份减持,减持股份数量为不超过本公司所持股份数的 40%,并且减持价格(指复权后的价格)不低于发行价;本公司在减持股份时,将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减
8、持对发行人治理结构及持续经营影响的说明,并由发行人在减持前三个交易日予以公告。 本公司将严格遵守我国法律法规关于控股股东持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行控股股东的义务。 (二)持有发行人股份的董事及高级管理人员朱伟、李妙、傅凌志、郑祥明承诺: 自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份。 上述三十六个月期满后,在本人担任发行人董事、监事或高管期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%;本人离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份。 本人自离职信息申报之日起六个月内所
9、增持的发行人股份按照上述规定予以锁定。 发行人上市后六个月内如果发行人股票连续二十个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本人持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。 在延长锁定期内, 不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行前已发行的股份。本人不因职务变更或离职等原因放弃履行此承诺。 本人所持有发行人公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年乐歌人体工学科技股份有限公司 招股说明书 5 内若进行股份减持,减持价格(指复权后的价格)不低于发行价。
10、 在担任公司董事、高级管理人员期间,本人将严格遵守我国法律法规关于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行董事、高级管理人员的义务,如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。 (三)持有发行人股份的监事沈意达承诺: 自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份。 上述三十六个月期满后,在本人担任发行人董事、监事或高管期间,每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%;本人离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份。 本人自离职信息申报之日起六个月内所增持的发行人股份
11、按照上述规定予以锁定。 在担任公司监事期间,本人将严格遵守我国法律法规关于监事持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行监事的义务,如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。 (四)发行人股东陈默、马洁、王梅、滕春、马雪姣、戚震、项亚红、张俊、泮云萍、张仲洲、林涛、殷士凯、陈宏承诺: 自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份。 本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行股东的义务。 (五)发行人股东寇光武、高原承诺: 自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个月内
12、,不转让或委托他人管理本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部乐歌人体工学科技股份有限公司 招股说明书 6 分股份。 本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行股东的义务。 二、关于稳定公司股价的承诺二、关于稳定公司股价的承诺 为在发行人上市后保持公司股价稳定,发行人 2016 年第五次临时股东大会审议通过了关于公司上市后稳定股价的议案 。发行人上市后三年内,若公司股价持续低于公司前一年度经审计的每股净资产(公司期间如有派息、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,每股净资产将进行相应调整计算,下同) ,公司将通过回购公司股票、控股股
13、东或实际控制人增持公司股票,以及公司董事、高级管理人员(不含实际控制人、独立董事,下同)增持公司股票的方式启动股价稳定措施。该议案同时经发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、高级管理人员出具承诺函承诺履行并愿意承担相应的法律责任。 1、启动股价稳定措施的条件、启动股价稳定措施的条件 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司前一年度经审计的每股净资产。 2、股价稳定措施的方式及顺序、股价稳定措施的方式及顺序 股价稳定措施包括公司回购股票、控股股东或实际控制人增持公司股票、公司董事、高级管理人员增持公司股票三种方式。 其中优先选用公司回购股票的方式,在公司回购股票将导致公司不满足法定上市条
14、件的情况下依次选用控股股东、实际控制人,公司董事、高级管理人员增持公司股票的方式。 但选用增持公司股票的方式亦不能致使公司不满足法定上市条件或不能迫使控股股东、实际控制人或公司董事、高级管理人员履行要约收购义务。 3、实施公司回购股票的程序、实施公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下, 公司将在 10 日内召开董事会,乐歌人体工学科技股份有限公司 招股说明书 7 依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司股东大会对实施回购股票作出决议, 必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公
15、告、备案及通知债权人等义务。 在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 单次实施回购股票在达到以下条件之一的情况下终止: (1)回购股票数量已达到回购前公司股份总数的 2%; (2)通过实施回购股票,公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年末经审计的每股净资产; (3)继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后,本次回购的公司股票将依法注销,并及时办理公司减资程序。 每 12 个月内,公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 4、实施控股股东或实际控制人增持公司股票的程序、实施控股股东或实际控制人增持公司股
16、票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准, 且控股股东或实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件的前提下, 公司控股股东或实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会决议之日起 10 日内向公司提出增持公司股票的方案。 在履行相应的公告、备案等义务后,控股股东或实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 公司不得为控股股东或实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。 控股股东或实际控制人单次增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止: 乐歌人体工学科技股份有限公司 招股说
17、明书 8 (1)增持股票数量已达到公司股份总数的 2%; (2)通过增持公司股票,公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年末经审计的每股净资产; (3)继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件; (4)继续增持股票将导致控股股东或实际控制人需要履行要约收购义务且控股股东或实际控制人未计划实施要约收购。 每 12 个月内,控股股东或实际控制人需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 5、公司董事、高级管理人员增持公司股票的程序、公司董事、高级管理人员增持公司股票的程序 如公司在已实施回购股票或控股股东及实际控制人已增持公司股票的前提下,公司股票仍连续 20 个交易日的收盘价均低于公司
18、前一年度经审计的每股净资产, 则公司董事、 高级管理人员将在 10 日内向公司提出增持公司股票的方案。该等增持方案须规定任一公司董事、 高级管理人员拟用以增持的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬税后金额的 30%。 在履行相应的公告、备案等义务后,公司董事、高级管理人员将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 公司不得为公司董事、高级管理人员实施增持公司股票提供资金支持。 公司董事、高级管理人员单次增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止: (1)增持股票数量已达到公司股份总数的 1%; (2)通过增持公司股票,公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年末经审
19、计的每股净资产; (3)继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件; (4)继续增持股票将导致公司董事、高级管理人员需要履行要约收购义务且公司董事、高级管理人员未计划实施要约收购。 乐歌人体工学科技股份有限公司 招股说明书 9 每 12 个月内,公司董事、高级管理人员需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 6、承诺及监督、承诺及监督 公司控股股东、实际控制人、相关董事、高级管理人员如违反上述承诺,公司有权将应向其进行的现金分红予以暂扣或将应向其支付的因担任公司董事或高级管理人员而取得的报酬扣留, 直至其实际履行上述承诺义务或采取其他有效的补救措施为止。 公司监事会将对相关主体实际履行稳定公司股价
20、方案的情况进行监督,并督促公司未来新任董事、高级管理人员接受并履行上述稳定公司股价的预案。 上述预案经公司股东大会审议通过,公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效,有效期三年。上述预案对有效期内新任的董事、高级管理人员同样具有约束力。 三、依法承担赔偿或者补偿责任及股份回购的承诺三、依法承担赔偿或者补偿责任及股份回购的承诺 (一)发行人及控股股东丽晶电子,发行人实际控制人项乐宏、姜艺承诺 发行人承诺, 若发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在中国证监会对发行人作出行政处罚决定之日起三
21、十日内,发行人严格依法回购首次公开发行的全部新股。 控股股东及实际控制人承诺, 若发行人首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在中国证监会对发行人作出行政处罚决定之日起三十日内,发行人控股股东、实际控制人严格依法回购首次公开发行时转让的原限售股份。 (二)发行人及控股股东丽晶电子,实际控制人项乐宏、姜艺,全体乐歌人体工学科技股份有限公司 招股说明书 10 董事、监事、高级管理人员承诺 投资人因发行人的招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失的,自赔偿责任成立之日起
22、的三十日内,本公司/本人将依法赔偿投资者损失。 (三)本次发行相关中介机构的承诺 1、发行人保荐机构承诺:本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 2、发行人申报会计师承诺:本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 3、发行人律师承诺:本所为发行人首次公
23、开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 四、利润分配政策的承诺四、利润分配政策的承诺 发行人控股股东丽晶电子、实际控制人项乐宏和姜艺夫妇、发行人董事、监事、高级管理人员承诺: 本公司/本人将依法履行各自的相应职责,采取一切必要的合理措施,以协助并促使公司按照经公司股东大会审议通过的分红回报规划及公司上市后生效的公司章程(草案)的相关规定,严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。 本公司/本人拟采取的措施包括但不限于: 乐歌人体工学科技股份有限
24、公司 招股说明书 11 1、根据公司章程中规定的利润分配政策及公司分红回报规划,制定公司利润分配预案; 2、在审议公司利润分配预案的董事会、股东大会上,对符合公司利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票; 3、在公司董事会、股东大会审议通过有关利润分配方案后,严格予以执行。 五、本次发行前滚存利润的分配安排及发行后的股利分配政策五、本次发行前滚存利润的分配安排及发行后的股利分配政策 (一)本次发行前滚存利润的分配安排 根据发行人于2016年9月29日召开的2016年第五次临时股东大会决议,为了维护发行人新老股东的合法权益, 对首次公开发行股票前发行人形成的滚存未分配利润,由首次公开
25、发行股票后的新老股东按持股比例共享。 (二)发行后的股利分配政策 根据发行人2016年9月29日召开的2016年第五次临时股东大会审议通过的公司章程(草案) ,本次发行后,发行人股利分配政策的主要内容如下: 1、利润分配原则、利润分配原则 (1)公司的利润分配尤其是现金分红应重视对社会公众股东的合理投资回报,以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨,保持利润分配的连续性和稳定性,并符合相关法律、法规的规定; (2)公司实行同股同利的股利政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (3)利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配的形式、利润
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