华瑞股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 创业板风险提示创业板风险提示 本本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定素，审慎作出投资决定。 华瑞电器股份有限公司华瑞电器股份有限公司 Huarui Electrical Appliance Co., Ltd. （注册

2、地址：注册地址：宁波市鄞州区姜山镇科技园区）宁波市鄞州区姜山镇科技园区） 首次公开发行股票首次公开发行股票并在创业板上市并在创业板上市 招股招股说明说明书书 保荐人（主承销商） （山东省济南市经七路 86 号） 华瑞电器股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投

3、资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依

4、法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 华瑞电器股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股份总数不超过 2,500 万股，占发行后总股本比例不低于 25.00%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 7.50 元 预计发行日期 2017 年 3 月 9 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 10,000 万股

5、保荐人（主承销商） 中泰证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 3 月 8 日 华瑞电器股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应认真考虑下列重大事项和风险，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 一、股份流通限制和自愿锁定承诺 发行人控股股东、实际控制人孙瑞良承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；锁定期届满后两年内，若减持该部分股份，减持价格不低于发行价；上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或

6、者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有的发行人股份的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。 发行人股东富国银洋承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人股东联创投资、绍兴华建、宁波华建、卢留芳、严俊承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 持有发行人股份的38名股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不

7、由发行人回购该部分股份。 持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺：在公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让其直接和间接持有的发行人股份；在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接和间接持有的发行人股份；在发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接和间接持有的发行人股份。 持有发行人股份的董事、高级管理人员还承诺：锁定期届满后两年内，若减持该部分股份，减持价格不低于发行价；上市后六个月内发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六

8、个月期末收盘价低于发行价，持有华瑞电器股份有限公司 招股说明书 1-1-4 的发行人股份的锁定期限自动延长六个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整；不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。 二、稳定公司股价的方案及承诺 发行人及其控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事） 、高级管理人员承诺：将严格按照股价稳定方案之规定全面且有效地履行其在股价稳定方案项下的各项义务和责任。 （一）触发股价稳定方案的条件（一）触发股价稳定方案的条件 公司上市后三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一

9、期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，公司将启动股价稳定方案： 1、控股股东、实际控制人增持公司股票； 2、发行人回购公司股票； 3、董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持公司股票； 4、其他证券监管部门认可的方式。 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。若某一会计年度内公司股价多次达到触发股价稳定方案的情况，公司及相关责任主体将继续按照

10、股价稳定方案履行相关义务。 （二）终止股价稳定方案的条件（二）终止股价稳定方案的条件 触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ； 2、继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。 华瑞电器股份有限公司 招股说明书 1-1-5 （三）股价稳定方案的具体措施（三）股价

11、稳定方案的具体措施 1 1、控股股东、控股股东、实际控制人、实际控制人增持公司股票增持公司股票 公司控股股东、实际控制人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，增持股票的数量不超过公司股份总数的 3%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 2 2、发行人回购公司股票、发行人回购公司股票 发行人自股价稳定方案公告之日起三

12、个月内以自有资金在二级市场回购公司流通股份，回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，回购股票的数量不超过公司股份总数的 3%，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 3 3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票 公司董事（不含独立董事） 、高级管理人员自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期

13、审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，用于增持股票的资金不低于上一年度从公司领取薪酬的 30%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 若公司未来新聘任董事（不含独立董事） 、高级管理人员，公司将在聘任合同中明确上述承诺并要求其履行。 （四）股价稳定方案的优先顺序（四）股价稳定方案的优先顺序 触发股价稳定方案的条件后，控股股东、实际控制人增持公司股票为第一选华瑞电器股份有限公司 招股说明书 1-1-6 择，发行人回购公司股票为第二选择，董事（不含

14、独立董事）和高级管理人员增持公司股票为第三选择。 公司控股股东、实际控制人所增持的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ”之条件的，则由发行人实施股票回购计划； 发行人所回购的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资

15、产相应进行调整） ”之条件的，则由董事（不含独立董事） 、高级管理人员承担股票增持义务。 （五）责任追究机制（五）责任追究机制 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。董事会不履行上述义务的，全体董事（不含独立董事）以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任。 控股股东、实际控制人未能履行增持公司股票的承诺，则控股股东、实际控制人应向投资者公开道歉，且不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。 发行人未能履行回购公司股票的承诺，则发行人应向

16、投资者公开道歉，且以其承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。 董事（不含独立董事） 、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，则董事（不含独立董事） 、高级管理人员应向投资者公开道歉，且当年从公司领取薪酬的 50%归公司所有。 三、有关责任主体关于招股说明书信息披露的承诺 （一）发行人的承诺（一）发行人的承诺 本公司承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将华瑞电器股份有限公司 招股说明书 1-1-7 在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，

17、本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价加上同期银行存款利息（如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应调整） 。本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内，要求公司控股股东、实际控制人制订股份回购方案并予以公告。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的

18、若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 （二）发行人控股股东、实际控制人的承诺（二）发行人控股股东、实际控制人的承诺 本公司控股股东、实际控制人承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个交易日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回已转让的原限售股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整） ，并

19、督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 （三）发行人董事、监事和高级管理人员（三）发行人董事、监事和高级管理人员的承诺的承诺 本公司董事、 监事和高级管理人员承诺： 发行人招股说明书不存在虚假记载

20、、华瑞电器股份有限公司 招股说明书 1-1-8 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司董事、监事和高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 （四四）本次发行相关中介机构的承诺）本次发行相关中介机构的承诺 本次发

21、行的保荐机构中泰证券承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。本保荐机构将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 本次发行的律师服务机构金杜律所承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票

22、制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、 损失计算标准、 赔偿主体之间的责任划分和免责事由等， 按照 证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 本次发行的会计师事务所华普天健承诺：因本所为

23、发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔华瑞电器股份有限公司 招股说明书 1-1-9 偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法 、 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 （法释20032 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 四、主要股东的持股意向及减持意向 1、本公司控股股东、实际控制人孙瑞良承诺：所

24、持发行人股份的锁定期届满后两年内，在不丧失控股股东、实际控制人地位，且不违反已作出的相关承诺的前提下，将存在对所持发行人股份进行减持的可能性，但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的 20%，减持价格不低于发行价（如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应调整） ；若所持发行人股份在锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额以现金方式或从发行人处领取的现金红利补偿给发行人。 2、本公司股东联创投资承诺：所持发行人股份的锁定期届满后第一年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，累计减持的股份不超过其所持发行人股份总数的三分之二，减持价格不低于发行

25、人最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ；所持发行人股份的锁定期届满后第二年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，累计减持的股份不超过届时其所持发行人股份总数的 100%，减持价格不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） 。 上述股东拟减持发行人股份的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行

26、人在减持前三个交易日予以公告；减持将通过深圳证券交易所以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式予以进行。减持发行人股份时，将依照公司法 、 证券法 、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 五、未履行承诺的约束措施 华瑞电器股份有限公司 招股说明书 1-1-10 （一）发行人的承诺（一）发行人的承诺 本公司承诺：如本公司未履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，将公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；不得进行公开再融资；对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；如因未履行公开承诺事项致使投资

27、者遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （二）发行人控股股东、实际控制人的承诺（二）发行人控股股东、实际控制人的承诺 本公司控股股东、实际控制人承诺：如本人未履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，将公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；并在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时所持有的发行股份不得转让，直至按承诺采取相应购回或赔偿措施并实施完毕为止。如因未履行公开承诺事项致使投资者遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺（三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 本公司

28、董事、监事、高级管理人员承诺：如本人未履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，将公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；并在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴，直至按承诺采取相应购回或赔偿措施并实施完毕为止。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后，公司将获取募集资金并扩大股本规模，但本次募集资金投资项目需要一定的实施周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，从而可能影响公司的每股收益及净资产收益率；同时，若公司本次公开发行股票并上市后未能按期实现募投项目计划，且公司原有业务未能获得相应幅度的增长，则公司每

29、股收益和净资产收益率等指标有可能在短期内出现下降，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。 （一）关于填补被摊薄即期回报的措施（一）关于填补被摊薄即期回报的措施 为降低本次公开发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过积华瑞电器股份有限公司 招股说明书 1-1-11 极推进公司发展战略提高核心竞争力和盈利能力、加快募投项目实施、加强募集资金管理、完善利润分配等措施，以提高对股东的即期回报。 1 1、积极推进公司发展战略，提升公司核心竞积极推进公司发展战略，提升公司核心竞争力争力 公司募集资金投资项目将配合公司全塑型产品的发展战略，推动企业产品和技术升级，优化产能配置、提高快速响应能力，进

30、一步提升产品品质与人均效能。实施换向器生产基地建设项目是公司快速、有效贯彻其发展战略的必然选择。目前， 公司制订了积极开拓全塑型换向器市场、 实施多元化产品及客户的发展战略，公司将继续本着“以客户需求为导向，以客户满意为目标”的经营宗旨，利用人才优势和科学管理，进一步提升市场占有率，不断提升“华瑞”品牌的市场影响力和公司核心竞争力。 2 2、加快募投项目实施，提升投资回报加快募投项目实施，提升投资回报 本公司拟将募集资金投资于“江苏胜克机电科技有限公司年加工 7,500 万只换向器项目” 、 “宁波胜克换向器有限公司新增 3,000 万只全塑型换向器技改项目” 、 “偿还银行贷款项目”和“补充

31、流动资金项目” ，上述募集资金投资项目的实施将有利于公司调整产品结构，提升产品性能，从而增强公司自主创新能力、适应产品发展趋势。公司已对募集资金投资项目进行了可行性研究论证，符合行业发展趋势，若募集资金投资项目顺利实施，将大幅提高公司的盈利能力。公司将加快募集资金投资项目实施，提升投资回报，降低上市后即期回报被摊薄的风险。 3 3、加、加强募集资金管理，确保募集资金规范强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用和有效使用 公司已按照公司法 、 证券法等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定制定募集资金管理办法 ，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、

32、有效地使用募集资金，本次公开发行募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 4 4、完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护 为完善利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决华瑞电器股份有限公司 招股说明书 1-1-12 策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求，结合自身实际情况和公司章程的规定，制定了利润分配政策及股东回报规划，对分红决策机制和调整原则进行了明确，使得

33、公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 本次公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。 5 5、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩加强经营管理及内部控制，提升经营业绩 公司将优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。 （二）关于填补被摊薄即期回报的承诺（二）关于填补被摊薄即期回报的承诺

34、 公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，增强发行人持续回报能力，公司董事、 高级管理人员为保证措施的有效实施， 对公司及其股东作出如下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺若公司实施股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 七、本次发行前公司滚存未分配利润的安排 根据公司 2016 年第

35、一次临时股东大会决议，公司本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。 八、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 公司有关股利分配的主要规定如下： （一）利润分配形式（一）利润分配形式 华瑞电器股份有限公司 招股说明书 1-1-13 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 （二）利润分配（二）利润分配期间间隔期间间隔

36、 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 （三（三）现金分红）现金分红政策政策 公司实施现金分红须同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务

37、报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司累计可供分配利润为正值。 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。 公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润

38、分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 华瑞电器股份有限公司 招股说明书 1-1-14 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）利润分配方（四）利润分配方案的决策程序和机制案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、 调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见

39、，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应当为投资者提供网络投票便利条件。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东

40、大会审议。 3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （五）利润分配政策的调整（五）利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整

41、后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 华瑞电器股份有限公司 招股说明书 1-1-15 公司调整利润分配方案，应当按照前述规定履行相应决策程序。 （六）利润分配政策的披露（六）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和

42、透明等。 关于公司股利分配政策的具体内容详见本招股说明书第九节“十五、股利分配政策分析”相关内容。 九、财务报告审计截止日后经营情况 财务报告审计截止日后，保荐机构核查了发行人的生产经营数据、销售价格数据、采购价格数据等，发行人所处行业整体仍保持稳定发展态势，公司生产经营状况良好，较上期无重大变化。公司销售情况保持平稳，产品销售价格较上期无重大变化。公司根据生产情况制定采购计划，各指标保持平稳，采购价格较上期无重大变化。 公司2016年度营业收入为68,756.96万元，较去年同期增加1.68%；营业利润为3,858.85万元，较去年同期增加110.54%；净利润为3,950.69万元，较去年

43、同期增加75.11%，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为3,264.31万元，较去年同期增加112.18%。截止日至本招股说明书签署日，公司经营情况正常，经营模式、业务运行、税收政策等均未发生重大不利变化。 根据现有经营情况，公司预计2017年1-3月实现营业收入14,633.97万元，较2016年1-3月增加7.64%； 实现营业利润354.51万元， 较2016年1-3月增加1,743.93%；实现净利润321.62 万元，较2016年1-3月增加536.64%；实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润291.72万元， 较2016年1-3月增加1,868.68%， 公司经

44、营业绩总体处于增长的态势（相关财务数据为公司财务部门预测，未经审计机构审核） 。 十、对公司持续盈利能力的重大不利影响因素及保荐机构的华瑞电器股份有限公司 招股说明书 1-1-16 核查意见 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：主要原材料价格波动风险、行业竞争风险、偿债风险、核心技术泄密和技术人才流失风险、募集资金投资项目风险、成长性风险等，公司已在“第四节 风险因素”中进行了分析及完整披露。 经核查，保荐机构认为：公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大不利变化；公司的行业地位或所处行业的经营环境未发生重大变化；公司在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或

45、使用不存在重大不利变化的风险；公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户不存在重大依赖；公司最近一年的净利润主要来自主营业务，并非来自合并报表范围以外的投资收益。公司具备持续盈利能力。 十一、业绩波动风险 2014 年度、2015 年度和 2016 年度，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 2,102.72 万元、1,538.43 万元和 3,264.31 万元，公司业绩出现一定程度的波动。由于经济活动影响因素较多，发行人将受到来自宏观经济、行业发展、自身经营及财务等因素的不确定性影响，从而导致发行人经营业绩出现波动，不排除公司在证券发行上市后，可能出现营业利

46、润短暂下滑超过50%的风险。 十二、发行人成长性风险 发行人在未来发展过程中，如果不能紧跟行业发展趋势，在技术水平、研发能力、管理水平、市场开拓上保持应有的竞争力，则将面临成长性风险。如未来影响发行人成长的因素发生不利变化，发行人不能及时做出调整，则发行人将无法顺利实现预期的成长。 华瑞电器股份有限公司 招股说明书 1-1-17 目 录 发行人声明发行人声明 . 1 发行概况发行概况 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、股份流通限制和自愿锁定承诺 . 3 二、稳定公司股价的方案及承诺 . 4 三、有关责任主体关于招股说明书信息披露的承诺 . 6 四、主要股东的持股意向及减持意向 .

47、9 五、未履行承诺的约束措施. 9 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 . 10 七、本次发行前公司滚存未分配利润的安排 . 12 八、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 . 12 九、财务报告审计截止日后经营情况 . 15 十、对公司持续盈利能力的重大不利影响因素及保荐机构的核查意见 . 15 十一、业绩波动风险 . 16 十二、发行人成长性风险. 16 目目 录录 . 17 第一节第一节 释释 义义 . 22 一、一般性释义 . 22 二、专业释义 . 24 第二节第二节 概概 览览 . 26 一、发行人概况 . 26 二、发行人控股股东、实际控制人的简要情况 . 27 三、发行

48、人的主要财务数据及主要财务指标 . 27 四、募集资金主要用途. 29 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 31 一、本次发行的基本情况. 31 二、本次发行的有关机构. 32 三、发行人与本次发行有关的中介机构之间的关系 . 33 华瑞电器股份有限公司 招股说明书 1-1-18 四、本次发行的有关重要日期 . 33 第四节第四节 风险因素风险因素 . 35 一、经营风险 . 35 二、财务风险 . 36 三、核心技术泄密和技术人才流失风险 . 37 四、管理风险 . 38 五、募集资金投资项目风险. 38 六、实际控制人风险 . 38 七、成长性风险 . 38 八、股票市场相关风险.

49、 39 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 40 一、发行人基本情况 . 40 二、发行人改制及设立情况. 40 三、发行人重大资产重组及收购兼并情况 . 52 四、发行人的组织结构. 56 五、发行人控股子公司基本情况 . 59 六、持有公司 5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况 . 61 七、发行人的股本情况. 63 八、发行人员工情况 . 68 九、发行人、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况 . 72 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 74 一、发行人主营业务、主要产品及变化

50、情况 . 74 二、发行人所处行业的基本情况 . 86 三、发行人在行业中的竞争地位 . 107 四、发行人销售情况和主要客户 . 113 五、主要固定资产及无形资产 . 118 六、特许经营权情况 . 127 七、主要生产技术情况. 127 八、公司境外经营情况. 134 华瑞电器股份有限公司 招股说明书 1-1-19 九、发行当年和未来三年的发展计划及拟采取的措施 . 134 第七节第七节 同业同业竞争与关联交易竞争与关联交易 . 139 一、发行人独立经营情况及独立经营能力 . 139 二、同业竞争情况 . 140 三、关联方和关联关系. 141 四、关联交易 . 142 五、关联交易对