南网能源:首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF
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1、1-2-1 南方电网综合能源股份有限公司 (China Southern Power Grid Energy Efficiency&Clean Energy Co.,Ltd.) (住所:广东省广州开发区香山路 2 号、科翔路 11 号 (自编 1 栋 1-01 房) ) 首次公开发行股票 招股说明书摘要 保荐人(主承销商) (住所:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼) 南方电网综合能源股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-2 声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购
2、决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所
3、作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 南方电网综合能源股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-3 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 发行股数 拟公开发行股份不超过 75,757.5757 万股,占公司发行后总股本的比例为20.00%;公司股东不公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 1.40 元 预计发行日期 2020 年 1 月 8 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 378,787.8787 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所
4、持股份自愿锁定的承诺 一、南方电网及绿色能源混改基金承诺: “1、自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份; 2、发行人上市后 6 个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月; 3、本企业将严格履行上述承诺,若未履行上述承诺,转让股票所得收益将由发行人收回,且本企业将承担一切法律责任和接受证券监管部门、深圳证券交易所的处分。若法律、法规、
5、规章、规范性文件及证券监管部门或深圳证券交易所对相关主体违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的,本企业自愿无条件地遵从该等规定。 ” 二、除南方电网及绿色能源混改基金的其他股东承诺: “1、自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份; 2、本公司在股份锁定期届满后减持股份,将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,进行合理减持; 3、本公司如减持发行人股份,将遵守中国证监会、深圳证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务; 4
6、、本公司将严格履行上述承诺,若未履行上述承诺,转让股票所得收益将由发行人收回,且本公司将承担一切法律责任和接受证券监管部门、深圳证券交易所的处分。若法律、法规、规章、规范性文件及证券监管部门或深圳证券交易所对相关主体违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的,本公司自愿无条件地遵从该等规定。 ” 保荐机构(主承销商) 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021 年 1 月 7 日 南方电网综合能源股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-4 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定期的承诺 (一)控股股东及其关联方的承诺 公司控股股东南方
7、电网和股东绿色能源混改基金承诺: “1、自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份; 2、发行人上市后 6 个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月; 3、本企业将严格履行上述承诺,若未履行上述承诺,转让股票所得收益将由发行人收回,且本企业将承担一切法律责任和接受证券监管部门、深圳证券交易所的处分。若法律、法规、规章、规范性文件及证券监
8、管部门或深圳证券交易所对相关主体违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的, 本企业自愿无条件地遵从该等规定。” (二)除控股股东及其关联方外,其他股东的承诺 公司股东广东能源集团、广业集团、广业绿色基金、特变电工和智光电气承诺: “1、自发行人股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份; 2、本公司在股份锁定期届满后减持股份,将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,进行合理减持; 南方电网综合能源股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-
9、5 3、本公司如减持发行人股份,将遵守中国证监会、深圳证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务; 4、本公司将严格履行上述承诺,若未履行上述承诺,转让股票所得收益将由发行人收回,且本公司将承担一切法律责任和接受证券监管部门、深圳证券交易所的处分。若法律、法规、规章、规范性文件及证券监管部门或深圳证券交易所对相关主体违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的, 本公司自愿无条件地遵从该等规定。” 二、发行前持有发行人 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向的承诺 (一)控股股东及其关联方的承诺 公司控股股东南方电网承诺: “本企业减持发行人股票时,本企业应提前将减持意向、拟减持数量、减
10、持方式(包括集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式)等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起 3 个交易日后,方可减持发行人股份。锁定期满(包括延长的锁定期限)后 24 个月内减持的, 本企业减持发行人股票的价格不低于首次公开发行股票的发行价。如违反上述承诺擅自减持发行人股票的,本企业承诺违规减持发行人股票所得(以下简称“违规减持所得”)归发行人所有,如未将违规减持所得上交发行人,则发行人有权扣留应付本企业现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 本企业上述持股意向及减持安排符合中国证监会、 证券交易所等监管机构的相关规定。若未来中国
11、证监会、证券交易所等监管机构出台关于持股意向及减持安排的新规定,而本企业的持股意向及减持安排与前述规定不符,本企业承诺将按照中国证监会及证券交易所的规定修改股份锁定、持股意向及减持安排,出具补充承诺,并相应执行,以符合中国证监会及证券交易所的要求。 上述承诺为本企业的真实意思表示,本企业自愿接受证券监管部门、自律组南方电网综合能源股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-6 织及社会公众的监督,若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。” 公司股东绿色能源混改基金承诺: “1、本企业持发行人股份的锁定期(即发行人上市之日起三十六个月)届满后,本企业将在依法合规的前提下,结合证券市场整体状况、发行人经
12、营业绩及股票走势和自身需要等具体情况确定是否进行减持。 2、如本企业确定减持所持发行人股份,本企业届时将按照法律、法规等规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人, 并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起 3 个交易日后,本企业可以减持发行人股份。 3、本企业减持所持发行人股份,将按照法律、法规和上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ,以及深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 等要求实施。 如有关法律、 法规、 证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化,以届时有效的规定为准。 本企业将严格履行上述承诺,若未履行上述承诺,转让股票所得收益
13、将由发行人收回,且本企业将承担一切法律责任和接受证券监管部门、深圳证券交易所的处分。若法律、法规、规章、规范性文件及证券监管部门或深圳证券交易所对相关主体违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的, 本企业自愿无条件地遵从该等规定。 ” (二)除控股股东及其关联方外,持股 5%以上股东的承诺 公司股东广东能源集团、广业集团和广业绿色基金承诺: “1、 本公司所持发行人股份的锁定期 (即发行人股票上市之日起 12 个月内)届满后,本公司将在依法合规的前提下,结合证券市场整体状况、发行人经营业绩及股票走势和自身需要等具体情况确定是否进行减持。 2、如本公司确定减持所持发行人股份,本公司届时将
14、按照法律、法规等规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人, 并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起 3 个交易日后,本公司可以减持发行人股份。 3、本公司减持所持发行人股份,将按照法律、法规和上市公司股东、董南方电网综合能源股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-7 监高减持股份的若干规定 ,以及深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 等要求实施。 如有关法律、 法规、 证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化,以届时有效的规定为准。 本企业将严格履行上述承诺,若未履行上述承诺,转让股票所得收益将由发行人收回,且本企业将承担一切法律责任和接
15、受证券监管部门、深圳证券交易所的处分。若法律、法规、规章、规范性文件及证券监管部门或深圳证券交易所对相关主体违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的, 本企业自愿无条件地遵从该等规定。” 三、关于上市后稳定股价的预案及相关承诺 根据公司法 证券法 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见等相关法律法规及本公司上市地上市规则的要求,为强化控股股东、本公司、 相关董事和高级管理人员的诚信义务, 保护中小股东权益, 本公司制定了 南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施的预案 (以下简称“稳定股价预案”) ,根据该预案及相关主体出具的关于稳定股价的承诺:
16、(一)稳定股价措施 1、在本公司 A 股股票上市后三年内,如非因不可抗力因素所致,在本公司A股股票收盘价格连续20个交易日低于本公司最近一期经审计的每股净资产 (最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同)的条件(以下简称“稳定股价条件”)满足时,且本公司情况同时满足法律、法规、其他规范性文件及监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定,则本公司及相关主体等将采取以下稳定股价措施。 (1) 本公司控股股东在稳定股价条件满足后的 10 个交易日内应就其是否有增持本公司 A 股股票的具体计划书面通知本公司
17、并由本公司按照上市公司信息披露要求予以公告。如有增持计划,控股股东应披露拟增持金额、数量范围、价南方电网综合能源股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-8 格区间、完成时间等信息。同时,控股股东增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合公司法 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 (2)如控股股东未如期公告前述具体增持计划,或明确表示未有增持计划的,本公司董事会将在稳定股价条件满足后的 20 个交易日内公告本公司稳定股价方案,稳定股价方案包括但不限于回购本公司股票的方案或符合相关法律、法规、其他规范性文件(包括本公司股票上市地规则)规定的其他方案。若本公司采取回购本公
18、司股票方案的,股份回购预案将包括但不限于拟回购金额、回购股份的数量范围、价格区间、回购资金来源、完成时间等信息。本公司应在稳定股价方案依据所适用的法律、法规、规范性文件及本公司章程等规定完成本公司的内部审批程序,履行相关法律、法规及其他规范性文件所规定的其他相关程序并取得所需的相关批准后,实施稳定股价方案。 (3)如本公司董事会未如期公告前述稳定股价方案,或因各种原因导致前述稳定股价方案未能获得股东大会或监管部门的批准的, 则触发除独立董事和不在本公司领取薪酬的董事以外的董事(以下简称“相关董事”) 、高级管理人员增持本公司股份的义务。在符合相关法律、法规、规范性文件(包括本公司上市地上市规则
19、)规定的前提下,相关董事、高级管理人员应在触发增持本公司股份义务后的 10 个交易日内(如期间存在 N 个交易日限制相关董事、高级管理人员买卖股票,则相关董事、高级管理人员应在触发增持本公司股份义务后的 10+N个交易日内) ,无条件增持本公司 A 股股票,并且各自累计增持金额不低于其上年度自本公司领取的薪酬总额(税后)的 10%。 2、在履行完毕前述三项任一稳定股价措施后的 120 个交易日内,控股股东、本公司、相关董事及高级管理人员的稳定股价义务自动解除。从履行完毕前述三项任一稳定股价措施后的第 121 个交易日开始,如果本公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日仍低于最近一期经审计的
20、每股净资产,则视为稳定股价条件再次满足。 3、控股股东、本公司、相关董事及高级管理人员在采取前述稳定股价措施时, 应按照本公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披南方电网综合能源股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-9 露义务,并需符合国有资产和行业监管等相关规定。 (二)终止实施稳定本公司股价措施的情形 自稳定股价条件满足后,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,本次稳定股价方案终止执行: 1、本公司 A 股股票连续 5 个交易日的收盘价均不低于最近一期经审计的每股净资产。 2、继续执行稳定股价方案将导致本公司股权分布不符合上市条件或将违反当时有
21、效的相关禁止性规定的, 或者相关董事及高级管理人员增持本公司股份将触发全面要约收购义务。 (三)相关约束措施 1、如本公司相关董事、高级管理人员在本公司发布其相应的增持股份公告后因主观原因未能实际履行,则本公司将有权将相等金额的应付相关董事、高级管理人员的薪酬款予以暂时扣留 (即自其未能履行增持义务当月起扣减相关当事人每月薪酬(税后)的 10%,但累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一会计年度从本公司已取得薪酬总额(税后)的 10%时应停止扣减) ,直至相关董事、高级管理人员履行其增持股份义务。 2、如因本公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致本公司、
22、相关董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购股份义务的,相关责任主体可免于适用前述约束措施,但亦应积极采取其他措施稳定股价。 (四)相关主体关于稳定股价的承诺 1、控股股东、控股股东关于稳定股价的承诺关于稳定股价的承诺 南方电网作为本公司的控股股东,承诺如下: “1、本企业认可发行人董事会、股东大会审议通过的南方电网综合能源南方电网综合能源股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-10 股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施的预案 (以下简称 稳定股价预案 ) 。 2、如发行人本次发行上市后三年内触发稳定股价预案中规定的稳定股价条件,本企业将按照稳定股价预案的要求履行相关
23、义务。同时,本企业还将按照上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务, 并遵守国有资产和行业监管等相关规定。 3、如发行人本次发行上市后三年内触发稳定股价预案中规定的发行人回购义务,本企业将就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 4、本企业将无条件遵守稳定股价预案中的相关规定,履行相关各项义务。上述承诺为本企业的真实意思表示,本企业自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。” 2、发行人关于稳定股价的承诺、发行人关于稳定股价的承诺 发行人承诺如下: “1、本公司认可董事会、股东大会审议通过的南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行股票并上市后
24、三年内稳定股价措施的预案 (以下简称 稳定股价预案 ) 。 2、如本公司本次发行上市后三年内触发稳定股价预案中规定的本公司的回购义务,本公司将严格按照稳定股价预案的要求,积极履行回购 A 股股票的义务。在履行回购义务的同时,本公司还将按照本公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务, 并遵守国有资产和行业监管等相关规定。 3、如在稳定股价预案有效期内,本公司新聘任除独立董事和不在本公司领取薪酬的董事以外的董事(以下简称相关董事) 、高级管理人员,本公司将要求新聘任的相关董事、高级管理人员履行稳定股价预案规定的相关董事、高级管理人员义务,并要求其按同等标准履行本次发行上市时
25、相关董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。本公司将要求新聘任的相关董事、高级管理人员在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。 南方电网综合能源股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-11 4、本公司将无条件遵守稳定股价预案中的相关规定,履行相关各项义务。上述承诺为本公司的真实意思表示,本公司自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。” 3、发行人董事关于稳定股价的承诺、发行人董事关于稳定股价的承诺 公司董事承诺如下: “1、本人认可发行人董事会、股东大会审议通过的南方电网综合能源股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市后三年内稳定公
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