九典制药：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 湖南九典制药股份有限公湖南九典制药股份有限公司司 HunanJiudianPharmaceuticalCo., Ltd. 长沙市浏阳经济技术开发区健康大道长沙市浏阳经济技术开发区健康大道 1 号号 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商） ：西部证券股份有限公司保荐人（主承销商） ：西部证券股份有限公司 陕西省陕西省西安市西安市新城区新城区东新街东新街 319 号号 8 幢幢 10000 室室 本次股票发行后拟在创业板市场上本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩

2、不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板风险提示创业板风险提示 湖南九典制药股份有限公司招股说明书 1-1-1 本次发行基本情况本次发行基本情况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股票数量为 2,934 万股， 占发行后公司总股本的 25%，本次公开发行的股票全部为新股，不进行老股转让。 每股面

3、值 人民币 1 元 每股发行价格 10.37 元 发行日期 2017 年 9 月 21 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 11,734 万股 本次发行前股东所持股份流通限制及自愿锁定承诺 本公司控股股东、实际控制人朱志宏及其关联方朱志云、朱志纯承诺： 自九典制药股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份， 也不由九典制药回购本人直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份。 朱志云、 朱志纯及其配偶刘鹰作为旺典投资的合伙人还同时承诺： 自九典制药股票

4、上市之日起三十六个月内不转让本人在旺典投资的权益份额；本人或本人配偶在担任九典制药董事、监事或高级管理人员期间每年转让的旺典投资权益份额不超过本人所持有旺典投资权益份额总数的 25%；本人或本人配偶从九典制药董事、监事及高级管理职务离职后半年内， 不转让本人所持有的旺典投资权益份额。 此外，控股股东、实际控制人朱志宏及其关联方朱志云、朱志纯同时承诺：本人或本人配偶在担任九典制药董事、监事或高级管理人员期间， 及时向九典制药申报本人所持有的九典制药股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有九典制药股份总数的百分之二十五；本人或本人配偶从九典制药董事、监事及高级管理职务离职后半年

5、内，不转让本人所持有的九典制药股份； 如本人或本人配偶在九典制药首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的九典制药股份； 如本人或本人配偶在九典制药首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的九典制药股份。 公司股票上市后 6 个月内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行的价格， 股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。 上述承诺事项不因本人或本人配偶的职务变换或离职而改变或导致无效。如果公司上市后因

6、派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述首次公开发行价格按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。 作为持有公司股份的董事、高级管理人员谢艳萍、郑霞辉、卜振军、李敏、范朋云，谭军华、熊英承诺：自九典制药股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的九典制药首次公开发 湖南九典制药股份有限公司招股说明书 1-1-2 行股票之前已发行的股份， 也不由九典制药回购本人直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份。 作为持有公司股份的董事段立新承诺： 自九典制药股票在中华人民共和国境内证券

7、交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份， 也不由九典制药回购本人直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份。 段立新、谢艳萍、郑霞辉、卜振军、李敏、范朋云，谭军华、熊英并承诺：公司股票上市后 6 个月内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行的价格， 股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。 上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。 如果公司上市后因派发现金红利、 送股、 转增股本、增发新股等原因进行

8、除权、除息的，则上述首次公开发行价格按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。本人在担任九典制药董事、高级管理人员期间，及时向九典制药申报本人所持有的九典制药的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有九典制药股份总数的百分之二十五； 本人从九典制药董事、高级管理职务离职后半年内，不转让本人所持有的九典制药股份； 如本人在九典制药首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的九典制药股份； 如本人在九典制药首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的九典制药股份

9、。 公司监事、高级管理人员段斌、梁胜华、卢尚、杨洋作为旺典投资的合伙人还同时承诺： 自九典制药股票上市之日起十二个月内不转让本人在旺典投资的权益份额；本人在担任九典制药董事、监事或高级管理人员期间每年转让的旺典投资权益份额不超过本人所持有旺典投资权益份额总数的 25%；本人从九典制药董事、监事及高级管理职务离职后半年内， 不转让本人所持有的旺典投资权益份额。 此外，郑霞辉、卜振军、李敏、范朋云，谭军华、熊英同时承诺：本人在 2016 年 3 月公司增资扩股时新增的公司股份，自上述新增股份完成相应工商变更登记之日（2016 年 3 月 29 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分新增股

10、份，也不由公司回购该部分新增股份。 公司股东旺典投资承诺： 自九典制药股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份， 也不由九典制药回购本企业直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份。 本公司股东苏州宝寿、苏州盛世、苏州卓兴、苏州智仕、苏州兴贤、苏州惠康承诺：自九典制药股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份， 也不由九典制药回购本企业直接或间接持有的九典制

11、药首次公开发行股票之前已发行的股份。 保荐人（主承销商） 西部证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 9 月 20 日 湖南九典制药股份有限公司招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明及承诺及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐

12、人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自

13、主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 湖南九典制药股份有限公司招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者特别关注以下重要事项，并认真阅读招股说明书中“第四节 风险因素”章节的全部内容。 一、关于股份锁定的承诺一、关于股份锁定的承诺 （一） 本公司控股股东、 实际控制人朱志宏及其关联方朱志云、（一） 本公司控股股东、 实际控制人朱志宏及其关联方朱志云、朱志纯朱志纯、刘鹰、刘鹰承诺：承诺： 本公司控股股东、实际控制人朱志宏及其关联方朱志云、朱志纯承诺：自九典制药股票在中华人民共和国境内证券

14、交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份， 也不由九典制药回购本人直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份。 朱志云、朱志纯及其配偶刘鹰作为旺典投资的合伙人还同时承诺：自九典制药股票上市之日起三十六个月内不转让本人在旺典投资的权益份额；本人或本人配偶在担任九典制药董事、监事或高级管理人员期间每年转让的旺典投资权益份额不超过本人所持有旺典投资权益份额总数的 25%；本人或本人配偶从九典制药董事、监事及高级管理职务离职后半年内，不转让本人所持有的旺典投资权益份额。 此外，控股股东、实际控制人朱志宏及其

15、关联方朱志云、朱志纯同时承诺：本人或本人配偶在担任九典制药董事、监事或高级管理人员期间，及时向九典制药申报本人所持有的九典制药股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有九典制药股份总数的百分之二十五； 本人或本人配偶从九典制药董事、监事及高级管理职务离职后半年内，不转让本人所持有的九典制药股份；如本人或本人配偶在九典制药首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的九典制药股份；如本人或本人配偶在九典制药首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的九典制药股份。 湖南九典制药

16、股份有限公司招股说明书 1-1-5 公司股票上市后 6 个月内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行的价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。 上述承诺事项不因本人或本人配偶的职务变换或离职而改变或导致无效。如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述首次公开发行价格按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （二）担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东关于股份（二）担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东关于股份锁定的承诺锁定的承诺 作为持有公司股份的

17、董事、高级管理人员谢艳萍、郑霞辉、卜振军、李敏、范朋云、谭军华、熊英承诺：自九典制药股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份， 也不由九典制药回购本人直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份。 作为持有公司股份的董事段立新承诺： 自九典制药股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份， 也不由九典制药回购本人直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份。

18、 段立新、谢艳萍、郑霞辉、卜振军、李敏、范朋云，谭军华、熊英并承诺：公司股票上市后 6 个月内如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行的价格，股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。 上述承诺事项不因本人的职务变换或离职而改变或导致无效。如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则上述首次公开发行价格按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。本人在担任九典制药董事、高级管理人员期间，及时向九典制药申报本人所持有的九典制药的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超

19、过本人所持有九典制药股份总数的百分之二十五； 本人从九典制药董事、高级管理职务离职后半年内，不转让本人所持有的九典制药股份；如本人在九典制药首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自 湖南九典制药股份有限公司招股说明书 1-1-6 申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的九典制药股份； 如本人在九典制药首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的九典制药股份。 公司监事、高级管理人员段斌、梁胜华、卢尚、杨洋作为旺典投资的合伙人还同时承诺： 自九典制药股票上市之日起十二个月内不转让本人在旺典投资的权益份额；本人在担任九典制药董事

20、、监事或高级管理人员期间每年转让的旺典投资权益份额不超过本人所持有旺典投资权益份额总数的 25%； 本人从九典制药董事、 监事及高级管理职务离职后半年内， 不转让本人所持有的旺典投资权益份额。 此外，段立新、郑霞辉、卜振军、李敏、范朋云、谭军华、熊英同时承诺：本人在 2016 年 3 月公司增资扩股时新增的公司股份，自上述新增股份完成相应工商变更登记之日（2016 年 3 月 29 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分新增股份，也不由公司回购该部分新增股份。 （三）其他股东承诺（三）其他股东承诺 公司股东旺典投资承诺： 自九典制药股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 1

21、2 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份， 也不由九典制药回购本企业直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份。 公司股东苏州宝寿、苏州盛世、苏州卓兴、苏州智仕、苏州兴贤、苏州惠康承诺：自九典制药股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 12 个月内， 本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份， 也不由九典制药回购本企业直接或间接持有的九典制药首次公开发行股票之前已发行的股份。 二二、股东的持股及减持意向承诺股东的持股及减持意向承诺 本公司控股股东、实际控制人朱

22、志宏承诺：本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，且减持价格不低于公司首次公开发行价格 （如果公司因派发现金红利、 送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价下限和股份数将相应进行调整） 。 湖南九典制药股份有限公司招股说明书 1-1-7 若实施减持，将提前 3 个交易日通过公司进行公告。 本公司控股股东、实际控制人朱志宏的关联方朱志云、朱志纯承诺：本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的， 将通过合法方式进行减持，减持价格不低于公司首次公开发行价格（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等

23、原因进行除权、除息的，减持底价下限和股份数将相应进行调整） 。 持有公司股份的董事、高级管理人员的段立新、谢艳萍、郑霞辉、卜振军、李敏、范朋云、谭军华、熊英承诺：本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，将通过合法方式进行减持，且减持价格不低于公司首次公开发行价格（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，减持底价下限和股份数将相应进行调整）。 另外段立新作为持股 5%以上的股东承诺：本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后减持的，将提前 3 个交易日通过公司予以公告（本人持有公司股份低于 5%以下时除外） 。 公司股东旺典

24、投资承诺：本企业减持公司股份前，应提前 5 个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前 3 个交易日通过公司予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务 （本企业持有公司股份低于 5%以下时除外） 。 在锁定期届满两年内， 本企业减持的九典制药股份数不超过目前持有的九典制药股份总数（包括该等股份因九典制药送红股、资本公积金转增等而增加的股份） ，减持价格不低于届时九典制药的每股净资产。 公司股东苏州宝寿、苏州盛世、苏州卓兴、苏州智仕、苏州兴贤、苏州惠康承诺：本企业及一致行动人在减持公司股份前，应提前 5 个交易日向公司提交

25、减持原因、 减持数量、 未来减持计划、 减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前 3 个交易日通过公司予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务（本企业及一致行动人合计持有公司股份低于 5%以下时除外） 。在锁定期届满两年内， 本企业减持的九典制药股份数不超过目前持有的九典制药股份总数（包括该等股份因九典制药送红股、资本公积金转增等而增加的股份） ，减持价格不低于届时九典制药的每股净资产。 湖南九典制药股份有限公司招股说明书 1-1-8 三、利润分配方案三、利润分配方案 （一）发行前公司滚存利润的分（一）发行前公司滚存利润的分配安排配安排 经公司 2016 年第三次临时

26、股东大会决议，同意本次发行前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份按比例享有。 （二）本次发行后公司的股利分配政策（二）本次发行后公司的股利分配政策 请详见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、公司股利分配政策及实际股利分配情况” 。 四、发行人及其实际控制人、公司董事及高级管理人员关于四、发行人及其实际控制人、公司董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案及承诺稳定公司股价的预案及承诺 为维护公司上市后股票价格的稳定，保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施， 按照中国证券监督管理委员会 关于进一步

27、推进新股发行体制改革的意见（证监会公告201342 号）的相关要求，结合公司实际情况，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了以下稳定股价预案： （一）启动稳定股价措施的条件（一）启动稳定股价措施的条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内，如非因不可抗力因素所致，出现连续20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，则公司将于第 20 个交易日（以下简称“启动日” ）收盘后宣布启动稳定股价措施。 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体

28、措施 当稳定股价措施的启动条件成就后，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司相关制度的规定，采取以下全部或部分措施： 湖南九典制药股份有限公司招股说明书 1-1-9 1、在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，公司向社会公众股东回购公司股票； 2、经董事会、股东大会同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价； 3、要求控股股东增持公司股票，并明确增持的金额和时间； 4、在上述 1-3 项措施实施完毕后公司股票收盘价格仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的，公司应要求董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持公司股票； 5、在保证公司正常生产经

29、营的情况下，通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价； 6、其他法律、法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的方式。 公司应保证上述股价稳定措施实施过程中及实施后， 公司的股权分布始终符合上市条件。 公司应在稳定股价措施的启动条件成就之日起的 5 个交易日内召开董事会会议讨论通过具体的稳定股价方案，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后实施。 公司决定采取回购股票的措施稳定公司股价的，应当遵守如下规定： 公司回购股票应当符合公司法 、 公司章程及上市公司回购社会公众股份管理办法等规定。具体回购方案应在董事会、

30、股东大会作出股份回购决议后公告。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产， 回购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足预案触发条件的，可不再继续实施该方案。 湖南九典制药股份有限公司招股说明书 1-1-10 若某一会计年度内公司股价多次出现预案触发条件的情形 （不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度

31、末经审计的每股净资产的情形） ，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：单次用于回购股份的资金金额不低于公司获得募集资金净额的 2%；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过公司获得募集资金净额的 8%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 公司决定采取实施利润分配或资本公积金转增股本、 削减开支限制高管薪酬等措施稳定公司股价的，相关决策程序、具体的方案应当符合法律、公司章程以及公司其他相关制度的规定。 （三）公司控股（三）公司控股股股东稳定东稳定股股价的具体措施价的具

32、体措施 控股股东于触发稳定股价义务之日起 3 个月内按照增持方案增持公司股票，单次用于增持股票的资金不高于 2000 万元， 但连续 12 个月内增持的股份不超过公司股份总数 2%，并避免触发要约收购义务。 公司与控股股东可同时执行稳定股价的措施，亦可分别执行。若公司实施回购的措施后或者控股股东增持方案在实施前发行人股票收盘价已不再符合稳定股价措施触发条件的，控股股东可不再继续实施稳定股价的措施。 （四）公司董事（不含独立董事） 、高管稳定股价的具体措施（四）公司董事（不含独立董事） 、高管稳定股价的具体措施 在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人

33、员应在稳定股价措施的启动条件成就，且公司、控股股东均已采取了相应的稳定股价措施， 但该等股价稳定措施实施完毕后发行人的股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形发生后 3 个交易日内通知发行人其买入公司股份的计划，包括拟买入的数量、价格区间、时间等，在公司披露其买入公司股份计划的 3 个交易日后按照计划买入公司股份。 公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员通过二级市场以竞价方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。但如果在稳 湖南九典制药股份有限公司招股说明书 1-1-11 定股价的措施实施前公司股票收盘价已不再符合稳定股价措施的启动条件的，公司董

34、事（不包括独立董事）和高级管理人员可不再继续实施稳定股价的措施。 若某一会计年度内发行人股价多次出现预案触发条件的情形 （不包括公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形） ，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间过去十二个月从公司领取的税后薪酬累计额的 20%； 单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务

35、期间过去十二个月从发行人处领取的税后薪酬累计额的 50%。 超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度出现预案触发条件的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 若公司在上市后三年内更换或聘任新的董事（独立董事除外） 、高级管理人员，在该等人员就任前，公司应要求其签署承诺书，保证其依照本预案的规定履行稳定股价的义务，并要求其依照公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员承诺提出未履行本预案义务时的约束措施。 （五五）停止条件）停止条件 触发稳定股价义务之日后， 如连续 5 个交易日公司股票收盘价高于上一个会计年度末经审计的每股净资产，公司将终止实施稳定股价措施

36、。 （六六）约束措施）约束措施 若公司、公司实际控制人及其一致行动人、董事（不包括独立董事）和高级管理人员未能履行各自相关承诺，将： 1、相关责任主体在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； 2、公司无合理理由未采取稳定股价的具体措施的，则应将不超过上一会计 湖南九典制药股份有限公司招股说明书 1-1-12 年度末经审计的归属于母公司股东净利润的 30%的标准向全体股东 （包括向社会公众投资者）实施现金分红； 3、公司实际控制人及其一致行动人如已书面通知公司增持股份的具体计划，但无合理理由未能实际履行的，则公司有权停发对该等人员的股东分红，同

37、时其所持有的公司股份将不得转让，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止； 4、公司董事（不包含独立董事）和高级管理人员如已书面通知公司增持股份的具体计划，但无合理理由未能实际履行的，则公司有权停止发放应付该等人员的薪酬或津贴及/或股东分红，同时其所持有的公司股份（如有）将不得转让，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 （七七）本预案的适用）本预案的适用 1、公司、控股股东、董事（不包括独立董事）及高级管理人员在履行上述增持或回购义务时， 应按照适用的法律法规履行增持或回购义务及相应的信息披露义务。 2、触发启动股价稳定措施时，在稳定股价措施实施期间内，董事（不包括独立董事） 、

38、高级管理人员不因职务变更、离职等情形而拒绝实施稳定股价的措施。 五、关于五、关于因因虚假记载、虚假记载、误导性陈述或误导性陈述或重大遗漏重大遗漏而依法赔偿投而依法赔偿投资者损失的资者损失的承诺承诺 （一）公司承诺（一）公司承诺 本公司承诺：如果本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，从构成重大、实质影响事项经中国证券监督管理委员会认定之日起 3个月内，公司以回购价格（参照二级市场价格确定，但不低于原发行价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格）回购首次公开发行的全部新股，并支付首次公开发行完成日至股票回

39、购公告日的同期银行存款利息作为赔偿。 本公司同时承诺：如果本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依 湖南九典制药股份有限公司招股说明书 1-1-13 法赔偿投资者损失。 （二）（二）控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人承诺承诺 发行人控股股东、实际控制人朱志宏承诺：如果发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将按法定程序督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 本人同时承诺：发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、

40、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （三）公司全体董事、监事及高级管理人员承诺（三）公司全体董事、监事及高级管理人员承诺 发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （四）中介机构承诺（四）中介机构承诺 1、保荐机构西部证券承诺：、保荐机构西部证券承诺： （1）西部证券严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发

41、行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。 （2）西部证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，西部证券将承担相应的法律责任。 （4）本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤销。 2、发行人律师湖南启元律师事务所承诺：、发行人律师湖南启元律师事务所承诺： 因本所为湖南九典制药股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。 3、发行人审计机构、发行人

42、审计机构中审中审众环众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： 因本会计师事务所为湖南九典制药股份有限公司首次公开发行制作、 出具的 湖南九典制药股份有限公司招股说明书 1-1-14 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失。 六、未能履行承诺的约束措施六、未能履行承诺的约束措施 （一）发行人未履行承诺时的约束措施（一）发行人未履行承诺时的约束措施 如果本公司未能履行所作出承诺： 1、公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、公司未能按照已作出的承诺赔偿投资者

43、损失的，不足部分将由控股股东根据其作出的承诺赔偿。如控股股东未按照其作出的承诺赔偿投资者损失，本公司将在控股股东逾期后 30 日内督促其履行赔偿义务，对其采取必要的法律行动（包括但不限于提起诉讼） ，并及时披露进展等。 3、公司将在定期报告中披露公司及其控股股东、公司董事及高级管理人员的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况。 4、如公司未能按照 2016 年第三次临时股东大会审议通过的湖南九典制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价预案的内容执行相关承诺，本公司承诺将严格遵守该预案中对本公司的约束措施的规定。 （二）公司（二）公司控股股东、实际控制人朱志宏

44、控股股东、实际控制人朱志宏关于未履行承诺时的关于未履行承诺时的约束措施约束措施 本人朱志宏，作为九典制药的控股股东兼实际控制人，就九典制药首次公开发行股票并上市相关事宜做出了一系列公开承诺，如本人未能履行相关承诺，本人将采取如下约束措施： 1、本人将在九典制药股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向九典制药其他股东和社会公众投资者道歉。 2、本人如未履行关于股份锁定、持股意向及减持意向等的相关承诺，由此所得收益归公司所有，本人将向公司董事会上缴该等收益。 3、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，且本人未按本人作出的承诺依法赔

45、偿投资者损失的，公司可以扣减应支付给本人的工资薪酬及向本人支付的分红， 直接支付给投资者作 湖南九典制药股份有限公司招股说明书 1-1-15 为本人对投资者的赔偿。 4、如本人未能按照 2016 年第三次临时股东大会审议通过的湖南九典制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价预案 的内容执行相关承诺，本人承诺将严格遵守该预案中对本人的约束措施的规定。 （三）公司董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺时的约（三）公司董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施束措施 作为九典制药的董事、 监事以及高级管理人员就公司首次公开发行股票并上市相关事宜做出了一系列公开承诺，

46、如相应的董事、监事及高级管理人员未能履行相关承诺，其同意采取如下约束措施： 1、持有公司股份的董事、高级管理人员朱志宏、段立新、郑霞辉、谢艳萍、朱志云、卜振军、范朋云、李敏、熊英、谭军华如未履行关于股份锁定、持股意向及减持意向等的相关承诺，由此所得收益归公司所有，本人将向公司董事会上缴该等收益。 2、全体董事、监事以及高级管理人员承诺如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，且本人未按本人作出的承诺依法赔偿投资者损失的，公司可以扣减应支付给本人的工资薪酬，并直接支付给投资者，作为本人对投资者的赔偿。 3、全体董事（不包括独立董事） 、高级管理人员承诺如

47、未能按照 2016 年第三次临时股东大会审议通过的 湖南九典制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价预案的内容执行相关承诺，本人承诺将严格遵守该预案中对本人的约束措施的规定。 公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员拒不履行预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 （四）其他股东未履行承诺时的约束措施（四）其他股东未履行承诺时的约束措施 如本人/本企业违反股份锁定和减持的有关承诺转让九典制药股份，则本人/本企业违反承诺转让九典制药股份所得的收益归九典制药所有；

48、如果本人/本企业未将前述转让股份收益交给九典制药，则九典制药有权冻结本人/本企业持有的九典制药剩余股份，且可将应付本人/本企业的现金分红扣留，用于抵作本人/ 湖南九典制药股份有限公司招股说明书 1-1-16 本企业应交给九典制药的转让股份收益，直至本人/本企业完全履行有关责任。 七、填补被摊薄即期回报的承诺七、填补被摊薄即期回报的承诺 关于填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺请参见本招股书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的分析” 。 八八、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 经核查，保荐机构认为：报告期内

49、发行人具有良好的财务状况和盈利能力，所处医药制造业未来仍将保持较快速度的增长， 且发行人在市场竞争中形成了较强的综合竞争力，具备良好的持续盈利能力。 九九、2017 年年 1-9 月业绩情况预计月业绩情况预计 根据公司目前经营情况，同时基于 2017 年 1-6 月已实现的经营业绩、已签订订单等情况，预计公司 2017 年 1-9 月营业收入及利润情况如下： 单位：万元 项目项目 2017 年年 1-9 月月 （预测值）（预测值） 2016 年年 1-9 月月 （经审计）（经审计） 与与 2016 年同期变化年同期变化 营业收入营业收入 34,000 至 37,000 25,465.26 33

50、.52%至 45.29% 扣除非经常性损益后归属扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润于母公司股东的净利润 3,900 至 4,200 2,785.32 40.02%至 50.79% 注： 上述有关公司经营业绩的表述仅为对公司业绩的展望， 并不构成公司的盈利预测或承诺。 公司管理层认为，公司目前业务开展正常，经营状况未发生重大变化，预计 2017 年 1-9 月经营情况稳定良好， 收入规模持续增长， 盈利能力将进一步提升，符合公司实际经营情况。 十十、发行人特别提醒投资者关注、发行人特别提醒投资者关注“风险因素风险因素”章节章节 本招股说明书“第四节 风险因素”披露了可能直接或间接对公司经