天秦装备：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 Qinhuangdao Tianqin Equipment Manufacturing Co., Ltd. （秦皇岛市经济技术开发区雪山路（秦皇岛市经济技术开发区雪山路 5 号）号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区世纪大中国（上海）自由贸易试验区世纪大道道 1198 号号 28 层层 联席联席主承销商主承销商 南京市江东中路南京市江东中路 389 号号 创业创业板投资风险提示板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有创新投入大、新

2、旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素， 审慎作出投资决定。 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次发行股票数量为 2,800.20 万股， 占发行后总股本的比例为 25%，本次发行不涉及老股转让 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 16.05 元 发行前总股本 8,400.60 万股 发行后总股本 11,200.80 万股 拟上市证券交易所 深圳证券交易

3、所 预计发行日期 2020 年 12 月 16 日 保荐机构（主承销商） 长江证券承销保荐有限公司 联席主承销商 南京证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020 年 12 月 22 日 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 招股说明书 1-1-2 声明及承诺声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人

4、的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

5、，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者关注以下重大事项提示， 认真阅读本招股说明书正文内容，并关注“第四节 风险因素”中的内容。如无特别说明，本招股说明书“重大事项提示”部分简称或名词的释义与本招股说明书“第一节 释义”一致。 一一、重大风险提示、重大风险提示 （一）国家秘密泄露风险（一）国家秘密泄露风险 报告期内，公

6、司收入和利润主要来自防务装备配套业务。公司已取得行业主管单位及监管部门对从事防务装备业务相关许可和认证， 在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况的发生导致国家秘密泄露，进而可能对公司生产经营产生不利影响。 （二二）经营业绩）经营业绩波动波动风险风险 公司主要产品的最终用户为装备使用单位，其销售受最终用户的具体需求、年度采购计划及国内外形势变化等诸多因素的影响， 加之公司实现销售的产品品种较少、客户数量较少，使公司各年度订单数量存在不稳定性。行业采购特点使公司产品交货时间分布不均衡， 导致公司营业收入在不同会计期间内可能具有较大的波动性。 根据

7、我国相关价格管理办法规定， 国内防务装备产品的销售价格主要由价格主管部门审价确定。 由于新产品的价格批复周期较长， 针对尚未审价确定的产品，交易双方按照合同暂定价格入账， 待价格主管部门向公司下游客户下发审价批复后，公司与客户参照审价批复协商签署价差协议或合同，公司依据价差协议或合同在当期对收入进行调整。报告期内，公司某三种型号专用防护装置配套的整机/总体产品完成审价，根据公司与下游客户签订的价差协议/合同，产品价格均高于暂定价。因此，公司存在因防务装备产品暂定价格与审定价格存在差异导致收入及业绩波动的风险。 根据我国相关价格管理办法规定， 列入审价单位价格管理目录的防务装备产秦皇岛天秦装备制

8、造股份有限公司 招股说明书 1-1-4 品，除因国家政策性调价和产品所需外购件、原材料价格大幅变化、产品订货量变化较大， 并由企业提出申请调整价格外， 每隔三年调整一次。 经过审价的产品，未来年度不排除进行价格调整的可能性。 如果向下调整， 将影响公司的盈利水平；如果未来成本大幅上升而价格上调不及时或者上调幅度不够， 也将影响公司的盈利水平。 报告期内，公司营业收入分别为16,957.99万元、22,233.71万元、21,275.02万元和2,927.86万元，净利润分别为3,905.58万元、6,122.05万元、5,255.24万元和753.44万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

9、净利润分别为3,779.18万元、5,672.11万元、5,025.43万元和618.56万元，经营业绩有所波动。2019年度，公司营业收入较2018年度减少4.31%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年度下降11.40%。 公司2019年度经营业绩下滑的主要原因系最终用户和整机/总体单位2019年采购计划、订单需求减少导致公司专用防护装置及装备零部件销售收入有所减少， 及2019年度专用防护装置毛利率下降和毛利率较高的装备零部件收入占比下降导致公司主营业务毛利率水平有所下降， 以及天津丽彩2018年度所得税税率变化导致递延所得税负债减少进而所得税费用减少所致。 整体上看，

10、报告期内，公司的经营情况较为稳定，但受行业采购特点、产品审价及调整机制等因素影响，公司未来期间存在经营业绩波动的风险。 （三三）创新创新风险风险 报告期内公司产品的销售大部分最终面向装备使用单位， 为保持行业地位和竞争优势，公司持续研究、开发新技术和新产品。相关产品研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计鉴定等阶段，从研制到实现销售的周期较长。根据现行的防务装备采购体制，相关产品只有通过主管单位设计鉴定才能实现批量销售。公司开发新产品也可能面临与国内其他整机/分系统配套企业的竞争中失败的风险，如果公司新产品未能通过主管单位设计鉴定，则无法实现销售，将对公司未来业绩增长带来不利影响。 此外，防务

11、装备及物资的防护产品具有技术水平发展快、更新快的特点。如果公司对新技术方向选择出现偏差、对客户需求把握不准确、新产品的质量不能持续改善、新产品或改进型产品不能吸引客户，公司可能无法产生足够的收入和秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 招股说明书 1-1-5 利润来覆盖研发费用的投入，从而影响公司新产品的研发和销售。同时，如果公司新产品开发节奏无法领先同行业，新项目产业化进程缓慢，则可能导致公司失去已有的竞争优势。开发新产品有时可能需要牺牲短期利益，且这样的努力也有可能失败，就无法保证公司盈利的持续增长，影响公司的财务表现。 （四四）技术）技术升级迭代升级迭代风险风险 防护技术水平是我国防务装备现代化

12、建设中不可或缺的重要组成部分， 也是提高防务装备及物资安全性和使用可靠性的重要技术基础。装备防护技术的发展、更新虽存在一定的延续性，但从发展趋势来看，防护装置正朝着集成化、信息化、储运发一体化等方向发展，新装备、新技术、新产品的更新愈趋频繁。若无法及时掌握与新装备、新领域相关的防护技术以及根据新装备、新技术更新产品，公司将面临客户流失和盈利能力下降的风险；同时，若公司防护技术未能及时更新，也将对公司防务防护装置产品的研制造成不利影响。 （五五）发生重大质量问题的风险）发生重大质量问题的风险 发行人主要从事以工程复合材料的新型加工和应用技术为核心的专用防护装置及装备零部件的研发、 生产和销售，

13、其中专用防护装置是公司最主要的产品。专用防护装置在装备及物资的储存、运输、装卸、使用可靠性方面，容易受到储存环境、运输条件、装卸手段及战场恶劣环境条件等的影响而损坏，因此防护工作是防务装备制造生产中不可分割的一部分。 随着弹药等装备由单一的机械化产品发展成为集光、机、电、化于一体的高技术产品，对装备防护也提出了更高的要求， 防护装置逐渐向托盘化、 装卸机械化、 运输集装化和储存货架化、 标准化、系列化等方向发展，需要不断研制新材料、新技术、新工艺。公司提供的防护产品若出现重大质量问题，将严重影响防务装备及后勤物资的安全、作战和保障能力，可能导致产品停产、召回，甚至停止订货，相关许可资质丧失等风

14、险。 公司自设立以来未出现重大质量纠纷， 公司也对产品研制进行风险管理和严格的质量控制， 但防护技术的开发与应用的复杂性仍可能使公司在产品研制和服务提供过程中出现质量未达标准的情况，这将对公司的经营业绩、从事防务装备配套业务的相关资质和多年在装备防护领域建立的品牌造成不利的影响。 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 招股说明书 1-1-6 （六六）客户集中度较高的风险）客户集中度较高的风险 我国防务装备行业高度集中的经营模式导致行业内企业普遍具有客户集中的特征。 报告期内公司客户集中度较高， 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度及 2020年 1-3 月， 公司前五名客户销售收入合计

15、占营业收入比例分别为 90.43%、 75.98%、71.78%及 86.40%。报告期内发行人收入主要来源于专用防护装置、装备零部件等少数产品，随着公司产品种类、应用和客户的不断拓展，以及数码喷印设备及耗材等产品销售的增长，客户集中度将会有所降低。 目前， 我国兵器装备主要由中国兵器集团和中国兵装集团及其下属单位制造生产，公司作为装备防护领域的核心供应商，主要为整机/总体单位和最终用户提供装备及物资的防护产品。报告期内，公司主要客户中客户 001、客户 002、客户 006、客户 007、客户 082 等均为中国兵器集团下属单位，客户 003、客户023 等均为中国兵装集团下属单位，这是我国

16、兵器装备制造产业尤其是兵器装备防护领域的特有属性。 公司与核心客户建立了长期紧密的合作关系， 但如果主要客户的经营情况和资信状况发生变化，或者现有主要客户需求出现较大不利变化，如订货量大幅下降或延迟，将有可能对公司的经营业绩造成较大影响。 （七七）原材料价格波动的风险）原材料价格波动的风险 原材料是公司主营产品成本的最重要组成部分， 2017 年度、 2018 年度、 2019年及 2020 年 1-3 月原材料占主营业务成本的比例分别为 88.22%、 86.33%、 83.58%及 84.45%。公司原材料的主要构成包括聚苯乙烯、聚碳酸酯、聚丙烯等化工原料，其价格变动会受国际原油价格的波动

17、影响，尤其在国际原油价格持续大幅上涨或下跌的情形下。国际原油价格受石油产量、需求变化、地缘政治等因素影响存在不确定性且呈现持续波动，导致公司采购原材料价格存在波动风险。由于公司产品的特殊性，根据我国相关价格管理办法规定，须由行业主管单位对产品进行审价，价格一经审定，除因国家政策性调价和产品所需外购件、原材料价格大幅变化、产品订货量变化较大，并由企业提出申请调整价格外，一般不会进行价格调整，故在公司产品未来售价相对稳定的情况下，原材料价格的波动存在影响公司的主营业务成本和盈利水平的情形。 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 招股说明书 1-1-7 （八八）成长性风险）成长性风险 发行人主要从事以高分

18、子复合材料的新型加工和应用技术为核心的专用防护装置及装备零部件的研发、生产和销售，报告期发展态势良好，但影响公司持续增长的因素较多。未来如果国家对防务装备行业相关政策重大调整、新产品技术研发和新客户开拓不佳、市场竞争进一步加剧、人才储备不足以及其他不可抗力因素出现，公司经营业绩可能出现波动，公司的成长性将受到一定影响。 （九九）税收优惠政策变化的风险）税收优惠政策变化的风险 天秦装备于 2018 年 11 月 23 日取得高新技术企业证书，证书编号为GR201813002547，全资子公司天津丽彩于 2018 年 11 月 30 日取得的高新技术企业证书 ， 证书编号为 GR201812001

19、570， 2018 年至 2020 年企业所得税按 15%计缴。 根据财政部和国家税务总局的相关规定，公司销售符合条件的防务装备产品，经主管税务机关批准后，采取退税或免税的方式予以免征相应的增值税额。 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月，发行人享有的税收优惠金额分别为 1,363.23 万元、2,035.51 万元、1,585.65 万元和 79.58 万元，占报告期净利润的比例分别为 34.90%、33.25%、30.17%和 10.56%，总体呈下降趋势。其中，报告期内所得税税收优惠占净利润比重分别为 12.15%、13.57%、14.08%和 7.

20、10%， 增值税免税额占净利润比重分别为 22.75%、 19.68%、 16.09%和 3.46%。 国家一直重视对防务装备行业、高新技术企业的政策支持，鼓励自主创新，公司享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定， 但是未来如果国家相关税收优惠政策发生变化或者公司税收优惠资格不被核准， 将会对本公司经营业绩产生不利影响。 二二、公司、公司核心产品核心产品的定价及调整机制的定价及调整机制 公司主要从事以工程复合材料的新型加工和应用技术为核心的专用防护装置及装备零部件的研发、生产和销售，报告期内公司实现销售的产品广泛服务于陆、海、空等多用途防务装备领域。 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 招股说明

21、书 1-1-8 根据我国相关价格管理办法规定， 国内防务装备产品价格由定价成本和一定比例的定价利润两部分组成；审价的一般流程为：生产单位编制并向价格主管部门提交产品定价成本等报价资料；价格主管部门组织审价、批复审定的价格并抄送装备订货部门；列入价格主管部门价格管理目录的产品，除因国家政策性调价和产品所需外购件、原材料价格大幅变化、产品订货量变化较大，并由企业提出申请调整价格外，每隔三年调整一次。 公司销售的主要产品价格系根据我国相关价格管理办法规定， 由价格主管部门审价确定。由于审价批复周期一般较长，在价格主管部门未批价前，公司向客户交付的价格按双方协商的合同暂定价格入账； 待价格主管部门向公

22、司下游客户下发审价批复后，公司与客户参照审价批复协商签署价差协议或合同，公司依据价差协议或合同在当期对收入进行调整。 三三、涉密信息的脱密处理程序及保荐机构、发行人律师核查意见、涉密信息的脱密处理程序及保荐机构、发行人律师核查意见 公司按照国防科工局的批复文件及我国相关法律法规的要求， 对本招股说明书中的涉密信息进行了脱密处理或豁免披露。公司全体董事、监事及高级管理人员及行业主管部门分别就发行人首次公开发行股票并上市的信息披露文件不存在泄露国家秘密风险出具声明或证明， 确认发行人信息披露文件中不存在泄露国家秘密的风险，发行人已经并且能够持续履行保密义务。 经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行

23、人对相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息合法合规、不存在泄漏国家秘密的风险。 四、报告期内主要经营状况和财务信息四、报告期内主要经营状况和财务信息 （一）报告期内主要经营状况（一）报告期内主要经营状况 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月，公司主营业务收入分别为 16,729.03 万元、21,297.37 万元、19,866.34 万元及 2,699.39 万元，净利润（归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低）分别为 3,779.18 万元、5,672.11万元、5,025.43 万元及 618.56 万元。 秦皇岛天秦装备制造股份有限公

24、司 招股说明书 1-1-9 （二）报（二）报告期内简要财务信息告期内简要财务信息 单位：万元 项项 目目 2020 年年 3 月月 31 日日 2019 年年 12 月月31 日日 2018 年年 12 月月31 日日 2017 年年 12 月月31 日日 资产总计 41,019.34 41,295.54 38,839.51 37,300.06 负债合计 3,828.05 4,857.69 6,377.74 5,919.98 所有者权益合计 37,191.29 36,437.86 32,461.77 31,380.08 项项 目目 2020 年年 1-3 月月 2019 年度年度 2018 年

25、度年度 2017 年度年度 营业收入 2,927.86 21,275.02 22,233.71 16,957.99 净利润 753.44 5,255.24 6,122.05 3,905.58 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 618.56 5,025.43 5,672.11 3,779.18 经营活动现金流量净额 2,429.94 4,697.44 6,089.83 4,568.52 五五、 财务报告审计截止日后新型冠状病毒疫情对公司经营情况的影响财务报告审计截止日后新型冠状病毒疫情对公司经营情况的影响 （一）（一）2 2020020 年年 1 1- -9 9 月的主要财务数据及经营

26、情况月的主要财务数据及经营情况 公司财务报告审计截止日为 2020 年 3 月 31 日，申报会计师对公司 2020 年9 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2020 年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告。 公司 2020 年 1-9 月合并财务报表（经审阅）的主要财务数据如下： 单位：万元 项目项目 2020 年年 9 月末月末 2019 年末年末 变动幅度变动幅度 总资产 44,375.13 41,295.54 7.46% 所有者权益 40,734.86 36,437.86 11.79% 项目项目 2020 年年 1-9

27、 月月 2019 年年 1-9 月月 变动幅度变动幅度 营业收入 15,272.55 14,084.42 8.44% 净利润 4,297.00 3,310.07 29.82% 归属于母公司所有者净利润 4,297.00 3,310.07 29.82% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 4,041.36 3,132.02 29.03% 公司财务报告审计截止日之后经审阅的主要财务数据变动分析详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、财务报告审计截止日后新型冠状病毒疫情对公司经营情况的影响”内容。 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 招股说明书 1-1-10 受新型冠状病毒

28、疫情的影响，公司上下游主要客户、供应商复工延迟，货运物流受到限流，对公司 2020 年一季度生产经营产生一定不利影响。综合考虑国家防务装备建设具有计划性、特殊性及军费不断增长等因素，本次疫情未改变公司 2020 年度配套任务，因此对公司 2020 年度生产经营影响相对有限。截至本招股说明书签署之日，公司经营模式未发生重大变化，公司主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生重大不利变化；公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。 发行人 2020 年上半年净利润及扣除非经常性损益后的净利润较上年同期均不存在下滑。经发行人与主要客户沟通确认，2020 年全年订货计划未发生改变，因此发行人 2

29、020 年经营业绩预期将显著回升。截至本招股说明书签署之日，发行人与主要客户签订的需于 2020 年交付的军品订货合同累计金额已达到21,704.54 万元，与 2018 年度、2019 年度军品收入确认金额 18,892.85 万元、17,464.40 万元相比显著提高。 （二）（二）2 2020020 年年度度的经营业绩预计情况的经营业绩预计情况 公司 2020 年度的经营业绩预计及与上年同期的对比情况如下表所示： 单位：万元 项目项目 2020 年年度度 2019 年度年度 变动幅度变动幅度 营业收入 22,000.00-24,000.00 21,275.02 3.41%-12.81%

30、净利润 6,250.00-6,500.00 5,255.24 18.93%-23.69% 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 6,000.00-6,250.00 5,025.43 19.39%-24.37% 上述 2020 年度经营业绩预计是公司财务部门初步估算的结果，未经会计师审计或审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 招股说明书 1-1-11 目目 录录 本次发行概况本次发行概况 . 1 声明及承诺声明及承诺 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、重大风险提示. 3 二、公司核心产品的定价及调整机制. 7 三、涉密信息的脱密处理程序及保

31、荐机构、发行人律师核查意见. 8 四、报告期内主要经营状况和财务信息. 8 五、财务报告审计截止日后新型冠状病毒疫情对公司经营情况的影响. 9 目目 录录 . 11 第一节第一节 释义释义 . 15 第二节第二节 概览概览 . 19 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况. 19 二、本次发行概况. 19 三、发行人主要财务数据和财务指标. 21 四、发行人的主营业务情况. 21 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况. 28 六、发行人选择的具体上市标准. 30 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项. 30 八、募集资金用途. 30 第三节第三节

32、 本本次发行概况次发行概况 . 32 一、本次发行基本情况. 32 二、本次发行有关当事人. 33 三、发行人与本次发行有关当事人的关系情况. 34 四、本次发行上市有关重要日期. 35 第四节第四节 风险因素风险因素 . 36 一、行业特有风险. 36 二、创新风险. 38 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 招股说明书 1-1-12 三、技术风险. 38 四、经营风险. 39 五、内控风险. 41 六、财务风险. 41 七、法律风险. 42 八、发行失败风险. 43 九、其他风险. 43 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 45 一、发行人基本情况. 45 二、发行人的设立及报告期

33、内的股本和股东变化情况. 45 三、发行人报告期内的重大资产重组情况. 56 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 . 72 五、发行人的股权结构及组织结构. 72 六、发行人控股、参股公司的基本情况. 75 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 79 八、发行人的股本情况. 83 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况. 96 十、发行人的股权激励及其他制度安排. 109 十一、发行人员工情况. 110 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 115 一、发行人主营业务、主要产品及服务的情况. 115 二、发行人所处行业的基本情况. 145 三、发行人

34、销售情况和主要客户. 179 四、采购情况和主要供应商. 191 五、公司的主要固定资产和无形资产. 211 六、发行人核心技术和研发情况. 222 七、安全生产和质量控制情况. 238 八、发行人境外经营情况. 240 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性 . 241 一、发行人治理结构建立健全情况. 241 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 招股说明书 1-1-13 二、发行人特别表决权股份或类似安排情况. 247 三、发行人协议控制架构情况. 248 四、发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见. 248 五、发行人报告期内

35、违法、违规情况. 248 六、发行人最近三年资金占用和对外担保情况. 249 七、本公司独立运行情况. 249 八、同业竞争. 251 九、关联方与关联关系. 252 十、关联交易情况. 254 十一、关联交易履行的程序及独立董事意见. 261 十二、报告期内关联方变化情况. 261 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 262 一、经审计的财务报表. 262 二、注册会计师的审计意见. 272 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况. 272 四、报告期内对公司财务状况和经营成果有重大影响会计政策和会计估计. 274 五、对发行人未来盈利能力或财务状

36、况可能产生具体影响的主要因素. 327 六、财务报告审计截止日后新型冠状病毒疫情对公司经营情况的影响. 329 七、适用的主要税种税率及享受的税收优惠政策. 332 八、分部信息. 333 九、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表. 334 十、财务指标. 334 十一、经营成果分析. 337 十二、资产质量分析. 380 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析. 407 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项. 428 十五、盈利预测情况. 438 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划 . 439 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 招股说明书 1-1-

37、14 一、募集资金规模及投向. 439 二、募集资金投资项目的必要性和可行性. 441 三、募集资金投资项目情况. 444 四、发行人未来发展战略. 466 第十节第十节 投资者保护投资者保护 . 472 一、投资者关系的主要安排情况. 472 二、发行人的股利分配政策及相关安排. 474 三、发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序. 478 四、发行人股东投票机制的建立情况. 478 五、与投资者保护相关的重要承诺. 479 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项 . 495 一、重大商务合同. 495 二、对外担保的有关情况. 496 三、诉讼及仲裁事项. 496 四、控股股东、实

38、际控制人最近三年内的重大违法行为. 496 第十二节第十二节 声明声明 . 497 第十第十三节三节 附件附件 . 510 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 招股说明书 1-1-15 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一般释义部分一般释义部分 发行人/公司/本公司/天秦装备/股份公司 指 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 天秦有限/有限公司 指 秦皇岛天秦装备制造有限公司，曾用名秦皇岛天秦塑胶工业有限公司、秦皇岛开发区天秦塑胶工业有限公司、秦皇岛开发区天秦工贸有限公司 天津丽彩 指 天津丽彩数字技术有限公司 国高材创新 指 国高材高分子材料产业创新中

39、心有限公司 北化高科 指 北京北化高科新技术有限公司 珠海汉虎 指 珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 共青城汉虎 指 共青城汉虎壹号投资管理合伙企业（有限合伙） 中资融信 指 中资融信汉虎股权投资基金管理（广州）有限公司 神农接力侠 指 神农资产管理（北京）有限公司青岛神农接力侠投资合伙企业（有限合伙） 中创信和 指 中创信和（北京）投资基金管理有限公司 久友稳胜 指 深圳久友聚义投资管理有限公司宁波梅山保税港区久友稳胜投资管理合伙企业（有限合伙） 三类股东 指 契约性基金、资管计划和信托计划 沐恩资本 指 广州沐恩投资管理有限公司沐恩资本富泽新三板私募投资基金一号 安洪精选

40、指 上海安洪投资管理有限公司安洪精选证券投资基金 首轮资本 指 北京首轮资本投资有限公司 小刀科技 指 小刀科技股份有限公司 鸿皓投资 指 北京鸿皓投资管理有限公司 铸英投资 指 宁波铸英投资合伙企业（有限合伙） 天津派高 指 天津派高商贸有限公司 中登北分 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 同达投资 指 北京汇智同达投资咨询有限公司 天美新材 指 秦皇岛天美新型特种材料科技有限公司 玖零壹新技术 指 秦皇岛玖零壹新技术研究所有限公司 天秦三维 指 秦皇岛天秦三维数字化技术有限公司 北戴河信投 指 秦皇岛北戴河信投高科发展有限公司 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 招股说明书 1-1-

41、16 赛维特（天津） 指 赛维特(天津)科技有限公司 星联电子 指 秦皇岛星联电子科技发展有限公司 北京三丽 指 北京三丽科技有限公司 江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 中国兵器集团 指 中国兵器工业集团有限公司 中国兵装集团 指 中国兵器装备集团有限公司 中船重工集团 指 中国船舶重工集团有限公司 中国电科集团 指 中国电子科技集团有限公司 西安昆仑 指 西安昆仑工业装备配套有限公司 重庆益弘 指 重庆益弘工程塑料制品有限公司 金后盾 指 金后盾塑胶有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院

42、 全国人大常委会 指 全国人民代表大会常务委员会 国家计委 指 原中华人民共和国国家计划委员会（现国家发展和改革委员会） 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中央军委 指 中国共产党中央军事委员会 军民融合委员会 指 中央军民融合发展委员会 装备发展部 指 中国共产党中央军事委员会装备发展部 总装备部 指 原中国人民解放军总装备部 总参谋部 指 中国人民解放军总参谋部 总装综合计划部 指 原中国人民解放军总装备部综合计划部 国防科工局 指 国家国防科技工业局 国防科工委 指 原中华人民共和国国防科学技术工业委员会 保荐机构/主承销商/长江保荐 指 长江证

43、券承销保荐有限公司 联席主承销商/南京证券 指 南京证券股份有限公司 发行人律师/中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 发行人会计师/致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中证天通 指 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（更名前为 “北京中证天通会计师事务所 （特殊普通合伙） ” ） 国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 中联评估 指 中联国际评估咨询有限公司 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 招股说明书 1-1-17 公司股东大会 指 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司股东大会 公司董事会 指 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司董事会 公司监事会 指 秦皇岛天秦装备制造股份有限公

44、司监事会 公司章程 指 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次发行 指 发行人本次公开发行面值 1 元、数量为 2,800.20 万股新股 报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月 A 股 指 每股面值为 1.00 元的人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元及人民币亿元 本招股说明书、招股说明书 指 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 专业术语

45、部分专业术语部分 助推器 指 一种动力装置，用于各类弹（如导弹或火箭弹）发射过程增程或增速的动力设备 预制破片 指 用一种胶体将某种特定尺寸、形状的颗粒，以某种工艺方法粘连成一定形状的制品，这种制品在一定力的作用下能够速迅破裂、飞散成颗料或块，扩在对目标物的损伤范围 工程塑料 指 工程塑料是相对于通用塑料而言，在强度、耐冲击性、耐热性、硬度及抗老化性等方面均优的塑料，可作为结构材料，在较宽的温度范围内承受机械应力和苛刻的化学、物理环境，常被用做工业零件或外壳材料的工业用塑料 树脂基复合材料 指 由有机聚合物为基体的纤维增强材料，通常是使用玻璃纤维、碳纤维或者芳纶等纤维增强体 聚苯乙烯 指 聚苯

46、乙烯（Polystyrene） 是由苯乙烯单体聚合而成的高分子材料。是一种热塑性非结晶性树脂，分为通用级、抗冲击级和发泡级聚苯乙烯 聚乙烯 指 聚乙烯（polyethylene，简称 PE）是乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂，具有优良的化学稳定性，能耐大多数酸碱的侵蚀 聚碳酸酯 指 聚碳酸酯（简称 PC）是分子链中含有碳酸酯基的高分子聚合物，根据酯基的结构可分为脂肪族、芳香族、脂肪族-芳香族等多种类型 ABS 塑料 指 丙烯腈(A)、丁二烯(B)、苯乙烯(S)三种单体的三元共聚物，三种单体相对含量可任意变化，制成的一秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 招股说明书 1-1-18 种树脂 聚氯乙烯 指

47、PVC （Polyvinyl chloride)， 是氯乙烯单体在过氧化物、偶氮化合物等引发剂；或在光、热作用下按自由基聚合反应机理聚合而成的聚合物 TNT 指 一种烈性炸药，纯品为无色针状结晶,工业品呈黄色粉末或鱼鳞片状，难溶于水，可用于水下爆破 高分子材料改性技术 指 通过物理、机械和化学等作用使高分子材料原有的性能得到改善，以达到某种使用性能要求的技术 有限元分析技术 指 利用有限元分析（FEA，Finite Element Analysis）软件，将所需的宏观的物体建立为一个物理模型，并划分为一个个小的单元，再模拟实际影响需要，添加载荷、约束条件后进行分析，得到近似真实物理系统的一种技

48、术 模流分析技术 指 模流分析（moldflow）运用数据模拟软件，通过电脑完成注塑成型的模拟仿真，模拟模具注塑的过程，得出一些数据结果，通过这些结果对模具的方案可行性进行评估，完善模具设计方案及产品设计方案的一种仿真技术 注塑成型技术 指 利用注塑成型设备和模具，借助于柱塞或螺杆将聚合物熔体注入预先闭合好的低温模腔中，再经冷却定型，得到一种所需几何形状制品的制造技术 吹塑成型技术 指 利用吹塑成型设备、辅助设备及中空模具，以聚氯乙烯、聚乙烯、聚丙烯和部分聚酯类塑料为原料，及时向注塑的坯型进行充气胀，使其贴敷于中空模具内，冷却定型后得到一种中空制品的生产技术 手糊成型技术 指 利用手工作业的方

49、法，在模具内，将树脂交替地刷在纤维增强复合材料上充分浸润，达到要求的厚度经定型固化后，经脱模、修整取得制品的生产技术 树脂导入技术 指 将低粘度树脂利用真空系统导入至预先铺设好的纤维增强复合材料（或纤维布）上，使树脂完全浸润后固化成型的制造技术 储运发一体化 指 一种可以用来实现弹药包装、运输和储存的发射装置 密封功能件 指 对弹体起到密封增压蓄续能作用的密封性零部件 注： 本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数， 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 招股说明书 1-1-19 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全

50、文作扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一一、发行人及本次发行的中介机构基本情况、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 发行人名称 秦皇岛天秦装备制造股份有限公司 成立日期 1996 年 3 月 21 日 注册资本 8,400.60 万元 法定代表人 宋金锁 注册地址 秦皇岛市经济技术开发区雪山路 5 号 主要生产经营地址 秦皇岛市经济技术开发区雪山路 5 号 控股股东 宋金锁 实际控制人 宋金锁 行业分类 根据中国证监会颁布的 上市公司行业分类指引（2012年版）属于“其他制造业（C41）” 在其他交易场所（申请）挂牌或上市情况