依依股份:首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF
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1、 天津市依依卫生用品股份有限公司天津市依依卫生用品股份有限公司 (发行人住所:天津市西青区张家窝镇工业区) 首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书摘要摘要 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商) (北京市西城区金融大街 8 号)天津市依依卫生用品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-2 发行人声明发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包括招股说明书全文的各部分内容。 招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站(http:/)网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 发行人及全体董事、监事、高级管
2、理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,
3、由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 天津市依依卫生用品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-3 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一、一、本次发行前股东所持股份限售安排及自愿锁定股份的承诺本次发行前股东所持股份限售安排及自愿锁定股份的承诺 (一)发行人控股股东高福忠承诺(一)发行人控股股东高福忠承诺 1、自发行人本次发行的股票在深交所上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人在发行人本次公开发行股票前直接或间接持有的发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。 2、如果拟减持
4、股票,将遵守中国证监会、深交所关于股份减持的相关规定,结合稳定股价的需要,审慎制定股票减持计划。在前述锁定期满后两年内减持发行人股份的,其减持价格不低于本次发行价格。 3、发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价格, 或者发行人首次公开发行股票上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 4、若发行人股票在此期间发生过派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,减持价格将作相应调整。 5、锁定期满后,本人担任发行人董事、高级管理人员期间,每年转让发行人的股份不超过所持股份总数的 25
5、%; 在离职后半年内不转让本人所持有的发行人的股份;在向深交所申报离任 6 个月后的 12 个月内通过交易所挂牌交易转让发行人股份数不超过本人持有发行人股份总数的 50%。 (二)发行人实际控制人高福忠、高健承诺(二)发行人实际控制人高福忠、高健承诺 1、自发行人本次发行的股票在深交所上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人在发行人本次公开发行股票前直接或间接持有的发行人的股份,也不由发行人回购该部分股份。 2、如果拟减持股票,将遵守中国证监会、深交所关于股份减持的相关规定,结合稳定股价的需要,审慎制定股票减持计划。在前述锁定期满后两年内减持发行人股份的,其减持价格不低于本次发行价
6、格。 天津市依依卫生用品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-4 3、发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价格, 或者发行人首次公开发行股票上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 4、若发行人股票在此期间发生过派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,减持价格将作相应调整。 5、锁定期满后,本人担任发行人董事、高级管理人员期间,每年转让发行人的股份不超过所持股份总数的 25%; 在离职后半年内不转让本人所持有的发行人的股份;在向深交所申报离任 6 个月后的 12 个月内
7、通过交易所挂牌交易转让发行人股份数不超过本人持有发行人股份总数的 50%。 (三三)发行人其他股东承诺)发行人其他股东承诺 1、自然人股东卢俊美、高斌、卢俊江、杨丙发、周丽娜、张三云、张健、张国荣、许秀春、毕士敬、李金国承诺: 自发行人股票在深交所上市交易之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份。 2、合伙企业乔贝昭益、乔贝盛泰、横琴架桥、深圳架桥、广州架桥、深圳印纪、晋江泓石、盛世博润、盛世博亚承诺: 自发行人股票在深交所上市交易之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人本次公开发行股票前
8、已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份。 (四四)发行人董事、监事及高级管理人员承诺)发行人董事、监事及高级管理人员承诺 发行人董事兼高级管理人员高福忠、卢俊美、高健、高斌、周丽娜,董事杨丙发、钮蓟京,监事王春杰、张健、张国荣,高级管理人员郝艳林承诺: 1、自发行人本次发行的股票在深交所上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其在发行人本次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份。 天津市依依卫生用品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-5 2、如果拟减持股票,将遵守中国证监会、深交所关于股份减持的相关规定,结合稳定股价的需要,审慎制定股票减持计划
9、。在前述锁定期满后两年内减持发行人股份的,其减持价格不低于本次发行价格。 3、发行人首次公开发行股票上市后 6 个月内,如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价格, 或者发行人首次公开发行股票上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 4、锁定期满后,本人担任发行人董事、高级管理人员期间,每年转让发行人的股份不超过所持股份总数的 25%; 在离职后半年内不转让本人所持有的发行人的股份;在向深交所申报离任 6 个月后的 12 个月内通过交易所挂牌交易转让发行人股份数不超过本人持有发行人股份总数的 50%。 5、若发行人股票在此期间
10、发生过派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,减持价格将作相应调整。 二、持股二、持股 5%以上股东的持股及减持意向的承诺以上股东的持股及减持意向的承诺 (一)控股股东高福忠持股及减持意向的承诺(一)控股股东高福忠持股及减持意向的承诺 本人对发行人的未来发展充满信心,愿意长期持有发行人股票。 在满足以下条件的前提下,本人可减持发行人的股份: (1)在承诺的持有发行人股份锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形; (2)如发生需向投资者进行赔偿的情形,本人已经全额承担赔偿责任。 在本人承诺的锁定期满后,如果拟减持股票,将遵守中国证监会、深交所关于股份减持的相关规定,结合稳定股价的需要,审慎
11、制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持;减持股份应符合相关规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;减持股份前,应提前 3个交易日予以公告,并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;持有公司股份低于 5%以下时除外。 天津市依依卫生用品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-6 (二)(二)实际控制人高福忠、实际控制人高福忠、高健持股及减持意向的承诺高健持股及减持意向的承诺 本人对发行人的未来发展充满信心,愿意长期持有发行人股票。 在满足以下条件的前提下,本人可减持发行人的股份: (1)在承诺的持有发行人股份锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形
12、; (2)如发生需向投资者进行赔偿的情形,本人已经全额承担赔偿责任。 在本人承诺的锁定期满后,如果拟减持股票,将遵守中国证监会、深交所关于股份减持的相关规定,结合稳定股价的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持;减持股份应符合相关规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;减持股份前,应提前 3个交易日予以公告,并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;持有公司股份低于 5%以下时除外。 (三)股东(三)股东卢俊美卢俊美持股及减持意向的承诺持股及减持意向的承诺 本人对发行人的未来发展充满信心,愿意长期持有发行人股票。 在满足以下条件的前提
13、下,本人可减持发行人的股份: (1)在承诺的持有发行人股份锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形; (2)如发生需向投资者进行赔偿的情形,本人已经全额承担赔偿责任。 在本人承诺的锁定期满后,如果拟减持股票,将遵守中国证监会、深交所关于股份减持的相关规定,结合稳定股价的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持;减持股份应符合相关规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;减持股份前,应提前 3个交易日予以公告,并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;持有公司股份低于 5%以下时除外。 (四)股东乔贝昭益、乔贝盛泰构成的一致行动人持股及减持意向
14、的承诺(四)股东乔贝昭益、乔贝盛泰构成的一致行动人持股及减持意向的承诺 本合伙企业对发行人的未来发展充满信心。 在满足以下条件的前提下,本合伙企业可减持发行人的股份: 天津市依依卫生用品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-7 (1)在承诺的持有发行人股份锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形; (2)如发生需向投资者进行赔偿的情形,本合伙企业已经全额承担赔偿责任。在本合伙企业承诺的锁定期满后,如果拟减持股票,将遵守中国证监会、深交所关于股份减持的相关规定,结合稳定股价的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持;减持股份应符合相关规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、
15、大宗交易方式、协议转让方式等;减持股份前,应提前 3 个交易日予以公告,并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;持有公司股份低于 5%以下时除外。 (五)股东横琴架桥、深圳架桥、广州架桥构成的一致行动人持股及减持意向(五)股东横琴架桥、深圳架桥、广州架桥构成的一致行动人持股及减持意向的承诺的承诺 本合伙企业对发行人的未来发展充满信心。 在满足以下条件的前提下,本合伙企业可减持发行人的股份: (1)在承诺的持有发行人股份锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形; (2)如发生需向投资者进行赔偿的情形,本合伙企业已经全额承担赔偿责任。在本合伙企业承诺的锁定期满后,如果拟减持股票,将遵守中国证监
16、会、深交所关于股份减持的相关规定,结合稳定股价的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持;减持股份应符合相关规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;减持股份前,应提前 3 个交易日予以公告,并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;持有公司股份低于 5%以下时除外。 三、关于稳定股价的预案三、关于稳定股价的预案 公司于 2020 年度第一次临时股东大会审议通过了关于制定天津市依依卫生用品股份有限公司股票上市三年内稳定公司股价的预案议案, 具体稳定股价的方案如下: (一)发行人启动股价稳定措施的条件(一)发行人启动股价稳定措施的条件 为稳
17、定公司股价,保护中小股东和投资者利益,根据中国证监会关于进一天津市依依卫生用品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-8 步推进新股发行体制改革的意见 (证监会公告201342 号)的相关要求,公司特制定了如下上市后 3 年内稳定股价的预案: 1、启动条件、启动条件 首次公开发行股票并上市之日起 3 年内,公司股价连续 20 个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深交所的有关规定作复权处理,下同)均低于公司最近一期经审计的每股净资产时,在不影响上市条件的前提下,公司及公司控股股东、董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定启动稳定
18、股价措施。 2、终止条件、终止条件 在稳定股价具体方案实施期间内或实施前,若出现以下任一情形,公司将终止本次稳定股价方案的实施: (1)在实施回购股票期间,如公司股票连续 10 个交易日收盘价均高于上一年度末经审计的每股净资产; (2)继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件; (3)单一会计年度各相关主体购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已达到上限。 (二)稳定股价预案的具体措施及实施程序(二)稳定股价预案的具体措施及实施程序 上述启动稳定股价措施的条件成熟时, 公司将采取以下部分或全部措施稳定公司股价。具体措施及顺序如下:1、公司回购股票;2、控股股东增持公司股票;3、董事(
19、不在公司任职或领薪的董事、独立董事除外,下同) 、高级管理人员增持公司股票等方式。 1、公司回购股票、公司回购股票 公司将依据上市公司回购社会公众股份管理办法(试行) 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规及公司章程的规定,在公司触发实施稳定股价预案的启动条件之日起 10 个交易日内召开董事会审议公司实施回购股份及稳定股价的议案,并提交股东大会审议。 公司董事会对回购股份作出决议, 公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票;公司股东大会对回购股份议案作出决议,须经出席会议的股东所持表天津市依依卫生用品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-9 决权的三分之二以
20、上通过。 公司控股股东承诺就该回购事宜在股东大会上投赞成票。 公司为稳定股价的目的进行的股份回购,除应符合相关法律法规的要求外,还应符合如下条件: (1)公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产; (2)单一会计年度用以稳定股价的回购资金不低于公司上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%, 且不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。 2、控股股东增持公司股票、控股股东增持公司股票 首次公开发行股票并上市之日起 3 年内, 在公司单一会计年度内回购股份数量达到最大限额后,公司股价仍符合启动条件的,则启动控股股东增持公司股票措施。 控股股东为稳定股价的
21、目的进行的股票增持, 除应符合相关法律法规的要求外,还应符合如下条件: (1)控股股东增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产; (2)单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不低于控股股东上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 10%, 且不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 30%; (3) 控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。 3、董事、高级管理人员增持公司股票、董事、高级管理人员增持公司股票 首次公开发行股票并上市之日起 3 年内, 在公司控股股东单一会计年度内增持股份数量达到最大限额后,公司股价仍符合启动条件的,则启动董事、高级管
22、理人员增持措施。 有增持义务的董事及高级管理人员为稳定股价的目的进行的股票增持, 除应符合相关法律法规的要求外,还应符合如下条件: (1)增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产; (2)单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不低于董事、 高级管理人员上一会计年度自公司所获税后薪酬总和的 10%, 且不超过其上一会计年度自公司所获税后薪酬总和的 30%; (3) 有增持义务的公司董事、 高级管理人员承诺, 在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份; 天津市依依卫生用品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-10 公司未来若有新聘任的董事、高级管理人员且其从公司领取薪酬,均
23、应当履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。公司将促使该等新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承诺书。 四、相关责任主体关于四、相关责任主体关于招股说明书招股说明书信息披露的承诺信息披露的承诺 (一)发行人承诺(一)发行人承诺 如经中国证监会或其他有权机关认定,公司首次公开发行 A 股股票的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,致使投资者在证券交易中遭受损失且承诺方有过错的, 公司将严格遵守 证券法 等法律法规的规定,按照中国证监会或其他有权机关认定或者裁定,依法赔偿投资者损失。 如经中国证监会或其他有权机关认定,公司首次公开发行 A 股股票的
24、招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的: 若届时公司首次公开发行的 A 股股票尚未上市,自中国证监会或其他有权机关认定发行人存在上述情形之日起 30 个工作日内,发行人将按照发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部 A 股; 若届时公司首次公开发行的 A 股股票已上市交易,自中国证监会或其他有权机关认定发行人存在上述情形之日起 30 个交易日内,发行人董事会将召集股东大会审议关于回购首次公开发行的全部 A 股股票的议案,回购价格的确定将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。 (二)控股股东(二)控股股东、实际
25、控制人承诺实际控制人承诺 如经中国证监会或其他有权机关认定,公司首次公开发行 A 股股票的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,致使投资者在证券交易中遭受损失且承诺方有过错的, 本人将严格遵守 证券法 等法律法规的规定,按照中国证监会或其他有权机关认定或者裁定,依法赔偿投资者损失。 如经中国证监会或其他有权机关认定,公司首次公开发行 A 股股票的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对判断发行人是否符天津市依依卫生用品股份有限公司 招股说明书摘要 1-2-1-11 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部 A 股新股
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