新三板可行性分析报告.docx

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1、三板可行性分析报告一、三板简介“1992 年和 1993 年，全国证券自动报价系统(以下简称 STAQ 系统和全国电子交易系统以下简称 NET 系统作为法人股的流通市场开头运行，但因后来运行中消灭的一些问题，两系统分别于 1999 年 9 月 9 日和 10 日被关闭，原挂牌公司流通股东也随之失去了相应的股份交易场所。2023 年 6 月 12 日，经中国证券监视治理委员会批准，中国证券业协会公布了证券公司代办股份转让效劳业务试点方法，代办股份转让效劳业务正式启动。目前主要解决两系统挂牌公司流通股的转让问题，因此被业界称为“ 老三板“。“三板”市场特指中关村科技园区非上市股份进入代办股份系统进

2、展转让试点，由于挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原 STAQ 、NET 系统挂牌公司，因此形象地称为“三板”。三板定位：三板是特地为国家级科技园区非上市的高科技公司永续流淌供给的交易平台。图 1 三板在多层次资本市场中的地位依据清科争论中心争论觉察，截至 2023 年 5 月 17 日，除去 6 家已转板企业，三板挂牌企业已达 116 家，26 家企业已实现定向增发不含已转板企业。自三板成立至今，定增企业数量连年递增，特别是 2023 年创业板开启以来，三板企业定增规模快速扩大，并且大局部企业定增时都有 VC/PE 机构跻身其中，仅2023 年至今就已有 8 家三板企业公

3、布定增公告，其背后显现 7 家 VC/PE 机构，VC/PE 投资规模占比高达近 90.0% 。行业分布方面，VC/PE 机构投资的 20 家三板挂牌企业主要分布在 IT、机械制造、电子及光电设备、清洁技术、生物技术/医疗安康、互联网六大行业，其中，IT 行业最受股权投资机构青睐，9 家企业获得投资，占比达 45%，传统行业机械制造业以 5 家企业获得投资的成绩位居其次。二、挂牌条件1、存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、主营业务突出，有持续经营的记录，无硬性财务指标的要求。3、公司治理构造合理，运作标准。4、股份发行和转

4、让行为合法合规。5、取得当地人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函。6、挂牌前总股本不低于 500 万。三、上市本钱比照主板、中小板及创业板，企业申请在三板挂牌转让的费用要低得多。目前费用一般在 100150 万元左右依据工程具体状况和主办券商的不同而上下浮动，在三板市场挂牌后运作本钱每年不到 3 万元。依据中关村国家自主创示范区支持企业改制上市资助资金治理方法，企业可申请改制资助，每家企业支持20 万元，企业进入股份报价转让系统挂牌的可获得 50 万元资金支持。主办券商推举的园区企业取得中国证券业协会挂牌报价文件备案确认函后，每家券商可获得 20 万元资金支持。四、上市流程1、选

5、择推举主办券商，签订合作协议；2、完成股份制改造；见附件 13、向园区管委会申请股份报价转让试点企业资格；4、协作会计师事务所和律师事务所如有进展审计和尽职调查；5、协作推举主办报价券商尽职调查；6、推举主办报价券商的内核小组挄照协会要求对尽职调查工作底稿和尽职调查报告进行审核，出具内核报告；7、协作推举主办报价券商制作申报材料，向协会报送推举挂牌备案文件；8、协会备案确定；9、股份集中登记；10、披露股份报价转让说明书；11、在深圳证券交易所正式挂牌。从券商进场时间含股份改制，至股票挂牌转让约需要 5-7 个月。主要时间构成：券商尽职调查、材料编写，大约 2-3 个月。协会备案，50 个工作

6、日。附件一：股份改制一改制条件：1、公司现有股东人数在 2 个含 2 个不 200 个含 200 个之间；2、现有股东中需有过半数在中国境内有住宅；3、公司净资产不低于 500 万人民币。二改制工作程序：（1） 聘请证券公司担当改制财务顼问（2） 注册会计师对公司财务状况进展审计（3） 公司现有股东作为设股份公司的収起人共同签署収起人协议（4） 向工商治理局申请股份公司名称预先核准（5） 协作券商制作设立股份公司的申报材料（6） 出具验资报告、评估报告（7） 召开创立大会、选丼董事会和监事会成员、通过公司章程，由董事会向工商治理部门申请发更登记（8） 工商治理部门备案,签收营业执照，股份公司正

7、式成立。附件二：粉单市场又称粉红单市场、 粉纸交易市场(Pink Sheet Exchange)、简称 PS 市场粉单市场(Pink Sheet)原名 National Quotation Bureau，简称 NQB全国报价局，在 1913 年成立，为一私人企业，因最初是把报价印刷在粉红色的单子上而得名。1963 年NQB 被出版业大财团买下，使得 NQB 仍以印刷的方式出书寄供给信 息，1997 年 NQB更换经营团队，以电子提醒看板的技术供给客 户柜台买卖中心的交易信息。2023 年6 月，NQB 改名 Pink Sheets LLC(Liability Limited Company)。

8、今日粉单交易市场，已纳入纳斯达克最底层的一级报价系统，是美国柜台交易 (OTC) 的初级报价形式。广义的美国 OTC 市场包括 NASDAQ、OTCBB 和粉单市场，按其上市报价要求凹凸依次为：NASDAQOTCBB粉单。附件三：齐鲁股权托管交易中心私募及挂牌齐鲁股权托管交易中心于 2023 年 12 月 29 日在淄博市正式挂牌运营，该中心是经山东省政府、山东省金融办批准设立的区域性非上市公众公司股权交易市场，并由山东省金融办进展制度标准、业务指导和监视治理。齐鲁股权托管交易中心相较于主板、中小板、创业板，甚至是天交所具有进入门槛低、快速、小额、屡次、低本钱的优势。从保荐商介入启动到挂牌交易

9、需 3 个月左右时间；每次融资额相较于公开市场为小额，一般不超过 5000 万元，以适配企业股权构造规划，融资与控股相结合为目的；在进入该平台后，每年可依据企业资金需求和战略目标屡次私募股权融资；其综合本钱尚缺乏公开市场的 1/10，从而削减企业负担。挂牌交易根本条件：1、申请人是依法设立且持续经营二年以上的股份。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、股本总额不少于 500 万元；3、挂牌公司应符合以下条件之一：（1） 、最近两年连续盈利，且最近一年净利润不少于 300 万元，营业收入不低于 3000万元；（2） 、最近一年盈利且净

10、利润不少于 100 万元，营业收入不低于 2023 万元，且最近一年营业收入增长率不低于 20%；（3） 、对国家重点鼓舞进展行业中的创型、高成长企业，可以参照上述条件适当放宽。4、最近一期末不存在未弥补亏损。上市根本步骤：一初步调查保荐人员在实地调研、访谈根底上，依据企业根本状况和行业背景形成一份调查报告。就公司将来进展前景、是否符合上市条件作出初步推断。二召开联席会议含工程启动会议齐鲁股权托管交易中心收到调查报告初步认可该企业后，由保荐商就公司改制、私募、上市打算、做市方案等拿出初步方案。然后，召开由齐鲁股权托管交易中心、市区金融办、企业、会所、律所、保荐商参与的联席会议，就初步方案充分争

11、论，布置今后工作，正式启开工程运作。三尽职调查律所和会所到企业实施专业调查，并形成意见书。该程序时间一个月左右。四企业改制在律所和会所实施专业调查后，企业改制为股份。期间要经过发出召开整体变 更为股份公司的股东会通知、召开股东会、办理股份公司名称预核准、发出召开创立大会通知、会所出具审计报告、签署发起人协议、召开职代会选举职工代表监事、制定股份公司章程草案、会所出具验资报告、召开股份公司创立大会、办理股份公司工商登记手续并获得营业执照。五组织实施私募方案保荐商在会所报告根底上，完善定向私募方案；制定股权定向私募说明书；召开内部招股说明会；股份认购登记；律所出具关于定向私募的法律意见书；签订定向

12、募集协议；验资； 增资注册审批材料提交工商部门等程序。企业改制和实施私募时间一个半月左右。六制作材料，申请挂牌交易发出召开股权挂牌交易的董事会通知；董事、监事、高级治理人员以及有关中介机构声明；召开董事会、发出关于召开股权挂牌交易的股东大会通知；召开关于挂牌交易的股东大会，大会审议并通过齐鲁股权托管交易中心挂牌交易决议和修改后的公司章程；律所出具关于挂牌法律意见及律师工作报告；保荐商制作上市材料并向齐鲁股权托管交易中心申报材料；在齐鲁股权托管交易中心挂牌交易等程序。时间一个月左右。从保荐商介入到挂牌交易共需时间 3 个月左右。费用额度：保荐费大约 3540 万；会计师事务所审计费两年一期报表审计1520 万；律师事务所律师费 1520 万。