有限公司章程合同.docx

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1、 有限公司章程合同有限公司章程合同1 第一章 总则 第一条 本章程依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国公司登记治理条例和国家有关法律、行政法规制定。 其次条 本公司（以下简称公司）在_工商行政治理局注册，名称为：_市_有限公司。住宅为：_市_区_路_大楼_层_房号。 第三条 公司宗旨是：_。 第四条 公司经营范围是（以执照核准为准）：_。公司可以转变经营范围，但是应当办理变更登记。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的工程，应当依法经过批准。 第五条 公司依据业务需要，可在国内及境外设立子公司。分公司和办事机构。在境外的投资活动及在境内设立投资额在_万元人民币以上的子公司，须经

2、股东大会同意。此外的投资活动由董事会打算。 其次章 股东 第六条 公司股东共_个，名称与住宅如下： 股东名称 住宅 身份证或执照号码 甲： 乙： 丙： 丁： 第七条 股东享有以下权利： （一）有选举权和被选举权； （二）依本章程规定领取红利； （三）对公司的日常治理及经营活动进展监视、查询和质询； （四）通过股东大会，对公司的重大决策，按所持股份比例，享有表决权； （五）公司清盘解散后，按所持股份比例共享剩余资产； （六）_。 第八条 股东履行以下义务： （一）按规定缴纳所认出资； （二）以认缴的出资额对公司担当责任； （三）公司经登记注册后，不得抽回出资； （四）遵守公司章程，保守公司隐秘；

3、 （五）支持公司的经营治理，提出合理化建议，促进公司业务进展。 第九条 股东权利受到公司侵害，股东可通过董事会书面恳求公司限期停顿侵权活动，并补偿由被侵权导致的经济损失。如公司经法院或、公司登记机关证明公司未在所要求的期限内终止侵权活动，被侵权的股东可依据自已的意愿退股，其所拥有的股份由其它股东协议摊派或按持股比例由其它股东认购。 第三章 注册资本 第十条 公司注册资本总额为_万元人民币。各股东出资额及所占比例如下： 股东名称 出资额 出资比例 出资形式 甲： 万元 乙： 万元 丙： 万元 丁： 万元 第十一条 各股东所认缴出资必需在_年_月_日公司设立前足额投入。以现金出资的，存入公司临时帐

4、号，以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资，应在公司设立前，办理财产权转移手续。 第十二条 公司注册资本中股东以非货币形式出资，必需经全体股东同意。非货币出资的作价，由全体股东协商打算。如意见不能统一，由评估机构评定。 第十三条 股本转让，要用书面形式向股东大会申请，经股东大会同意后，由经理指定专人把公司有关帐目结算清晰，方可办理股本转让手续。 第十四条 受让人必需经过全体股东认可，不认可的，由不认可的股东作为股本转让的受让人。 第十五条 公司经营期限为_年。 第四章 组织机构 第十六条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权利机构。 第十七条 股东会行使以下职权： （一）打算公

5、司的经营方针和投资规划； （二）选举和更换董事，打算有关董事的投酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，打算有关监事的投酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会或者监事的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润安排方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者削减注册资本作出决议； （九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十）对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项作出决议； （十一）制定和修改公司章程。 第十八条 股东会的议事方式和表决方法遵照公司法规定执行。 公司增加或者削减注册资本、变更组织形式及分立、

6、合并、解散，须经有三分之二以上表决权的股东同意。 公司修改章程、批准股本向股东以外的人转让，须经全体股东同意。 第十九条 股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事提议，可召开临时会议。 其次十条 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特别缘由不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持。 其次十一条 召开股东会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。并对所议事项形成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 其次十二条 公司设董事会，董事会成员共_人，其中：董事长一人，副董事长_人，（或：

7、执行董事壹名，执行董事行使董事会权利）。 其次十三条 董事或执行董事由股东提名侯选人，经股东大会委派。 其次十四条 董事依据自已所代表的股东持有的股份份额行使表决权。董事（或执行董事）任期_年，董事任期届满，可以连选连任。 董事在任期届满前、股东会不得无故解除其职务。 其次十五条 董事长（或执行董事）为公司法定代表人，由股东大会委任（或由董事会选举产生），任期_年。 其次十六条 董事会对股东会负责，行使以下职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）打算公司的经营规划和投资方案； （四）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （五）制定利润安排方案和弥补亏

8、损方案； （六）制定增加或者削减注册资本方案； （七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案； （八）打算公司内部治理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理，依据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，打算其酬劳事项； （十）制订公司的根本治理制度。 其次十七条 董事会的议事方式和表决方法按公司法规定执行。 召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事。 董事会应对所议事项形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 其次十八条 公司经理由董事会聘任或者解聘，任期_年。经理对董事会负责，行使以下职权； （一）主持公司的生产经营治理工作，组织实施董事会决议； （二）组织

9、实施公司年度经营规划和投资方案； （三）拟订公司内部治理机构设置方案； （四）拟订公司的根本治理制度； （五）制定公司的详细规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘的治理人员； （八）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。 其次十九条 董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。 董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务供应担保。 第三十条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所得收入应当归公司全部。 董事、经理除公

10、司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进展交易。 董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法担当赔偿责任。 第三十一条 公司设监事会，监事成员_名，（不设监事会，设监事壹名），由股东大会委任，任期_年，董事。经理及财务负责人不得兼任监事。 监事会（或监事）行使以下职权。 （一）稽查公司财务。 （二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进展监视。 （三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以订正。 （四）提议召开临时股东会、监事列席董事会会议。 第五章 公司财务、会计 第三十二条 公司在每一会计年度

11、终了时制作财务会计报告。 财务会计报告应当包括以下财务会计报表及附属明细表： （一）资产负责表； （二）损益表； （三）财务状况变动表； （四）财务状况说明书； （五）利润安排表。 第三十三条 公司安排适当的税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。 公司法定公积金缺乏以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应领先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金，公益

12、金后所剩利润，按股东的出资比例安排。 第三十四条 公司公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第三十五条 公司提取的法定公益金用于本公司职工集体福利。 第三十六条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 第六章 解散和清算 第三十七条 在公司法规定的诸种解散事由消失时，可以解散。 第三十八条 公司正常（非强制性）解散，由股东大会确定清算组，并在股东大会确认后十五日内成立。 第三十九条 清算组成立后，公司停顿与清算无关的经营活动。 第四十条 清算组在清算期间行使以下职权： （一）清理公司财产，

13、编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参加民事诉讼活动。 第四十一条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上至少公告三次。对公司债权人的债务进展登记。 第四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会及登记主管机关确认。 第四十三条 财产清偿挨次如下： 1、支付清算费用； 2、职工工资和劳动保险费用； 3、缴纳所欠税款； 4、清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，根据出资比

14、例安排给股东。 第四十四条 公司清算完毕后，清算组制作清算报告，报股东会及登记主管机关确认，确认后向公司登记机关申请公司注销登记，并公告公司终止。 第四十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因有意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当担当赔偿责任。 第七章 附则 第四十六条 公司如下事项变动，由董事会打算： （一）住宅在_范围内变动； （二）在公司章程规定的行业范围内增加经营工程； （三）设立分支机构； （四）公司章程规定的有关事项。 第四十七条 除前款以外的公司变更登记事项及本章程其它重要条款变动，应修改公

15、司章程。 第四十八条 由董事会通过修改章程的决议，提出修改条款，并报股东大会表决。 第四十九条 将股东大会通过的修改条款，报公司登记机关审查备案，经公司登记机关审核认可后生效。 第五十条 公司股东大会通过的有关本公司章程的补充决议和其它文件，均为本公司章程的组成局部。 第五十一条 本章程解释权归公司董事会，本章程于_年_月_日经公司创立大会通过，公司设立登记后生效。 甲方（签章）：_ 乙方（签章）：_ _年_月_日 _年_月_日 丙方（签章）：_ 丁方（签章）：_ _年_月_日 _年_月_日 有限公司章程合同2 第一章总则 第一条依据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)及有关法律、法规的规定

16、，由_等_方共同出资，设立_有限(责任)公司，(以下简称公司)特制定本章程。 其次条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 其次章公司名称和住宅 第三条公司名称：_ 第四条住宅：_ 第三章公司经营范围 第五条公司经营范围：_(注：依据实际状况详细填写。最终应注明“以工商行政治理机关核定的经营范围为准。”) 第四章公司注册资本及股东的姓名(名称)、 出资额、出资时间、出资方式 第六条公司注册资本：_万元人民币。 第七条股东的姓名(名称)、认缴的出资额、出资时间、出资方式如下： 股东一：_ 出资额:_ 出资时间:_ 出资方式:_ 股东二：_ 出资额:_ 出资时间

17、:_ 出资方式:_ 股东三：_ 出资额:_ 出资时间:_ 出资方式:_ 合计:_ 第五章公司的机构及其产生方法、职权、议事规章 第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使以下职权： (一)打算公司的经营方针和投资规划; (二)选举和更换非由职工代表担当的董事、监事，打算有关董事、监事的酬劳事项; (三)审议批准董事会(或执行董事)的报告; (四)审议批准监事会(或监事)的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润安排方案和弥补亏损的方案; (七)对公司增加或者削减注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清

18、算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)其他职权。(注：由股东自行确定，如股东不作详细规定应将此条删除) 第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十条股东会会议由股东根据出资比例行使表决权。(注：此条可由股东自行确定根据何种方式行使表决权) 第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。(注：此条可由股东自行确定时间) 定期会议按(注：由股东自行确定)定时召开。代表非常之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者监事(不设监事会时)提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第十二条股东会会议由董事会召集

19、，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 (注：有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。) 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表非常之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者削减注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必需经代表三分之二以上表决权的股东通过。(注：股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定)

20、 第十四条公司设董事会，成员为_人，由_产生。董事任期_年(注：每届不得超过三年)，任期届满，可连选连任。 董事会设董事长一人，副董事长_人，由_产生。(注：股东自行确定董事长、副董事长的产生方式) (注：有限公司不设董事会的，此条应改为：公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期_年，任期届满，可连选连任。) 第十五条董事会行使以下职权： (一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)审定公司的经营规划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润安排方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者削减注册资本

21、以及发行公司债券的方案; (七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (八)打算公司内部治理机构的设置; (九)打算聘任或者解聘公司经理及其酬劳事项，并依据经理的提名打算聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其酬劳事项; (十)制定公司的根本治理制度; (十一)其他职权。(注：由股东自行确定，如股东不作详细规定应将此条删除) (注：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事的职权由股东自行确定。) 第十六条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同

22、推举一名董事召集和主持。 第十七条董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会的议事方式和表决程序。(注：由股东自行确定) 第十八条公司设经理，由董事会打算聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权： (一)主持公司的生产经营治理工作，组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营规划和投资方案; (三)拟订公司内部治理机构设置方案; (四)拟订公司的根本治理制度; (五)制定公司的详细规章; (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)打算聘任或者解聘除应由董事会打算聘任或者解聘以外的负责治理人员; (八)董事会授予的其他职权。 (注：以上内容也可由股东自行确定) 经理列席董事会会

23、议。 第十九条公司设监事会，成员_人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为_。(注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一) 监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。 (注：股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事，此条应改为：公司不设监事会，设监事人，由股东会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。) 其次十条监事会或者监事行使以下职权： (一)检查公司财务; (二)对董事、高级治理人员执行公司职务的行为进展监视，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级治理人员提出罢免的建议; (三)当董事

24、、高级治理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级治理人员予以订正; (四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议; (五)向股东会会议提出提案; (六)依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级治理人员提起诉讼; (七)其他职权。(注：由股东自行确定，如股东不作详细规定应将此条删除) 监事可以列席董事会会议。 其次十一条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 其次十二条监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会的议事方式和表决程序。(注：由股东自行确定) 第六章公司的.法定代表人 其次十三条董事长为公司的法定

25、代表人(注：也可是执行董事或经理，由股东自行确定) 第七章股东会会议认为需要规定的其他事项 其次十四条股东之间可以相互转让其局部或全部出资。 其次十五条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购置该转让的股权;不购置的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购置权。两个以上股东主见行使优先购置权的，协商确定各自的购置比例;协商不成的，根据转让时各自的出资比例行使优先购置权。 (注：以上内容亦可由股东另

26、行确定股权转让的方法。) 其次十六条公司的营业期限_年，自公司营业执照签发之日起计算。 其次十七条有以下情形之一的，公司清算组应当自公司清算完毕之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记： (一)公司被依法宣告破产; (二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由消失，但公司通过修改公司章程而存续的除外; (三)股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散; (四)依法被撤消营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)人民法院依法予以解散; (六)法律、行政法规规定的其他解散情形。 (注：本章节内容除上述条款外，股东可依据公司法的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。) 第

27、八章附则 其次十八条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 其次十九条本章程一式_份，并报公司登记机关一份。 全体股东亲笔签字、盖公章：_ _年_月_日 有限公司章程合同3 第一章 总则 第一条 为保障股东的合法权益，标准公司的组织和行为，明确公司和股东的权利和义务，依据中华人民共和国公司法和其他有关法律法规，制订本章程。 其次条 本公司法定名称为_公司。 本公司住宅：_中国_省_市_地。 第三条 本公司注册资本为人民币8000万元。 第四条 本公司的组织形式为股份有限公司，每个股东以其所认缴的出资额对公司担当有限责任，公司以其全部财产对其债务担当责任。 第五条 本公司宗旨是：_适应市场经济的

28、要求，使公司不断进展，使全体股东获得良好的经济效益，富强社会经济。 第六条 本公司为_公司。 第七条 本公司发起人分别为：_ 其次章 公司的经营范围、经营方针 第八条 本公司的经营范围为：_生产销售建筑材料、从事房地产开发、承揽建筑装饰工程。 第九条 本公司的方针为立足本地，渐渐向省内外延长，不断提高企业信誉，树立企业形象。 第三章 公司股份 第十条 本公司以募集方式设立，股份除由发起人认购外，其余股份向社会公开募集。 第十一条 本公司全部注册资本分成等额股份，并以股票形式表示。股票由公司盖章后生效。 第十二条 本公司实收股本为公司的注册资本。注册资本总额为人民币8000万元。 第十三条 本公

29、司发行股份为记名式一般股，每股面值1元，每张股票为100股。 第十四条 本公司股份可用人民币或外币认购，用外币认购时，按收款当日中国_公布的外汇买入价折合人民币计算。 第十五条 本公司红利安排均以人民币支付。 第十六条 发起人可以货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权作价出资。 以实物、工业产权、非专利技术以及土地使用权作价出资的应进展资产评估。 以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过本公司注册资本的20%。 本公司发起人认购股份状况如下：_ 第十七条 发起人以外的认股人必需以货币作出资。 第十八条 本公司所发行的股份，股权公平，同股同利，各股东利益共享、风险共担。

30、第十九条 本公司在增资扩股时，须报审批机关批准。 其次十条 本公司发起人所持股份自公司成立起3年内不得转让，本公司董事、监事、经理持有的本公司股份在任职期间内不得转让。 第四章 公司债券 其次十一条 本公司可以在国家法律、法规、政策允许的状况下，依据经营需要筹措贷款和发行债券。 其次十二条 本公司发行债券应由董事会提议并经股东大会决议通过前方为有效。本决议为一般决议。 其次十三条 公司发行债券和债券转让按国家有关法律、法规和政策办理。 第五章 股东和股东会 其次十四条 公司的股份持有人为本公司的股东，股东按其所享有的股份额享有权利和担当义务。 其次十五条 公司的股份持有人为公司的股东，股东按其

31、所持有的股份额享有如下权利：_ 1、出席或托付代理出席股东会，并行使表决权、选举权，享有被选举权。 2、依法转让股份的权利。 3、查阅本公司章程、股东会会议纪要、会议记录和会计报告，监视公司的经营、提出建议或质询。 4、按其股份取得红利。 5、本公司终止后依法取得剩余财产。 6、按其股份比例优先购置新股，其优先购置权可以转让或放弃。 其次十六条 本公司股东担当义务：_ 1、遵守公司章程; 2、依其所认购股份和入股方式缴纳股金; 3、以其所持股份为限，对公司的亏损和债务担当责任; 4、股东不得退股; 5、听从执行股东会和董事会的决议; 6、积极支持公司改善经营治理，促进公司业务进展，维护本公司利

32、益，反对和抵抗有损本公司利益的行为。 其次十七条 股东会是公司的最高权力机构，对以下事项作出决议，行使职权：_ 1、审议、批准董事会的报告、监事会的报告; 2、批准公司的利润安排及亏损弥补; 3、批准公司的年度预决算报告、资产负债表、利润表以及其他会计报表; 4、打算公司增减股本; 5、打算公司发行债券; 6、选举或罢免董事会成员，打算其酬劳和支付方法; 7、打算公司的分立、合并、终止和清算; 8、修改公司章程; 9、审议代表四分之一以上表决权的股东的提案; 10、需由股东会作出决议的其他事项。 股东会的决议内容不得违反法律、法规和本章程。 其次十八条 股东会分为股东年会和股东临时会。 (一)

33、股东年会每年召开一次，并应于每个会计年度终结后3个月内召开; (二)有以下状况之一者，董事会应在2个月内召集召开股东会临时会议：_ 1、董事缺额近1/3时; 2、公司累计未弥补亏损达实收股本总额1/3时; 3、代表公司股份10%以上(含10%)的股东恳求时; 4、董事会认为必要时; 5、监事会提议召开时。 其次十九条 股东会应由董事会召集，并于开会的30日以前但不超过60日通告股东，通告应载明召集事由，股东会临时会议不得打算通告未载明事项。 第三十条 股东会作出的一般决议应由代表股份总数1/2以上的股东出席，并由出席会议的过半数以上表决权的股东通过才能有效。 第三十一条 股东会作出的特殊决议应

34、由代表股份总数2/3以上的股东出席，并由出席会议的过2/3以上表决权的股东通过才能有效。 股东会对公司合并、分立或者解散、修改公司章程作出决议为特殊决议。 第三十二条 出席股东会所代表的股份达不到章程其次十九条和三十条数额时，会议应延期20日进行，并向未出席的股东再次通知。 延期后召开的股东会所代表的股份达不到本章程其次十九条和三十条规定的数额时，应视为已达法定数额，按实际出席股东所代表的股份数额计算表决权的比例到达其次十九条和三十条规定的比例时，大会作出的决议即为有效。 第三十三条 股东会会议作出决议时每一股有一票表决权。 第三十四条 股东会会议应作记录，会议的决议事项应形成会议纪要，会议记

35、录及纪要应与出席股东会的股东的签名簿及代理出席的托付书一并保存。 第六章 董事会和经理 第三十五条 董事会是公司的常设权力机构，在股东会闭会期间，负责本公司的重大决策，并向股东会负责。 第三十六条 董事会采纳单数制，设董事长、副董事长、董事共7人。 第三十七条 董事由股东会选举产生，董事可以由股东担当，每届董事任期3年，连选可以连任，董事在位期间经股东会决议可以罢免，从法人股东选出的董事，因该法人内部的缘由需要易人时，可以改派。 第三十八条 第一届董事候选人，由发起人提名，其次届以后的董事候选人由原董事会提名，到达本公司股份总额10%以上的股东联合提名，也可以作为候选人。 第三十九条 选举董事

36、实行累积投票制，所得选票较多者中选为董事，董事可以兼任本公司高级职员。 第四十条 本公司董事会行使以下职权：_ (一)负责召集股东会，并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)打算公司的经营规划和投资方案; (四)制定公司的年度预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润安排方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者削减注册资本的方案及发行公司债券的方案; (七)拟定公司合并、分立、解散的方案; (八)打算公司内部治理机构的设置; (九)聘任或解聘公司经理;依据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，打算其酬劳事项; (十)制定公司的根本治理制度。 (十一)股东会授予的其他

37、职权。 董事会会议应由1/2以上的董事出席方可进行，董事会作出决议，必需经全体董事的过半数通过。 第四十一条 董事会议每半年至少召开一次，董事会议由董事长召集，通知各董事时应书面载明理由。 第四十二条 董事会开会时，董事应亲自出席，董事因故不能出席，可以书面托付其他董事代为出席董事会，托付书应载明授权范围。 第四十三条 董事会会议应作出记录，并由出席董事和托付代表以及记录员签字。 董事有要求在记录上作出某些记载的权利，董事应依照董事会议记录担当决策责任，董事会的决议违反国家法律、法规和本公司章程和股东会决议，致使公司受到严峻损失时，参加决议的董事对公司负赔偿责任，曾表示反对的董事，可免除赔偿责任，但不出席会议，又不托付代表的董事表示反对，不免除责任。 第四十四条 董事长由董事担当，由全部董事的2/3以上选举和罢免。 第四十五条 董事长行使以下职权：_ (一)主持股东会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施状况，并向董事会