有限公司股权转让协议书的内容双方股权转让协议书(八篇).docx

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1、 有限公司股权转让协议书的内容双方股权转让协议书(八篇)有限公司股权转让协议书的内容 双方股权转让协议书篇一 身份证号码： 受让方（乙方）： 身份证号码： 鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有_%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。 鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有_%股权。 鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的_%股权。 甲、乙双方经友好协商，本着公平互利、协商全都的原则，就股权转让事宜达成如下协议： 、甲方同意将持有的有限公司%的股份共_万元出资额，以_万元的价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购置上述股份。 、乙方同意

2、在本合同签订后日内先支付甲方股权转让价款_万元，剩余股权转让价款_万元在_年_月_日前付清。 、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的局部，转让后，由乙方连续履行这局部股权的出资义务。 、本次股权转让完成后，乙方即享受%的股东权利并担当义务。甲方不再享受相应的股东权利和担当义务。 、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续供应必要协作与协作。 、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一全部权人； 、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务； 、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效； 、保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益； 、

3、保证其主体资格合法，有出让股权的权利力量与行为力量； 、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方担当。 、甲方负责办理本次股权转让涉及的工商变更登记。 、乙方必需根据合同规定准时支付股权转让价款。 发生以下状况之一时，可变更或解除合同，但双方必需就此签订书面变更或解除合同： 、由于不行抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。 、一方当事人丢失实际履约力量。 、由于一方或二方违约，严峻影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。 、因状况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。 甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如

4、协商不成，任何一方均有权按以下第_种方式解决： 、将争议提交仲裁委员会仲裁，根据提交仲裁时该会现行有效的仲裁规章进展仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。 、各自向所在地人民法院起诉。 、本协议经双方签字盖章后生效。 、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。 、本合同式份，甲乙双方各持_份，报工商行政治理机关_份，有限公司存_份，均具有同等法律效力。 甲方（签字或盖章） _年_月_日 乙方（签字或盖章） _年_月_日 有限公司股权转让协议书的内容 双方股权转让协议书篇二 甲方（转让方）： 身份证（附件一）号： 住宅： 身份

5、证（附件二）号： 住宅： 乙方（受让方）： 住宅： 法定代表人: （乙方营业执照见附件三） 鉴于 （1）邢台县凯茂焦化实业有限公司（下称“目标公司”）（营业执照附件四）成立于20xx年10月15日，注册资本人民币【600】万元，注册地位于： （2）甲方为目标公司全部股东，合计持有目标公司100%的股权，其中李开*先生持有目标公司【37.5】%的股权（人民币225万元出资），李凯林*先生持有目标公司【62.5】%的股权（人民币375万元出资）。 （3）目标公司持有营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、独立洗煤企业煤炭经营资格证、取水许可证、240万吨/年二期160万吨重介洗煤技改工程

6、立项备案通知、240万吨/年二期160万吨重介洗煤技改工程环境影响报告批复。其中，营业执照（有效期至20xx年12月31日）、组织机构代码证（有效期至20xx年11月3日）及独立洗煤企业煤炭经营资格证（有效期至20xx年12月31日）均已过期。 （4）目标公司现有资产见资产清单（附件五）。 （5）目标公司现有员工及薪资水平见员工名单（附件六）。 （6）目标公司现有负债状况见负债清单（附件七）。 （7）目标公司与邢台县桃红坡镇侯家坪村村民小组于20xx年10月1日签订之土地租赁合同商定，目标公司租赁土地300亩，租金1000元/亩/年，租期30年。租金每年支付两次，支付时间为每年10月1日和次年

7、6月1日。 （8）乙方拟受让甲方持有目标公司的100%股权，开展洗煤业务。 依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法等相关法律法规，甲乙双方本着公平、自愿、诚恳信用、互惠互利的原则，就甲方将其持有目标公司100%股权（含目标公司的资产和权益）转让乙方事宜，经协商全都，达成如下协议条款，以资共同信守: 第一条目标公司股权转让标的 本协议项下股权转让标的为：甲方持有目标公司的100%股权（含目标公司资产及相关权益）详细为： （1）李开*先生持有目标公司37.5%的股权（即：225万元人民币出资）； （2）李凯林*先生持有目标公司62.5%的股权（即：375万元人民币出资）。 其次条 股权转让

8、价款与支付 1.股权转让价款 甲乙双方全都同意甲方出让目标公司100%股权（即【600】万元人民币出资）价格为人民币【 】万元整(大写:【 】圆整)，其中： （1）李开*先生出让其持有目标公司37.5%股权价格为￥ 元整（大写:【 】圆整）； （2）李凯林*先生出让其持有目标公司62.5%股权价格为￥ 元整（大写:【 】圆整）。 2. 股权转让价款支付 （1）股权转让价款采纳分期（二期）支付方式进展，详细安排如下： 第一期股权转让价款：甲、乙双方签署本合同之日起【3】个工作日内，乙方支付甲方股权转让价款的【30】%（即人民币【 】元整）。 其次期股权转让价款：在甲方与乙方就目标公司100%股权

9、转让工商变更登记手续完成，并双方在 报纸上公告【3】个月期限届满（甲乙双方确认：公告并不免除甲方对目标公司股权转让前债务的担当/清偿义务），且在全部满意如下条件时，乙方支付甲方股权转让价款的【70】%（即人民币【 】元整），但应扣除应由甲方担当的债务、税款及罚金/滞纳金等款项。 a.如目标公司存在因工商变更登记手续完成前已存在事实而形成债务、行政惩罚、税款补交或其他索赔（包括但不限于甲方在本协议签署时已书面披露或未披露的），甲方已经全部足额清偿完毕； b.甲方未违反本协议第七条第1款声明与保证或第2款甲方特殊承诺； c.甲方已经全面履行本协议中商定的其他义务； d.甲方签署且已向乙方供应保证函

10、（附件八：不行撤销保证函）。 （2）甲方指定接收乙方支付股权转让价款的银行账户信息如下： 开户银行： 开户名称/姓名： 银行账号： 第三条 目标公司交割及工商变更 1.在甲、乙双方签署本协议之日起【3】个工作日内，甲方负责与乙方办理完毕目标公司交割。目标公司交割完成后，双方在交割清单上盖章签字确认，交割清单双方盖章签字日为交割完成日。交割内容包括但不限于： a.目标公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、独立洗煤企业煤炭经营资格证、取水许可证、240万吨/年二期160万吨重介洗煤技改工程立项备案通知、240万吨/年二期160万吨重介洗煤技改工程环境影响报告批复以及其他归属于目标

11、公司的证照； b.目标公司的财务资料，包括但不限于报表、账册； c.目标公司的全部合同或协议； d.目标公司的法人治理资料，包括但不限于历次股东会决议、董事会决议； e.目标公司资产清单（见附件五）所列资产； f.其他全部属于目标公司的文件资料和物品。 上述交割完成并不免除甲方在本协议第七条第2款所述之证照延期、更新、年检或备案等义务。 2.甲方收到第一期股权转让价款之日起【10】个工作日内，甲方应负责办理完毕目标公司100%股权转让工商变更登记手续（至少包括100%股权转让乙方、法定代表人、董事、经理、监事变更和章程修正备案）。 第四条 过渡期 1.本协议商定的过渡期为本协议签署日至目标公司

12、股权工商变更完成日（下称“股权工商变更日”）。 2.在过渡期内，甲方应根据一个尽职治理者的标准治理经营目标公司，不得有意损毁、转移目标公司资产（包括但不限于已提交给乙方的目标公司资产清单内的资产）。 3.在过渡期内，除本协议特殊商定外，未经乙方书面许可，甲方不得以目标公司对外供应担保、签署或解除合同、处分债权、录用新员工、调整薪酬，不得以目标公司全部或局部资产为标的与他人签署任何转让、合作协议，亦不得对目标公司全部或局部资产作出质押、抵押及托管等处分措施。 4.过渡期内，甲方不得将其持有目标公司的股权质押给任何第三方，不得实施对目标公司股权存在权益受损和转让障碍的行为。 5.过渡期内，目标公司

13、的公章、合同章、财务专用章及法定代表人名章由甲乙双方共管；目标公司股权工商变更完成之当日，甲方应将目标公司公章、合同章、财务专用章及法定代表人名章交予乙方。 6.如甲方违反上述2、3及4商定，乙方有权要求甲方赔偿因此而造成乙方的一切损失。 第五条债务的担当 1股权工商变更日前目标公司存在的债务由甲方担当，股权工商变更日后目标公司形成的 债务由乙方担当。 2甲方承诺并保证，截止股权工商变更日（含该日），目标公司无任何实际债务及任何隐性债务，包括但不限于 （1）目标公司不存在合同、协议中属于目标公司应尽义务而目标公司尚未担当的支出； （2）目标公司已取得的各项权利证书不存在任何的瑕疵和应付未付的款

14、项； （3）目标公司不存在其它任何未知的负债、诉讼、仲裁、行政款项补交（包括但不限于工商、质检、环保、社保及住房公积金）及惩罚、索赔（包括但不限于安全生产事故、产品质量事故、劳动纠纷及各类诉讼/仲裁）、其他需由公司担当的款项等使其股东权益受损之事项。 3.如目标公司存在因股权工商变更日前已存在事实而形成的任何债务而给乙方或目标公司带来的损失、损害，乙方有权从应支付甲方的股权转让款中直接扣除或要求甲方赔偿乙方或目标公司所患病的全部损失，该等赔偿应于乙方书面通知送达之日起三日内完成。 第六条税费的担当 1.如目标公司存在因股权工商变更日前已存在事实而给目标公司带来的税务问题，从而导致目标公司患病的

15、损失（包括但不限于税款补缴、罚款和为恢复正常纳税状态而发生的费用），不管任何缘由，均由甲方全额担当。 2.甲乙双方同意因本协议项下之股权转让所发生的税费由双方根据国家法律法规的规定各自担当。 3.如因甲方不严格履行上述1、2商定义务或者依照法律规定先行由乙方或者目标公司支付的，乙方有权从应支付甲方的股权转让款中直接扣除或要求甲方赔偿/补偿乙方或目标公司所患病的全部损失，该等赔偿/补偿应于乙方书面通知送达之日起三日内完成。 第七条陈述和保证 1.为本协议之目的，甲方向乙方做出声明与保证如下： （1）本协议签署时，甲方针对目标公司100%股权转让行为已获得目标公司股东会决议通过以及其他必需的权力机

16、构的批准，不会违反任何对甲方具有约束力的法律法规、合同、协议和章程等法律文件的情形； （2）本协议签署时，甲方持有目标公司的股权不存在对外设置任何质押担保的情形； （3）本协议签署时，甲方在目标公司中的股权、以及目标公司的任何资产未被国家司法机关实行任何形式的查封、冻结等措施； （4）本协议签署时，目标公司使用范围内的土地不存在土地补偿和村民安置补偿等其他需要付款的情形，所租赁土地的租金已足额缴纳至20xx年12月31日或本协议签署之日，以较晚者为准； （5）本协议签署时，目标公司对资产清单所列资产合法全部，并享有完全及独立的占有、使用、处分、收益的权利，且未曾在任何时间以任何形式设定抵押、质

17、押，不存在其他任何性质之权利限制，包括但不仅限于担保、诉讼、仲裁、行政或司法惩罚、行政或司法强制、权属争议、权利主见等； （6）本协议签署时，目标公司不存在任何未解决的诉讼、仲裁、行政惩罚事项；如因股权工商变更日前已存在的甲方或目标公司缘由/事实而发生诉讼、仲裁、行政惩罚，甲方保证协调解决，并赔偿乙方或目标公司因此患病的全部损失。 2.甲方特殊承诺： （1） 甲方保证在本协议签署之日起【30】日内自负费用完成目标公司企业法人营业执照重新申领和20xx年工商年检，营业执照有效期不早于20xx年10月15日； （2）甲方保证在本协议签署之日起【30】日内自负费用完成目标公司组织机构代码证重新申领和

18、年检； （3）甲方保证在本协议签署之日起【30】日内自负费用完成目标公司独立洗煤企业煤炭经营资格证重新申领，且有效期不早于20xx年1月30日； （4）甲方保证在本协议签署之日起【30】日内自负费用完成目标公司240万吨/年二期160万吨重介洗煤技改工程的建立工期延期备案，建立工期延长至不早于20xx年6月30日； （5）甲方保证在本协议签署之日起【60】日内完成目标公司全部债务的重组剥离，取得债权人出具全部债务清偿证明、或者债权人出具的全部债务豁免证明、或者签署债务转让协议（债权人同意转让书面证明或债权人作为债务转让协议一方当事人签字盖章），到达目标公司流淌负债和长期负债为零的状态； （6）

19、甲方保证在本协议签署之日起【60】日内自负费用完成目标公司全部员工的劳动关系解除和经济补偿（取得员工不行撤销的保证函：保证不追究目标公司的任何责任，包括但不限于劳动合同签订、工资支付、社保及住房公积金缴纳）并就社保、住房公积金缴纳、补缴取得主管机关的书面确认文件，在规定时间内如未取得主管机关的书面确认文件应由甲方法定代表人签字确认； （7）甲方保证在本协议签署之日起【60】日内完成目标公司与邢台县桃红坡镇侯家坪村村民小组对租赁土地四至图确实认函，并将目标公司起租之日起全部租金支付凭证交付乙方。 3为本协议之目的，乙方向甲方作出声明与保证如下： （1）乙方是一家依法成立并合法存续的公司； （2）

20、乙方受让甲方持有目标公司的股权的行为已获得了其股东会的批准； （3）在甲方严格履行本协议商定义务的前提下，乙方保证支付本协议项下的股权转让款。 第八条保密 1.本协议书内容和履行本协议而得悉的对方信息属于保密信息，保密期限为长期。 2.未经另一方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露上述保密信息。任何一方可以向有需要知道并同意严格遵守本条保密义务的专业参谋披露保密信息（但必要求该等专业参谋遵守本合同商定的保密义务），或依法提交给任何相关审批或监管部门。 3.任何一方违反保密商定泄露保密信息（上述2商定承受保密信息的专业参谋的泄密行为，视为披露方的泄密行为），应赔偿对方因此患病的损失。 第九条本

21、协议解除 1.存在以下情形，甲方可以解除本协议： （1）乙方存在违反本协议第七条的声明和保证，如该声明和保证为不行订正的，或者虽可订正但未在甲方要求期限内订正的； （2）乙方不根据商定支付股权转让价款，且逾期超过60天； （3）乙方违反本协议的其他违约行为，甲方限期订正通知送达后，限期届满且超期60天仍未订正。 2.存在以下情形，乙方可以解除本协议： （1）甲方存在违反本协议第七条第1款声明与保证或第2款甲方特殊承诺； （2）甲方不按本协议商定办理目标公司交割，且逾期超过30天； （3）甲方不按本协议商定办理股权转让工商登记，且逾期超过30天； （4）甲方违反本协议的其他违约行为，在乙方限期订

22、正通知送达后，限期届满且超期30天仍未订正。 第十条目标公司股权回转 1.因甲方违约行为导致乙方依据本协议商定解除本协议，如目标公司股权已经工商登记到乙方名下，乙方签署必要法律文件，甲方自行办理目标公司100%股权回转到甲方名下之工商登记手续，因此发生的变更费用由甲方担当。 2.因乙方违约行为导致甲方依据本协议商定解除本协议，如目标公司股权已经工商登记到乙方名下，乙方应签署必要法律文件并办理目标公司100%股权回转到甲方名下之工商登记手续，因此发生的变更费用由甲方担当。 3.因其他不行抗力缘由致使本协议目的不能实现而解除本协议，如目标公司股权已经工商登记到乙方名下，乙方应签署必要法律文件，甲方

23、负责办理目标公司100%股权回转到甲方名下之工商登记手续，因此发生的变更费用由甲乙双方各担当50%。 第十一条违约责任 1.甲方违反本协议第七条第1款声明与保证，未在乙方要求期限内订正的，每逾期一天，应支付乙方违约金人民币10万元； 2.甲方违反本协议第七条第2款甲方特殊承诺，每逾期一天，应支付乙方违约金人民币10万元； 3.甲方未按本协议商定办理股权转让工商登记，每逾期一天，应支付乙方违约金人民币10万元； 4.甲方未按本协议商定办理目标公司交割，每逾期一天，应支付乙方违约金人民币10万元； 5.甲方未按本协议商定担当并足额清偿目标公司股权工商变更日前的债务、税费、罚金等，且在乙方相关通知送

24、达之日起三日内未清偿的，每逾期一天，应支付乙方违约金人民币10万元； 6.乙方违反本协议第七条声明和保证，未在甲方要求期限内订正的，每逾期一天，应支付甲方违约金人民币10万元； 7.乙方未按本协议商定支付甲方股权转让价款，每逾期一天，按应付而未付股权转让价款的万分之三向甲方 支付违约金，但最高不超过逾期付款金额的10%； 8.本协议任何一方违反本协议的其他违约行为，违约方应在守约方要求的限期内订正，并赔偿守约方由此患病的一切经济损失。对违约行为，双方均存在过错的，各方依据过错程度担当违约责任。 9.因乙方违约行为导致甲方依据本协议商定解除本协议，乙方应支付甲方相当于股权转让价款总额20%金额的

25、赔偿金。甲方有权在乙方已支付的股权转让价款中扣除，剩余股权转让价款，甲方应在本协议解除后【3】天内无条件返还乙方。 10.因甲方违约行为导致乙方依据本协议商定解除本协议，甲方应在本协议解除后【3】天内退还乙方已支付的全部股权转让价款，以及相当于股权转让价款总额20%的赔偿金。 11.若本协议项下之股权因国家或地方政策、其他不行抗力缘由不能转让，致使本协议项下合作目的不能实现的，则本协议自动解除，各方均不担当任何违约责任。 第十二条通知 1.一方依据本协议的规定向相对方发出的任何通知（下称“通知”）均须以书面文件发出。 2.发出任何通知均应写明本条第3款所列的作为收件人一方的通讯地址。任何明确写

26、明收件一方通讯地址的通知按以下规定被视为已正式送达： (1)由专人送递的，送至收件一方的通讯地址时视为送达； (2)由速递邮寄的，在投寄日后的第三（3）个工作日视为送达； (3)由传真传送的，则于传真发出时视为送达。 3. 双方的具体通讯资料如下： 甲方： 通讯地址： 电 话 ： 传 真 ： 收件人： 发给甲方中任一方的通知均发至前述所列甲方的通讯地址。 乙方： 通讯地址： 电 话 ： 传 真 ： 收件人： 4.甲方或乙方转变其前述通讯地址的，均应按本条之规定准时通知相对方。 第十三条不行抗力 1.由于不行抗力缘由导致无法履行本协议的，不视为违约，并可以免除相关责任，但一方因拖延履行合同义务后

27、患病不行抗力的除外； 2.患病不行抗力的一方应马上通知对方，并在不行抗力消退后15天内将有权机关出具的发生不行抗力的有效证明供应给对方； 3.因不行抗力导致本协议不能履行的，双方应协商打算延期履行或者解除本协议。 第十四条 争议解决和法律适用 1.本协议的订立、生效、履行、解释和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖并依据中华人民共和国法律解释。 2.对本协议有效性、履行、违约及解除等发生争议，甲乙双方应友好协商解决。假如协商不成，相关方可以向目标公司所在地有管辖权的法院提起诉讼解决。 第十五条 其他 1.甲方同意本协议签订之日起不得唆使或促使或承受任何第三方与其达成与本协议类似的交易，如收到

28、类似的查询或要约，应马上通知乙方，并应停顿连续与该等第三方接触。 2.本协议未尽事宜，双方另行协商全都后签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，商定不全都的，以补充协议商定为准。 3.本协议附件与本协议构成不行分割的整体。 4.本协议经甲签字、乙方盖章后生效。 5.本协议壹式四份，甲乙双方各执两份，具有同等法律效力。 6.协议附件 附件一：李开*身份证复印件 附件二：李凯林*身份证复印件 附件三：乙方营业执照副本复印件 附件四：目标公司营业执照副本复印件 附件五：目标公司现有资产清单 附件六：目标公司现有员工名单及薪资水平 附件七：目标公司现有对外负债清单 附件八：不行撤销保证函

29、甲方（签字）： 乙方（盖章）： 签订时间： 年 月 日 签订地点： 有限公司股权转让协议书的内容 双方股权转让协议书篇三 甲方(转让方)：_公司所在地：_法定代表人：_ 乙方：_公司所在地：_法定代表人_ 丙方(受让方)：_公司所在地：_法定代表人：_ 鉴于：_ (一)_房地产开发有限公司(下称_公司)成立于_年_月_日，是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，法定代表人：_，注册资本为_万元，注册地址：_，属于房地产开发企业。 (二)甲方和乙方分别为_公司的合法有效股东，分别持有_%和_%的股权。 (三)_房地产开发有限公司拥有开发的工程及用地概况为： 1.工程名称：_ 2.工程

30、位置：_ 3.工程四至：东至_;南靠_;西邻_;北沿_。 4.用地概况：工程规划占地面积_平方米，其中建立用地面积约_平方米，代征用地面积约_平方米;规划用途为：商品住宅、商业及公建配套设施，规划容积率为_，总规划建筑面积约为_万平方米，分_期开发。 (1)一期：工程名称为_，规划占地面积约_平方米，建立用地面积约_ 平方米，代征地面积约_平方米，容积率约_，规划用途为：_ (2)二期：工程名称为_，规划占地面积约_平方米，建立用地面积约_平方米，代征地面积约_平方米，容积率约_，规划用途为：_。 (3)三期：工程名称为_，规划占地面积约_平方米，建立用地面积约_ 平方米，代征地面积约_平方米

31、，容积率约_，规划用途为：_ (四)_房地产开发有限公司已取得如下政府批复及法律文件： 1.企业法人营业执照、税务登记证、注册资金验资报告、房地产开发企业资质证书; 2._进展规划委员会的工程建议书批复，发改_号; 3._规划委员会审定设计方案通知书，通审字_号; 4.建立用地规划许可证; 5.土地出让合同，地出()字(_)第_号; 6.国有土地使用证，国用(_)第_号; 7.公司净资产及债权债务清单(见附件一)。 (五)甲方打算将其所持有的_公司50%的股权以本协议商定的条件和方式转让予丙方，丙方打算受让该等股权。 因此，经协议各方协商全都，就本协议所述的股权转让事宜订立如下条款，以兹共同遵

32、照执行： 1.1根据本协议商定的条件和方式，甲方同意以_公司股权合法持有者之身份将其持有的_公司_%股权转让给丙方;丙方同意受让该等股权。 1.2乙方同意放弃本协议的股权优先受让权，并同意甲方将股权转让给丙方。 1.3完成上述股权转让以后的_公司股东的股权比例为甲方占公司股权的_%，乙方占公司股权的_%，丙方占公司股权_% 2.1协议各方全都同意并确认，甲方转让_公司_%股权予丙方，丙方应支付股权转让价款_万元人民币现金予甲方。 2.2丙方同意向甲方支付甲方为该工程所支付的各项费用合计为人民币_万元的补偿费用，包含_工程中征地补偿费、拆迁费、土地出让金及相应的契税、前期已经支付的费用(详见附件

33、二：费用明细表)。 2.3经协议各方全都同意并确认，上述股权转让价款和补偿费用合计_万元人民币，可以分_期支付给甲方。 2.3.1第一期：甲乙双方向工商部门递交了工商变更登记资料并取得工商变更登记受理通知单之日，丙方应向甲方支付_万元人民币。 2.3.2其次期：丙方应在_年_月_日之前向甲方支付_万元人民币。 2.3.3第三期：丙方应在_年_月_日之前向甲方支付_万元人民币。 2.3.4第四期：丙方应在_年_月_日之前向甲方支付_万元人民币。 3.1协议各方全都同意并确认，在丙方履行完毕本协议第2.4条所商定的支付义务之日起_个工作日内，办理完毕股权转让所需的一切工商变更登记手续。 3.2协议

34、各方全都同意并确认，共同授权_负责办理股权转让所需的一切法律手续，直至_公司完成变更登记手续并领取新的企业法人营业执照。 3.3由于_公司本次股东构造的变动，新任股东丙方和原股东甲方、乙方共同重新改组董事会和监事会。其中，董事会成员为_人，由甲方委派_名，乙方委派_名，丙方委派_名，并同意由_方派员担当公司的法定代表人(董事长);监事会成员仍旧为_人，由甲方委派_名监事，乙方委派_名监事，丙方委派_名监事。总经理由_方委派。 3.4由于_公司本次股东构造的变动，新任股东丙方和原股东甲方、乙方共同修改公司章程并报工商登记机关核准后生效。鉴于丙方作为风险投资商的特别地位，各方同意将在章程中订立如下

35、条款： 3.4.1公司财务总监由丙方派员担当，全权负责财务治理工作。 3.4.2股东会在审议如下重大事项时，丙方享有一票拒绝权，即丙方对该等议案投反对票，则该等议案则无法通过： (1)利润安排方案和弥补亏损方案; (2)年度财务预算方案和决算方案; (3)修改公司章程; (4)公司增加或削减注册资本、合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项; (5)向其他企业的投资行为或参加工程合作，出资额或投资款项超过公司净资产的10%(含本数)或肯定金额在_万元人民币以上(含本数)的行为; (6)公司处置资产(包括但不限于无形资产和有形资产的出售、抵押、划拨、赠与、股东权益的转让等)，标的金额超过公司净

36、资产的10%(含本数)或肯定金额在_万元人民币以上(含本数)的行为; (7)其他事项：_ 4.1关于主体资格的保证并承诺。 4.1.1甲方保证并承诺，对其持有的_公司股权享有完全的处分权，且该等股权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等。 4.1.2甲方保证并承诺，其作为_公司的合法有效股东以及转让股权方，有效签署本协议。 4.1.3乙方保证并承诺，其作为_公司的合法有效股东，有效签署本协议，并已经取得了签署本协议所需的有关授权。 4.1.4乙方保证并承诺，放弃对于甲方向丙方转让_公司_%股权的优

37、先购置权。 4.1.5甲方和乙方保证并承诺，本协议项下的股权转让已经获得了_公司事会和(或)股东会批准并做出了有效股东会决议。 4.2关于资产和业务的保证并承诺。 4.2.1甲方和乙方保证并承诺，_公司的全部资产均为合法有效全部，_公司对于该等资产拥有完整有效的全部权，除已经直接披露予丙方的信息之外，不存在任何资产抵押、质押或为自身或他人供应担保等情形。 4.2.2甲方和乙方保证并承诺，_公司作为主要从事_房地产工程的开发企业，已经取得了从事该等业务所需的全部资格证书以及有关批文，并保证本次股权转让行为并不影响_公司连续具备持有上述全部资格证书及有关批文，连续从事该等业务。 4.2.3甲方和乙

38、方保证并承诺，负责以_出让的方式取得_房地产工程的土地使用权和开发权，直至取得该工程的全部政府文件的批复和法律文件，并负责协调相关政府部门的工作。 4.2.4甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日，_公司所从事的生产经营活动符合国家法律法规规定以及公司营业执照核准的经营范围，且_公司在本次股权转让完成后有权连续经营该等资产和业务。 4.2.5甲方和乙方保证并承诺，甲方、乙方向丙方交付的全部文件、资料等书面材料均是真实的、可信的，如该等书面材料系副本，则其与原件全都。 4.2.6甲方和乙方保证并承诺，在丙方履行了本协议第2.4条商定的支付义务之日，将_房地产工程的全部文件出示给丙方，便于丙方对

39、_房地产工程的建立和治理。 4.3关于财务状况及税、费的保证并承诺。 4.3.1甲方和乙方保证并承诺，供应予丙方的_公司的财务报表及有关财务文件均为真实、精确、完整、有效的，并且真实及公正地反映_公司截至本协议生效之日的资产、负债(包括或然负债、未确定数额负债或有争议负债)及盈利或亏损状况。 4.3.2甲方和乙方保证并承诺，截至本协议生效之日，_公司已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其全部到期应缴的税费，亦已缴清了其全部到期应缴的规费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及规费规定而将被惩罚的大事发生。 4.3.3甲方和乙方保证，甲方和乙方向丙方照实、全面地披露其全部已经或有证据说明马

40、上发生的对_公司的经营治理产生重大不利影响的事项，且甲方和乙方保证向丙方供应的_公司的资产及负债清单的真实性。 5.1丙方保证并承诺，丙方是依据中国现行有效的法律组建成立，有效存在并合法经营的有限公司，其成立依法经政府授权和批准并依法开展经营活动的法人组织。 5.2丙方自本协议签署之日起，无任何导致其歇业、终止或对其经营产生重大影响的事项及威逼发生。 5.3丙方已具备缔结本协议、履行本协议所需的完全的法律权利、行为力量和内容授权。 5.4丙方保证并承诺履行本协议将不会消失如下任何情形之一： 5.4.1违反或与丙方的公司章程及其他内部具有最高效力的标准性治理文件相冲突。 5.4.2违反对丙方具有法律约束力的其他任何合同义务。 5.4.3违反我国现行有效的法律、法规及政府命令。 本协议各方保证，除非依据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或双方上级主管部门办理有关批准、备案的手续;或为履行在本协议下的义务或声明与保证须向第三人披露;或经协议另一方事先书面同意，本协议任何一方就本协议项下的事务，以及因本协议目的而获得的有关_公司的财务、法律、公司治理或其他方面的信息均负有保密义务(除已在公共渠道获得的信息