有限公司增资协议公司股东增资协议(十二篇).docx

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1、 有限公司增资协议公司股东增资协议(十二篇)有限公司增资协议 公司股东增资协议篇一 乙方：_国籍：_地址：_电话：_ 丙方：_国籍：_地址：_电话：_ 为了使珠海市_有限公司尽快扩大生产经营，现经甲、乙、丙三方友好协商，达成珠海市_有限公司增资的认购协议，其内容如下： 一、公司注册资本由_万元_增至_，即增加注册资本_。 二、甲方、乙方同意丙方对增资局部进展认购，认购价为_。 三、甲方、乙方同意丙方成为珠海市_有限公司的合法股东，其股权占公司股份的_%，享有股东的合法权 益。 四、增资后，公司股权构造变更为：甲方出资_，占注册资本的_%;乙方出资_，占注册资本的_ %;丙方出资_，占注册资本的

2、_。 五、三方同意以200年月日为本次增资认购的基准日。在该基准日之前的股东权利义务由甲、乙方股东享 有或担当;在该基准之日后的股东权利义务由甲、乙、丙三方共同担当或享有。丙方应在本协议签署日起30 天内向甲方、乙方支付认购增资额的_%，余款在审批机关批准本协议之后3个月内支付。 六、本合同未尽事宜由甲、乙、丙三方另行协商解决，或签订补充协议，本合同在各方签字盖章后生效。 七、本合同一式6份，甲、乙、丙三方各执1份，其余送有关部门备案。 每份具有同等法律效力。 甲方：_乙方：_丙方： 签订日期：_年_月_日 有限公司增资协议 公司股东增资协议篇二 本增资扩股协议(以下称本协议)由以下各方签订：

3、 _公司(以下简称甲方)： 注册地址：_ 法定代表人：_ _公司(以下简称乙方)： 注册地址：_ 法定代表人：_ _公司(以下简称丙方)： 注册地址：_ 法定代表人：_ 鉴于： 1、_公司(以下简称xx公司)是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限公司，注册地在中华人民共和国_市_区，现登记注册资本为人民币_万元。xx公司现有登记股东共计_名，其中甲方以现金出资_万元，占公司注册资本的_%;乙方以现金出资_万元，占公司注册资本的_%。xx公司拟将注册资本由_万元增至_万元。 2、甲方和乙方拟依据本协议的安排通过增资扩股的方式引入丙方为投资人，投资人情愿根据本协议商定的条款和条件，以增资扩

4、股的方式对_公司进展投资。 3、经甲方、乙方和丙方三方共同同意，xx公司已托付_会计师事务全部限公司和_资产评估有限责任公司对_截止_年_月_日的财务状况和资产进展了审计和评估。丙方承受且同意审计报告和评估报告的内容和结果。依据中华人民共和国民法典、中华人民共和国公司法等相关法律、法规和政策规定，经各方经友好协商，现对_增资扩股事宜共同达成如下协议。 第一条 释义本协议中，除文意明示另有所指外，以下术语具有如下含义： 1、本协议：指_公司增资扩股协议。 2、各方：甲方、乙方、丙方三方。 3、增资扩股：指本协议第三条所述各方对_公司实施增资扩股的详细方式及其操作步骤。 4、xx公司：指_公司或者

5、简称_公司。 5、审计机构：指_事务全部限公司。 6、审计报告：指_事务全部限公司于_年_月_日出具的审计报告。 7、评估机构：指_有限责任公司。 8、资产评估报告：指_有限责任公司于_年_月_日出具的资产评估报告。 9、基准日：指审计报告及资产评估报告确定的审计、评估基准日，即_年_月_日。 10、增资扩股后公司：指xx公司股东由工商行政治理部门变更登记为甲方、乙方、丙方之日起的新xx公司。 11、增资扩股后公司变更之日：指本次增资扩股完成并经有关工商行政治理部门变更登记并核发相应企业法人营业执照之日。 12、过渡期：指自基准日至增资扩股后公司变更日的期间。 13、本协议生效之日：指本协议符

6、合法律规定的要求和程序后，经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公司公章之日。 14、税费：指税务机关及其他相关机构征收的各种形式的税项及各种性质的收费，包括但不限于各项税收、费用及相关的罚款、滞纳金、附加费用和利息。 15、元：指人民币。 16、交割日：各方将本次增资的首期增资价款支付至xx公司验资专户之日。 17、关联企业：指被一方直接或间接掌握、与该方共同受掌握、或者掌握该方的任何公司;掌握这一用语的含义指拥有选举或委派董事会多数董事或指示公司治理部门的权力。 18、日：指工作日，是除星期六、星期日及中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的时间。 19、本协议的条款标题仅为了便利阅读，

7、不应影响对本协议条款的理解。 其次条 xx公司的股权构造和资产状况 1、xx公司增资扩股前的注册资本为人民币_万元，实收资本为人民币_万元，甲方持有_%的股权，乙方持有_%的股权。 2、依据审计机构出具的审计报告，截止_年_月_日，xx公司的资产总额为人民币_万元，负债总额为人民币_万元，净资产为人民币_万元。评估机构出具的资产评估报告评估值无增减变化。 第三条 增资扩股方式及增资扩股后公司的股权构造 1、各方全都同意以本协议上述经评估报告确认的评估值为依据，甲方以其在xx公司的注册资本_万元为根底，再以货币形式向xx公司增资_万元。合计出资人民币_万元，乙方以现金增资人民币_万元，丙方以现金

8、方式出资人民币_万元。 2、增资扩股后公司注册资本人民币_万元，甲方占增资扩股后公司注册资本_;乙方以现金出资人民币_万元，占增资扩股后公司注册资本_;丙方现金出资人民币_万元，占增资扩股后公司注册资本_。 第四条 新增出资的缴付及工商变更 1、本协议生效后，各方应在满意以下条件后_日内或_年_月_日前根据本协议要求将全部出资认缴完毕，汇入xx公司工商登记专用验资账户。 (1)各方同意并正式签署本协议; (2)xx公司根据本协议的相关条款修改章程并经xx公司全部股东正式签署，该等修改和签署业经丙以书面形式认可;除上述xx公司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述xx公司章程。 (3)本次交易取

9、得政府部门(如需)、xx公司内部和其它第三方全部相关的同意和批准，包括但不限于xx公司董事会、股东(大)会决议通过本协议项下的增资事宜，及前述修改后的章程或章程修正案; (4)xx公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露xx公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息; (5)过渡期内，xx公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由丙方依据独立推断做出打算)，未进展任何形式的利润安排; (6)过渡期内，xx公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。xx公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或担当任何重大债务(通常业务经营中的处

10、置或负债除外); (7)过渡期内，不得聘用或解聘任何关键员工，或提高或承诺提高其应付给其雇员的工资、薪水、补偿、奖金、鼓励酬劳、退休金或其他福利且提高幅度在_%以上; (8)原股东在过渡期内不得转让其所持有的局部或全部xx公司份额或在其上设置质押等权利负担; (9)xx公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为如上述条件在合同签订后_日，则丙方有权解除本合同。 各方同意，各方对xx公司的全部出资仅用于xx公司的正常建立、生产和经营需求或经新xx公司董事会以特别决议批准的其它用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出;不得用于托付理财、托付贷款和期货交易

11、。 3、xx公司应在交割日后_个工作日内，聘请有从业资格的会计师事务所对增资价款进展验资，并依据验资报告由xx公司向投资方签发并交付公司出资证明书。同时xx公司应于交割日后_个工作日内(经各方认可，该期限可以延长)在公司股东名册中分别将甲方、乙方和丙方登记为新xx公司股东，并将验资报告及其他必需相关文件向工商局提交并办理完毕本次增资的工商变更登记手续。 4、双方同意，本协议商定的公司工商登记专用验资账户指以下账户：户名：银行账号：开户行：双方同意，投资方按本协议商定支付完毕全部出资款后，投资方在本协议项下的出资义务即告完成。 5、双方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有全部股东

12、权利并担当相应股东义务。 6、若其中一方不能在上述商定时间内(以专用验资账户进帐时间为准)将其认缴的出资汇入专用验资账户，应当向xx公司和其他股东担当相应责任，但不影响如约履行完毕出资义务的另一方行使股东权利，另一方也不对其违约行为担当任何责任。 7、假如公司未按时办理相关验资和工商变更手续，且逾期超过_天仍无法办理相应的工商变更登记手续(由于政府方面缘由或不行抗力的因素情形除外)，双方均有权单独或共同以书面通知的形式提出终止本协议，xx公司应于本协议终止后_个工作日内退还甲方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。 8、由xx公司负责办理相应的工商登记变更手续，办理工

13、商变更登记或备案手续所需费用由xx公司担当。 第五条 增资扩股后公司法人治理构造 1、增资扩股后双方同意增资后的公司依据中华人民共和国公司法规定的现代企业制度标准运作，设股东会、董事会、监事会和经营治理机构。股东会、董事会、监事会和经营治理机构的组成、职权、任期、议事方式按中华人民共和国公司法有关规定在公司章程中明确规定。 2、公司设董事会，每一届董事的任期为_年，任期届满，连选可以连任。 3、公司董事会由_名董事组成，设董事长1名、副董事长_名。公司董事候选人由_方推举_名，_方推举_名，_方推举_名，由股东会选举和更换。董事长由_方推举中选的董事担当，副董事长由_方(丙方)推举中选的董事担

14、当，由董事会选举通过。双方应自本协议生效之日起_个工作日内完成原来所推选董事的辞职，并根据本条商定协作丙方完成所空缺的董事的增补。 4、公司监事会由3人组成，_方推举_名，_方推举_名，_方推举_名，由股东会选举和更换;另外1名由公司职工代表出任，公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事会主席由三方推举中选的监事轮番担当，由监事会选举通过。首届监事会主席由甲方推举中选的监事担当。乙方和丙方应自本协议生效之日起_个工作日内完成原来所推选的监事的辞职，并根据本条商定协作丙方完成所空缺的监事增补。 5、公司的经营治理机构设总经理1名和副总经理若干名。总经理由_方推举经董事长提名，由董

15、事会聘任;副总经理经总经理提名，由董事会聘任;财务总监(副总经理级)由方推举，经总经理提名，由董事会聘任。双方在推举公司高级治理人员时，应有利于公司的持续经营和进展，有利于实现企业价值最大化，有利于维护全体股东的权益。 第六条 股权转让 1、股东间可以相互转让其全部或者局部股权。 2、股东向股东以外的人转让股权，应当经全部股东全都同意。经全部股东同意转的股权，在同等条件下，其他股东有优先购置权。两个以上股东主见行使优先购置权的，协商确定各自的购置比例;协商不成的，根据转让时各自的出资比例行使优先购置权。 3、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 第七条 税费及相关费用担当 1、本协议项下增

16、资扩股所涉税费由双方依据我国相关法律法规之规定各自担当。 2、除本协议另有商定，双方聘请律师事务所等其他相关中介效劳机构的费用各自担当。 第八条 权利和义务 1、双方有义务帮助并催促增资扩股后公司办理与本次增资扩股有关的各项工商变更与备案手续，包括但不限于：注册资本、实收资本、经营范围、公司章程、法定代表人、股权构造等。 2、催促增资扩股后公司向双方签发出资证明书。 3、双方有义务依据本协议的商定按期、足额缴付其出资，任何一方未按期、足额缴付出资的，视为该方放弃其对xx公司的增资，不享有增资扩股后公司股东权利;同时，已按期、足额缴付出资的一方按其认缴的出资额对xx公司享有相应的股东权利。 4、

17、双方有权依据本协议的商定向增资扩股后公司委派执行董事、监事和公司治理层进入增资扩股后公司并依法行使职权。 第九条 承诺与保证 1、双方承诺并保证各自依照本协议商定准时办理缴付认缴出资的法律手续。 2、甲乙双方为本次增资扩股事宜所签署的和马上签署的全部具有约束力的法律文件，已依据有关规定获得了有权审批机关的批准和所要求的一切内部授权，签署全部具有约束力的法律文件的签字人均为各方法定代表人或其授权代表。 3、双方在本协议中担当的义务是合法、有效的，其履行不会与双方担当的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律规定。 4、双方严格根据本协议项下的过渡期安排履行相应义务，担当相应责任，共同协作依法向工商

18、登记治理部门办理本次增资扩股涉及的变更登记与备案手续。 5、丙方授权甲方和乙方组建增资扩股后公司经营决策团队进展日常经营治理;丙方不参加增资扩股后公司的日常经营治理。 6、本协议签署后，若有新股东对目标公司进展增资入股的，则甲、乙、丙三方与新股东签署的相关协议与本协议内容不全都的，以后签者为准。 第十条 投资方式及资产整合 1、增资后公司的注册资本由_万元增加到_万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下： 2、增资后丙方成为公司股东，依照公司法和公司章程规定及本合同的商定应由股东享有的全部权利。 第十一条 债权债务 1、本协议签署日前公司

19、书面告之丙方的债务由增资后的公司担当。公司向丙方供应的书面告之文件，协议签署后发生的债务由增资后的公司担当。 2、本协议签署日前公司未告丙方的负债由公司的原股东自行担当。公司在履行了该局部债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。 3、丙方债务应由丙方自行担当。 4、书面文件中未批露的或有债务和其他法律纠纷由公司的原股东担当。公司在履行了该局部债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。 第十二条 保密 1、本协议任何一方(承受方)对从其它方(披露方)获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料(以下简称保密资料)应当予以保密;除对履行其工作职责而需知道上

20、述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。 2、上述第十五条第一款的规定不适用于下述资料： (1)能够证明在披露方作为保密资料向承受方披露前已为承受方所知的资料; (2)非因承受方违反本协议而为公众所知悉的资料; (3)承受方从对该资料不担当任何保密义务的 第三方获得的资料。 各方均将制定规章制度，以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。 4、本条的规定不适用于： (1)把资料透露给任何关联公司、贷款人或财务筹资代理机构、双方可能聘请的雇员和参谋或一方预期向之转让其在公司全部或局部股权的任何第三方;但在这种状况下，只应向有合理的业务需要知道该等

21、资料的人或实体透露该等资料，并且这些人或实体应首先以书面形式承诺保守该等资料的保密性。 (2)在法律有明确要求的状况下，把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。但是，被要求作出上述透露的一方应在进展上述透露前把该要求及其条款通知其它方。 第十三条 违约责任 1、本协议任何一方未按商定按期足额缴纳出资的，经已按期足额缴纳出资的守约方催告后，仍不按催告期限缴纳出资的，除应当准时向增资扩股后公司足额缴付相应出资外，还应向已按期足额缴纳出资的守约方担当违约责任。违约责任为，违约方应按其应缴出资额的万分之五向守约方支付违约金。违约方拒不缴纳出资的，另一方可以协商认缴违约方占增资扩股后公司的出资额或另行

22、引进其他股东增资。 2、除上款所述违约行为外，本协议任何一方消失以下状况的，同样视为违约，违约方应向守约方支付违约金。 (1)违反本协议项下的承诺和保证事项的。 (2)无故提出终止本协议的。 (3)其他不履行本协议商定之义务导致增资扩股目的不能实现的行为。 3、本协议任何一方消失上述第2款违约情形的，守约方有权实行以下一种或多种救济措施维护其权利。 (1)要求违约方连续履行相关义务。 (2)临时停顿履行自身义务，待违约方违约情势消退后恢复履行。守约方依据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或拖延履行义务。 (3)催告并赐予合理的宽限期后，违约方仍旧不履行相关义务的，有权单方解除合同。 (4)

23、法律规定及本协议商定的其他救济方式。 4、本协议任何一方依据本协议应担当的违约责任不因本协议的解除或终止而免除。 第十四条 争议的解决 1、仲裁凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。假如该项争议在开头协商后_日内未能解决，则任何一方均可向_仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、标准性文件以及其当时合法有效的仲裁规章进展仲裁。 2、连续有效的权利和义务在对争议进展仲裁时，除争议事项外，各方应连续行使各拘束本协议项下的其它权利，并应连续履行各拘束本协议项下的其它义务。 第十五条 其他 1、除非本协议另有规定，双方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的

24、谈判、起草、签署和执行的有关本钱和费用。有关公司增资审批、验资、审计、工商变更登记等费用由xx公司自行担当。本协议涉及的各详细事项及未尽事宜，可由双方在充分协商的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。 2、若本协议具有附件，即是本协议不行分割的组成局部，与本协议具有同等法律效力。 3、除本协议另有商定外，未经甲方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议项下的全部或任何权利、权益、责任或义务。 4、假如本协议的任何条款被认定无效，其他条款的效力不受影响。 5、本协议对相关事宜未作规定的，以法律、法规的规定为准;法律、法规未作规定的，由双方另行协商解

25、决。 6、本协议正本_式_份，三方各持_份，增资扩股后公司留存_份，其余_份用于办理本协议项下所涉审批、核准、备案、登记或其他手续。各份正本具有同等法律效力。 甲方：(盖x) 法定代表人或授权代表(签字)： _年_月_日 乙方：(盖x) 法定代表人或授权代表(签字)： _年_月_日 丙方：(盖x) 法定代表人或授权代表(签字)： _年_月_日 有限公司增资协议 公司股东增资协议篇三 目 录 1. 定义 2. 股份的认购和交割 2.1 认购数额 2.2 购置价格 2.3 交割 2.4 交割义务 3. 股权出让人的陈述和保证 3.1 组织和良好形象 3.2 授权，无抵触、冲突和违反 3.3 股本构

26、成 3.4 财务报表 3.5 财产权 3.6 税务 3.7 无重大不利变化 3.8 遵守法律规定和政府授权 3.9 诉讼、裁决 3.10 不存在某些变化和大事 3.11 合同，无违约 3.12 _ 3.13 劳动关系，履约 3.14 学问产权 3.15 披露 4. 股权认购人的陈述和保证 4.1 组织和良好形象 4.2 授权、无冲突 4.3 诉讼 5. 交割日前股权出让人承诺 5.1 准入和调查 5.2 股权出让人经营 6. 交割日前股权认购人承诺 6.1 政府部门批准 7. 股权认购人履行交割义务的前提条件 7.1 陈述的精确性 7.2 股权出让人履约 7.3 不违反有关法律、裁决 8. 股

27、权出让人履行交割义务的前提条件 8.1 陈述的精确性 8.2 股权认购人履约 8.3 同意 8.4 无禁令 9. 终止 10. 赔偿、补偿 10.1 股权出让人赔偿 10.2 股权认购人的赔偿 10.3 时限 10.4 股权出让人担当责任的数额 10.5 股权认购人担当责任的数额 11. 总则 11.1 支出 11.2 机密 11.3 通知 11.4 争议的解决 11.5 完整协议及其修改 11.6 权利转让 11.7 局部有效 _公司（以下简称“股权认购人”）与住宅地在北京的_股份有限公司（以下简称“股权出让人”）于_年12月 日签订此股份购置协议（以下简称“协议”） 概述 股权出让人与股权

28、认购人就股权出让人正在发行的外资股股份的局部股份（以下简称“股份”）经协商全都缔结本协议。 协议 双方依法达成下述协议： 1. 定义 本协议中，以下述语意为： 股权出让人：该公司及其予公司。指 _股份有限公司及其分公司。 调整额：见本协议2.5节定义。 适用合同：指任何以下合同： （1）股权出让人据以获得利益的合同； （2）股权出让人据以履胜地义务和担当责任的合同； （3）股权出让人或其拥有、使用的任何资产具有约束力的合同。 负债表：见本协议3.4节定义。 尽最大努力：为确保尽可能快速_地取得某项结果而在类似的条件_出的努力。然而，义务人在履行此义务时，无须实行将导致对协议中义务人的利益和完整

29、交易在物质上带来不利影响的行动。中的内容均为选择项。 违反：假如将要消失或已经消失下述状况，则视为对陈述、保证、承诺、义务或协议中规定的条款或依据协议移交的文件的违反行为已经消失： （1）陈述、保证、契约、义务或其他条款的不精确或对其违反、未能执行或遵守； （2）消失与这些陈述、保证、承诺、义务或其他规定相悖的状况或（任何一方）提出与这些陈述、保证、承诺、义务或其他规定相悖的索赔主见。 股权认购人：见本协议第一段中的定义。 交割：交割实际发生的日期和时间。 交割日：交割实际发生的日期和时间。 公司：见本协议概述中的定义。 同意：任何批准、同意、认可、默认或授权（包括任何政府授权）。 完整交易：

30、本协议涉及的全部交易，它包括： （1）出售股份； （2）本票、雇用协议、非竞争协议、卖方免除和代管协议的制作、转交； （3）对本协议中双方各自的承诺和义务的履行； （4）股权认购人对所购股份的拥有、对股权出让人行使股东权利的活动。 合同：任何具有法律约束力的协议、合同、义务、许诺（无论是口头的还是书面的，无论是明示的还是默示的）。 损失：本协议10.2节定义。 信息备忘录：附于本协议的信息备忘录。 雇用协议：见本协议2.4节（a）（iii）的定义。 债权：任何费用、公共财产利益、条件、置留权、选择权、抵押权、股息、优先权、或任何形式的限制（包括对收入的使用、表决和权利转移的限制或对行使全部权其

31、他属性的限制）。 财产：股权出让人现在或过去拥有或使用的不动产、租凭物和其他财产及任何房屋、设备（包括机动车、运输车和其他全部_）。 caap：被一般承受的_会计原则，强调与3.4节（b）中所述的负债表和其他会计报表的根本依据保持全都性。 政府授权：任何从政府或依据法律得到的批准、同意、许可证、许可和默许以及由政府机构或依据法律公布、同意、赐予或使之得到的其他授权。 政府机构：任何下述机构： （1）国家、省（市）或其他性质的政府机构； （2）行使或授权行使行政治理、执行、司法、立法、警察、掌握或税收权利的部门或行使其他权利的机构。 有害行为：对财产或财产的局部施加的对人和财物的危急或无谓风险的

32、行为，或可能影响财产价值或股权出让人的价值的行为。 学问产权：见本协议3.2节定义。 期中负债表：见本协议3.4节定义。 消息：某自然人被视为具有对某一特定事实或事物的消息，假如该自然人： （1）知晓这一事实或事物； （2）在对该事实或事物的存在性进展合理的综合调查过程中，可以发觉或知晓该事实或事物。 假如某自然人现任或曾经出任某法人团体的董事、官员、合伙人、执行人或授权人，且该自然人具有对某事实或事物的消息，则该法人（不是自然人）被视为具有对该事实或事物的消息。 法律规定：任何国家_、_、地方_及国际、跨国组织或其他机构制定的法律、法规、规章或条约。 非竞争协议：见本协方2.4节（a）(iv

33、)定义。 裁决：任何法院、行政机构、其他政府部门和_机构提出、公布、制作和执行的判定、打算、判决、裁定、传票或裁决。 一般业务程序：法人进展某一活动时，该活动被认为采纳了一般业务程序，假如： （1）该活动与该法人在进展同类活动时所采纳的程序相全都，而且该程序已经成为该法人在进展同类活动时的日常工作程序； （2）该法人该 活动无须得到该法人董事会的授权（或由任何法人或法人集团进展该授权）也无须由其母公司（假如有的话）进展特殊授权； （3）该活动与传统的活动在规模上相类似，它无须董事会的任何授权（或由任何法人或法人团体进展类似授权），并且是同行其他法人进展日常运作的变通业务程序。 组织文件： （1

34、）公司的章程、执照及详细规定； （2）发起人协议； 法人：股份有限公司、有限责任公司、合资企业、协会、组织、工会、其他单位或政府部门。 规划：见本协议3.13节定义。 诉讼：由任何中国法院受理及审理的案件（包括民事、行政、诉争）。 代表：某个特定的法人董事、官员、雇员、代理人、询问人员、参谋或其他代表人，包括法律参谋、会计、财务参谋。 股权出让人：见本协议第一段定义。 卖方免除：见本协议2.4节（a）（ii）定义。 冲突征兆：任何要求、声明（口头或书面的）或给出的通知（口头或书面的）或其他发生的大事或存在的状况假如会使人认为一项索偿、诉讼、争议将要发生、或将被提出、将被坚持，或在将来被提起，则

35、视这些要求、声明、通知、大事或状况为主见、诉讼、争议的冲突征兆。 2. 股份的认购和交割 2.1 认购数额 依据本协议的条款和条件，股权出上人将其正在发行的_亿股外资股中的_股出售给股权认购人。 2.2 购置价格 股份的认购（简称“认购价格”）等于：_美元加调整额。 2.3 交割 本协议中商定的认购活动（交割）在卖方位于中国北京的公司总部进展，时间为： （a）_年4月12日；或 （b）双方商定的其他地点、日期和时间。 假如本协议中的交割未能按本节规定的时间、地点和期限履行，将不导致本协议的终止，亦不意味着一协议规定的任何一方的责任和义务的免除。 2.4 交割义务 在交割日： （a）股权出让人将

36、向股权认购人移交： （）正式的股权证明文件； （）股权出让人向股权认购人开具的保证其所作的陈述和保证精确无误的证明书。 （b）买方将向卖方移交； （）为本次人购而开具的数额分别为_美元的银行本票和保付支票，或将该数额的美元电汇至股权出让人指定的账户； （）股权认购人制作的关于（除保证书特殊指出外）其所作陈述和保证精确无误的效力的证明书。 3. 组织和良好形象 （a）信息备忘录中包含了股权出让人名称、组成范围、授权经营范围和资本构成状况（包含每一股东的身份及其持股量）。股权出让人组织健全、依法续存、在经营范围内良好运作，在从事业务经营、拥有和使用它声称有权拥有和使用的财产和履行适用合同中规定的权

37、利和义务方面具有完全的授权和力量。股权出让人具备了作为外国公司应的素养水平，而这种素养水平是财产的拥有和使用者行使其财产权所必需的，也是它所进展的商业活动的性质所应具备的。 （b）股权出让人已向股权认购人供应了每一被股权出让人现行的公司组织文件的复印件。 3.2 授权，无抵触、冲突和违反。 （a）本协议规定了股权出让人合法的、有效的和有约束力的责任和义务，协议条款对股权出让人有强制力。股权出让人在制作和移交本协议以及发行本协议文件规定的责任义务方面具有肯定的和不受限制的权利、力量和授权。 （b）无论是协议的制作用履行，都不会直接或间接地（无论是否有通知或时限）： （）与（a）股权出让人组织文件

38、中的任何规定；或（b）股权同让人董事会或股东会议通过的任何决议相抵触，相冲突和相违反； （）与完整交易相抵触、相冲突和相违反，或给予政府机构或其他法人以_完整交易的权利，或授权使其可以依据适用于股权出让人或任何发行所拥有和使用的财产的法律规定和裁决对完整交易进展修改、解除； （）与股权出让人所享有政府授权、或与关于股权出让人的经营或股权出让人所拥有的资产的规定条款相抵触、相冲突和相违反，或赐予政府机构对其进展撤销、收回、延迟、取缔、终止或修改的权利； （）使买方或股权出让人担当任何税务上的责任； （）引起税务部门或其他政府机构对股权出让人拥有的资产进展再评估和再收税； （）导致对于或关于股权出

39、让人所拥有和使用的资产的税收或债权。 股权出让人无须就本协议的制作和履行通知任何人或求得任何法人的同意。 （c）为卖方开具的收款人账号应为股权出让人自己的账户账号。 3.3 股本构成 公司现有的股本总额_亿股一般股，每股价值_美元。它们同正在发行的股票共同构成全部股权。股权出让人对正在出售的股份和其他的发行完全符合公司法和其他法律规定。 3.4 财务报表 股权出让人已向买方移交： 1998年至_年每年的未经审计的合并资产负债表以及相应的每一会计年度的收入、股东股本变化和流淌资金的（未经审计的）合并表报附有_职业会计师的报告。 3.5 财产权 信息备忘录中股权出让人所拥有的财产是它声明其所拥有的

40、财产是它声明其所拥有的财产，包括全部反映在负债表或期中的财产资产。在负债表中列出的被收购公司自负债表日期起按变通业务程序购置或取得的财产和资产，除用作库存或作为短期投资的以外，都不含债务。 3.6 税务 股权出让人的全部税务申报单是真实、无误和完整的。 3.7 无重大不利变化 从负债表日期起，股权出让人的业务，运作、财产、进展、资产或商誉没有任何重大不利变化，也没有导致这种重大不利变化发生的大事消失或环境存在。 3.8 遵守法律规定和政府授权 （a）除信息备忘录所阐述的以外： （）股权出让人自1998年9月起严格遵守适用于其业务运作或其对资产的拥有和使用的法律规定。 （）没有下述大事消失或环境存在： （a）构成或导致公司对法律规定的违反或局部违反； （b）引起公司的责任或需公司担当局部或