公司章程(比较全面)(标准版).pdf

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1、word 第1页，共16页 公司章程（比较全面）（标准版合同协议模板）甲 方：*单位或个人 乙 方：*单位或个人 签订日期：*年*月*日 word 第2页，共16页 公司章程（比较全面）公司章程第一章总则第一条依据 中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）及有关法律、法规的规定，由股东共同出资设立目标公司名称（以下简称“公司”），经全体股东讨论，特制定本章程。第二条本公司的一切活动应遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。第二章公司名称和住所第三条公司名称：目标公司名称。第四条住所：。第五条公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。第三章公司经营范围和期限第六条公司的经营范围为

2、：。第七条公司的营业期限为年，自公司营业执照签发之日起计算。第四章股东第八条公司股东共名：股东一：。身份证号码/统一社会信用代码：。住所/注册地址：。股东二：。身份证号码/统一社会信用代码：。住所/注册地址：。（与股东一合称创始股东）.股东 X：（与股东及股东合称“A 轮投资人”）word 第3页，共16页 身份证号码/统一社会信用代码：。住所/注册地址：。第九条公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：9.1 公司名称；9.2 公司登记日期；9.3 公司注册资本；9.4 股东的姓名或名称，缴纳的出资；9.5 出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司法定代表人签名并

3、由公司盖章。股东或者出资发生变更后，公司应换发新的出资证明书。第十条公司置备股东名册，记载下列事项：10.1 股东的姓名或名称；10.2 股东的住所；10.3 股东的出资额、出资比例；10.4 出资证明书编号。第五章注册资本第十一条公司注册资本为人民币元。各股东的名称、出资额、出资时间和出资方式如下：股东名称 出资额 出资方式 出资时间 word 第4页，共16页 合计 第十二条未经多数 A 轮投资人事先书面同意，在公司合格上市完成之前，任何管理层股东不得以任何形式转让、出售、处置其持有的公司股权，包括但不限于直接或者间接转让、出售、处置其所持有的公司股权的任何部分，或在该等股权上设定质押或权

4、利负担。但创始股东向其全资持有的主体转让股权的不受该等限制（前提是该等创始股东及其受让方仍受交易文件的约束，且该等创始股东就该等受让方的违约行为承担连带责任）。除word 第5页，共16页 法律法规有禁止性或限制性规定以及股东协议其他条款另有约定外，A 轮投资人转让、出售、处置其持有公司的股权不受任何限制。第十三条在遵守与执行前述第十二条约定的前提下，A 轮投资人依据股东协议的约定，对任何管理层股东出售的公司股权享有优先购买权。如果任何 A 轮投资人决定不行使或放弃行使前述优先购买权，则该等 A 轮投资人有权利（但无义务）按照股东协议的约定行使共同出售权。第六章股东会第十四条公司设股东会，股东

5、会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。第十五条股东会行使下列职权 15.1 决定公司的经营方针和投资计划；15.2 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；15.3 审议批准董事会报告；15.4 审议批准监事报告；15.5 审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；15.6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；15.7 对公司增加或者减少注册资本作出决议；15.8 对发行公司债券作出决议；15.9 对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；15.10 制定和修改公司章程。第十六条股东会会议由股东按出资比例行使表决权。有关公司的以下

6、事项必须经代表 1/2 或以上表决权的股东（其中必须包括多数 A 轮投资人）同word 第6页，共16页 意方可通过，公司法规定应经代表公司 2/3 或以上表决权的股东同意方可通过的事项，还应符合公司法的规定：16.1 修改章程；16.2 增加或者减少注册资本；公司回购任何股东持有的公司股权；16.3 合并、分立、并购、重组；任何使公司的控制权发生变化的交易，不论是通过单独交易还是一系列交易；16.4 清算、解散、终止；批准清算报告；对可能导致公司解散、歇业、破产、清算的事件做出决议；16.5 变更公司形式；16.6 对公司的营业范围做出任何重大变更；实质改变或终止公司的主营业务；参与任何与主

7、营业务完全不同的行业领域；或者实质修改公司的经营计划；16.7 发行债券或其他融资工具；16.8 批准或实质修改年度财务预算或决算、年度经营计划（年度财务预算和年度经营计划合称为“预算和经营计划”）；16.9 批准或实质修改利润分配方案、弥补亏损方案；16.10 公司全部或实质部分的业务、资产（包括知识产权、技术、无形资产、房产、有形资产等）、股份或权益的出售、转让、出租、许可或处置，或设置任何抵押、质押、留置、或其他权利负担，不论是通过单项交易还是一系列交易；16.11 设立任何控股的子公司、合伙或合资企业；设立、解散或出售任何子公司、合伙或合资企业、或分支机构；word 第7页，共16页

8、16.12 兼并或收购任何第三方的全部或大部分业务、资产（包括知识产权、技术、无形资产、房产、有形资产等）、股权、投票权或其他权益，不论是通过单项交易还是一系列交易；16.13 批准通过合格上市方案，包括上市的重要条款和条件，例如上市地点、时间、估值、发行价、中介机构（例如承销商、投行或财务顾问）的委任等；16.14 公司的董事会人数、选举和免任规则的改变；增加或减少董事会的决策权；选举和更换公司董事，或决定有关董事报酬事项；16.15 批准通过公司员工股权激励计划以及对该等员工股权激励计划的任何实质修订（包括但不限于对该等员工股权激励计划下预留股权的任何增加或减少）；16.16 批准分红或任

9、何利润分配；16.17 对本次增资及本协议项下任何有关投资人的权利、优先权、特权、权力或有利于投资人的规定作任何形式的修改、变更或删减；16.18 以任何形式向除投资人以外的任何其他主体批准、设置或授予权利，以使其权利优先于或者等同于投资人的股东权利（法定股东权利除外）或股东协议项下的任何其他权利；16.19 批准公司与其关联方之间，或者公司与股东，董事、或高级管理人员之间的任何关联交易（除劳动合同下规定的薪酬外）；及 16.20 公司签署任何涉及前述事项的协议。第十七条股东会分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次。召开定期会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 20 日

10、word 第8页，共16页 前通知各方。代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上的董事、或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议，临时股东会应当于会议召开 15日前通知全体股东，但股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十八条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表 1/10 以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十九条各方可通过电话或视频会议或其他任何同步通讯手段参加股

11、东会会议；但前提是参加会议的每一股东均能听到其他每一股东的意见；此外，每一股东必须确认其身份，包括但不限于在现场出席时向公司提供书面授权委托书、在通过电话或视频会议或其他任何同步通讯手段参加时事先向公司以书面或电子邮件方式提供授权委托书，未进行确认的股东无权于会上发言或表决。第二十条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第七章董事会第二十一条公司设立董事会。公司董事会由名董事组成，其中名董事应由委派，名董事应由 A 轮投资人委派。委派方可以以书面形式通知公司，任命或罢免其委派的董事，且其他任何一方均无权任命或罢免该等董事，任何继任董事的任期为其前任的剩余任

12、期。董事任期为 3 年，经原任命方重新任命可以连任。第二十二条董事会设董事长一名，由提名的董事经董事会选举产生。董事word 第9页，共16页 长为公司法定代表人。第二十三条董事会会议应至少每半年召开一次，由董事长召集和主持。公司应向每位董事通知董事会的所有例会和特别会议，董事会召集者应提前10 个工作日向每位董事发出书面通知，写明会议日期、时间、地点和具体的议事日程并附上相关的文件和资料，但经董事会一致同意，董事会会议可以不发通知。董事会可以采用书面表决方式替代召开董事会会议，只须将决议邮寄或传真给全体董事并经全体董事签署赞成即被视为决议已被通过。第二十四条董事会决议的表决，实行一人一票。有

13、关公司的以下事项需要经 1/2 以上董事（其中至少包括 A 轮投资人委派的一名董事）同意方可通过。除以下所列事项外，其他需要董事会批准的事项由董事会全体董事的1/2 以上通过决议即可。24.1（除需要股东会批准的交易外）公司的业务、资产（包括知识产权、技术、无形资产、房产、有形资产等）、股份或权益的出售、转让、出租、许可或处置，或设置任何抵押、质押、留置、或其他权利负担，或提供任何贷款，或导致公司承担任何负债或责任，如果涉及的金额单笔超过人民币（RMB）或者在 12 个月内累计超过人民币（RMB）的；或在经股东会审议批准的预算和经营计划之外的；24.2 收购任何第三方的业务或资产（包括知识产权

14、、技术、无形资产、房产、有形资产等），涉及金额单笔超过人民币（RMB）或者在 12 个月内累计超过人民币（RMB）；24.3 对外投资、设立任何非控股的子公司、合伙或合资企业、购买或认购word 第10页，共16页 任何主体的任何股份、股权、投票权、债权、债务、证券或信托或其他权益，涉及金额单笔超过人民币（RMB）或者在 12 个月内累计超过人民币（RMB）；24.4 公司向金融机构或者第三方借款，单笔超过人民币（RMB）或者在 12个月内累计超过人民币（RMB）；24.5 公司在 12 个月内累计产生超过人民币（RMB）的负债或债务担保；24.6 对财务会计、税务制度做出重大变更，聘请、变更

15、审计师；24.7 雇佣或解聘副总裁级别以上高级管理人员，或终止或变更上述人员的劳动合同的主要条款或薪酬待遇；24.8 订立任何涉及向第三方授予独家权利或限制公司业务发展的交易，或者订立金额单笔超过人民币（RMB）或财务年度累计超过人民币（RMB）的合同或承诺；或对重大合同进行对公司严重不利的修改；24.9 任何超出预算和经营计划%以外的开支；24.10 任何可以合理预期对公司造成重大不利影响的事件；及 24.11 公司签署任何涉及前述事项的协议。第二十五条董事会对股东会负责，行使下列职权：25.1 负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；25.2 执行股东会的决议；25.3 决定公司的经营计划

16、和投资方案；25.4 制订公司年度财务预算方案、决算方案；25.5 制订利润分配方案和弥补亏损方案；25.6 制订增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案方案；25.7 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；word 第11页，共16页 25.8 决定公司内部管理机构的设置；25.9 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；25.10 制定公司的基本管理制度。第二十六条董事会应当将其根据本章程规定的事项所作的决议以书面形式报送股东会。第八章经营管理机构及总经理第二十七条公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理一

17、人，并根据公司情况设若干管理部门。公司经营管理机构总经理由董事会聘任或解聘，任期 3 年。总经理对董事会负责，行使下列职权：27.1 主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决决议；27.2 组织实施公司年度经营计划和投资方案；27.3 拟订公司内部管理机构设置方案；27.4 拟订公司的基本管理制度；27.5 制定公司的具体规章；27.6 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；27.7 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；27.8 董事会授予的其他职权。第九章监事第二十八条公司不设监事会，设监事一名。监事由提名并由股东会选举产生，任期 3 年。董事、高级管理人员不得兼任

18、监事。监事行使下列职权：28.1 检查公司财务；word 第12页，共16页 28.2 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；28.3 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；28.4 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；28.5 向股东会会议提出提案；28.6 依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。第十章财务、会计第二十九条公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳

19、税。第三十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中弥补亏损和提取法定公积金后所剩利润，按照股东协议约定的比例分配。第三十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，公司的资本公积金不得用于弥补亏损。第三十二条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。第三十三条对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。word 第13页，共16页 第十一章解散和

20、清算第三十四条公司因下列原因解散：34.1 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；34.2 股东会决议解散；34.3 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；34.4 人民法院依法予以解散；34.5 法律、行政法规规定或股东协议约定的其他解散情形。第三十五条公司根据公司章程及股东协议解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。第三十六条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。第三十七条清算组在清算期间行使下列职权：37.1 清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；37.2 通知或者公告债权人；37.3 处理与清算

21、有关的公司未了结的业务；37.4 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；37.5 清理债权债务；37.6 处理公司清偿债务后的剩余财产；37.7 代表公司参与民事诉讼活动。第三十八条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上至少公告一次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。第三十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。word 第14页，共16页 第四十条公司财产清偿顺序如下：40.1 支付清算费用；40.2 职工工资和劳动保险费用；40.3 缴纳所欠税款；40.4 清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，

22、公司的剩余财产应当按照股东在股东协议中的另行约定进行分配。第四十一条公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。第四十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十二章附则第四十三条本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。第四十四条股东会通过的章程或者章程修正案，应当报公司登记机关备案。第四十五条公司与全体股东于年月日签署了增资协议（

23、“增资协议”）和股东协议（“股东协议”）。除非本章程另有明确约定，本章程中出现的术语的含义应与增资协议和股东协议中使用的术语的含义一致。第四十六条本章程与法律法规或者股东与公司之间的另行书面约定（包括但不限于增资协议及股东协议）相抵触的，以法律法规以及股东与公司之word 第15页，共16页 间的该另行书面约定的规定为准。本章程未约定的事宜，按照股东协议和增资协议的约定为准。若本章程的约定不如股东协议全面或清晰的，以股东协议和增资协议的约定为准。为昭信守，各方于文首所书日期签署本公司章程。创始股东一 签署：创始股东二 签署：A 轮投资人一（盖章）签署：姓名：职务：A 轮投资人二（盖章）签署：姓名：职务：A 轮投资人 X（盖章）word 第16页，共16页 签署：姓名：职务：