国有公司股权管理办法模版.pdf

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1、 XXXXXXX 有限责任公司 股权管理办法 I 目 次 XX 有限责任公司股权管理办法.2 1 总则.2 1.1 目的.2 1.2 适用范围.2 2 规范性引用文件.2 3 术语和定义.3 4 职责.3 4.1 公司总部.3 4.2 子公司及其所属单位.4 5 管理内容与方法.4 5.1 产权登记.4 5.2 权益维护.4 5.3 分析评价.5 5.4 股权处置.6 5.5 监督检查.8 6 附则.8 2 XX 有限责任公司股权管理办法 1 总则 1.1 目的 为进一步加强XX 有限责任公司股权管理，规范股权管理程序，防范股权管理风险，提高股权管理收益，根据国家法律法规以及公司章程等公司制度

2、的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。1.2 适用范围 1.2.1 本办法适用于XX 有限责任公司系统各单位。1.2.2XX 有限责任公司各分公司及子公司所属的分公司经母公司授权，可具体经办与母公司股权管理相关事宜。2 规范性引用文件 中华人民共和国公司法（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006 年 1 月 1 日起施行）；中华人民共和国企业国有资产法（2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，自2009 年 5 月 1 日起施行）；企业国有资产评估管理暂行办法（国务院国资委令第12 号）；中央企

3、业境外国有资产监督管理暂行办法（国资委第26 号令）；中央企业境外国有产权管理暂行办法（国资委第27 号令）；中央企业境外投资监督管理暂行办法（国资委第28 号令）；国家出资企业产权登记管理暂行办法（国务院国有资产监督管理委员会令第29 号）；企业国有产权转让管理暂行办法（国务院国资委、财政部令第3 号）；国家出资企业产权登记管理工作指引（国资发产权2012 104 号）；企业国有产权无偿划转管理暂行办法（国资发产权2005 239 号）；企业国有产权无偿划转工作指引（国资发产权2009 25 号）关于企业国有产权转让有关问题的通知（国资发产权2004 268 号）；3 关于企业国有产权转让有

4、关事项的通知（国资发产权2006 306 号）；关于印发的通知（国资发产权 2009 120 号）；关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知（国资发产权 201011 号）。3 术语和定义 3.1 股权：是指出资单位为实现特定目标通过向被投资单位投入货币资金、有价证券、股权（或产权）、实物、无形资产以及法律法规和规范性文件规定可以用作出资的其他资产和权益，获得股东资格而享有的对被投资单位的权益。3.2 股权管理：是指涉及股权的产权登记、权益维护、分析评价、股权处置、监督检查等管理活动。3.3 出资单位：是指在股权投资中获取被投资单位股权等权益的企业法人。3.4 被投资单位：是指在股权投资中以

5、股权等权益获取资本金或其他资产的企业法人。3.5 拥有实质控制权：是指直接或者间接合计持股比例超过50%，或者持股比例虽然未超过50%，但为第一大股东，并通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够实际支配企业行为的情形。4 职责 4.1 公司总部 4.1.1 财务部：公司投资后形成的股权管理归口管理部门，其主要职责包括：4.1.1.1组织制定公司股权管理规章制度；4.1.1.2组织开展国有产权占有、变更、注销登记；4.1.1.3组织开展出资人权益维护工作；4.1.1.4组织开展股权管理分析评价工作；4.1.1.5组织开展股权处置工作；4.1.1.6负责指导、协调、监督和检查各子公司

6、的股权管理工作。4.1.2 计划发展部：负责与财务部门交接股权形成材料；参与公司系统股权处置等工作。4.1.3 国际部：负责公司系统境外机构管理和公司系统境外投资风险管理，参与公司系统境外股权管理；参与公司系统境外股权处置等工作。4 4.1.4 战略策划部：负责组织研究公司系统股权管理战略导向，负责组织审核重大经营决策事项；参与公司系统股权处置等工作。4.1.5 农电管理部：参与公司系统农电体制改革涉及的股权管理；参与公司系统股权处置等工作。4.1.6 人事部和人力资源部：负责公司系统股权管理涉及的人事管理和评价等工作，组织编制职工安置方案；参与项目评价及分析；参与公司系统股权处置等工作。4.

7、1.7 审计部和监察局：负责对公司系统股权管理工作进行监督检查，确保有关操作合法、合规，促进国有资产保值增值。4.1.8 法律事务部：负责组织律师事务所就公司系统股权管理和股权处置事项开展法律尽职调查和发表法律意见，协调处理股权管理中涉及的法律事务，出具法律尽职调查和风险评估报告、法律意见书。4.2 子公司及其所属单位 4.2.1 子公司及其所属单位负责贯彻执行公司总部制定的股权管理规章制度，履行本单位股权管理职责，防范投资风险，提高投资收益。4.2.2 子公司及其所属单位有关部门参照本办法第4.1 条规定的公司总部有关部门的股权管理职责分工开展本单位股权管理工作。5 管理内容与方法 5.1

8、产权登记 5.1.1 出资单位应按照国家及公司产权管理制度的有关规定，与被投资单位建立产权纽带关系，切实做好产权登记和日常动态管理工作，规范产权管理行为。5.1.2 发生产权登记相关经济行为时，出资单位应当自相关经济行为完成后20个工作日内，在办理工商登记前，登陆国有产权登记管理信息系统申请办理产权登记。企业注销法人资格的，应当在办理工商注销登记后，及时登陆国有产权登记管理信息系统办理注销产权登记。5.2 权益维护 5.2.1 出资单位应严格按照公司法和公司章程有关规定，履行出资人职责，切实加强股权管理，确保股权管理规范有序和国有资产保值增值。5.2.2 公司拥有控制权的被投资单位（含全资、控

9、股或者拥有实质控制权的）应 5 严格执行公司各项管理制度。5.2.3 公司全资、控股、参股企业的重要经营决策事项，应按照公司参控股企业重要经营决策事项管理制度的相关要求，在规定时间内履行事前报告和事后备案程序。5.2.4 出资单位向被投资单位派出的股东代表、董事、监事应切实履行公司法、企业国有资产法和公司章程所赋予的职责和权力，深入了解企业的经营情况，坚决贯彻公司和出资单位的管理要求，并严格按照出资单位的授权范围正确行使职权。被投资单位经营行为可能有损出资单位利益的，有关代表应向出资单位作专题报告，并提出处理意见与建议。5.2.5 出资单位向被投资单位（或向被投资单位拟开发项目）提供担保的，应

10、严格按照公司担保管理规章制度的相关规定执行。5.2.6 公司控股或有实质控制权的境外企业股权管理执行公司境外国有产权管理办法。5.2.7 公司控股或有实质控制权的境外企业应按照我国企业会计准则和企业财务通则规定的会计期间和财务政策编制年度会计报表，并逐级上报公司总部。5.2.8 按照投资要产生效益原则，出资单位应综合考虑被投资单位盈利情况、现金流情况和未来发展情况，按照 公司投资收益管理业务指导书收取投资收益。5.2.9 出资单位应对投资相关材料实施归档管理，并做好股权投资统计分析工作。5.3 分析评价 5.3.1出资单位应结合年度财务决算和经济活动分析工作，归集被投资单位的财务状况、经营状况

11、等信息，并对被投资单位的财务状况、经营成果和现金流量进行必要的分析评价。5.3.2除新设成立不足三年的企业外，被投资单位出现下列情况之一的，出资单位应在年度结束后六个月内，由出资人向其上级单位备案投资情况有关说明。（1）每年现金分红比例低于当年实现净利润20%；（2）投资三年年平均回报率低于6%，或者三年年平均回报率低于可研内含报酬率 70%，两个指标较低者。5.3.3 备案材料包括：6（1）投资后被投资单位的生产经营情况；（2）投资后被投资单位的财务状况；（3）投资后被投资单位的利润分配情况；（4）投资后被投资单位的财务状况、利润分配情况与可行性研究中对被投资单位的财务状况、利润分配情况预测

12、结果的差异、造成的原因；（5）下一步加强股权管理措施。5.3.4 除新设成立不足三年的企业外，被投资单位出现下列情况之一的，出资单位应在年度结束后六个月内，由出资人逐级向总部报送专项分析报告和解释说明材料。（1）连续三年不现金分红；（2）连续三年年投资回报率低于6%，或者连续三年年投资回报率低于可研内含报酬率70%。5.3.5 专项分析报告和解释说明材料包括：（1）被投资单位近三年生产经营情况；（2）被投资单位近三年财务状况；（3）被投资单位近三年利润分配情况；（4）被投资单位近三年财务状况、利润分配情况与可行性研究中对被投资单位的财务状况、利润分配情况预测结果的差异、造成的原因；（5）下一步

13、加强股权管理措施；（6）股权处置建议和计划。5.3.6 同时出现5.3.2 和 5.3.4 所列情况的，按照5.3.5 报送专项分析报告和解释说明材料。5.3.7 对被投资单位财务状况持续恶化、长期亏损的，出资单位应客观分析保留该项投资的必要性，并采取有效措施防止投资损失。5.4 股权处置 5.4.1 股权处置是指以清算回收、产权划转和产权转让等形式减少我方持有被投资单位股权或出资的行为。清算回收是指依照法定程序对被投资单位实施解散清算并回收全部或者部分投资；产权划转是指将出资单位所持股权等权益无偿划转至其他主体；产权转让是指出资单位将有关股权等权益有偿转让给其他主体。5.4.2 股权处置实行

14、出资单位内部决策机构集体决策，有关上级单位审批、备案 7 的管理模式。公司总部所有股权处置由公司董事会决策。由公司总部审批的股权处置，一般应以签报形式请示公司主要领导，重大股权处置应提交公司董事会审议。5.4.3 股权处置涉及资产评估的，应根据公司国有资产评估管理细则的规定组织资产评估工作，并履行资产评估结果核准或备案程序。对外转让股权的，应在评估报告有效期内，以评估价值为底价进行转让。5.4.4 清算回收管理 5.4.4.1 被投资单位出现下列情况之一，应清算回收：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；(2)股东会决议解散的；(3)依法被吊销营业执照、责令关闭或

15、者被撤销；(4)出现公司法规定的其他解散事由。5.4.4.2 清算回收的决策与审批（1）单项标的价值（以出资额与清算价值两者中的较大者为标准，下同）500万元以上（含500 万元）的股权清算回收，由出资单位集体决策，逐级上报公司总部审批。（2）单项标的价值500 万元以下（不含500 万元）的股权清算回收，由出资单位集体决策，报各子公司审批，公司总部备案。各子公司的审批权限原则上不再下放，须在批复并完成后10 个工作日内上报公司总部备案。5.4.4.3 清算回收的实施程序(1)清算回收前，清算方应当制定清算回收的处置方案，并按照内部决策程序进行审议，形成书面决议。(2)清算方根据公司中介机构选

16、聘管理制度的相关规定，委托具有相关资质的中介机构按照国家有关规定进行清算审计。(3)清算方上报申报材料，并按管理权限履行报批手续。(4)清算方严格按照国家相关规定办理工商、税务注销登记，撤销银行结算账户，注销企业组织机构代码证，办理国有企业产权登记证注销等相关手续。(5)清算方进行清理回收账务处理，并将股权清算回收结果逐级上报公司总部备案。5.4.5 以产权转让、产权划转、协议转让等方式处置股权投资的，应按照国家法 8 律法规和公司国有产权转让管理办法、公司国有产权无偿划转管理办法的相关规定履行决策与审批手续。5.4.6 涉及上市公司的股权处置，由出资单位集体决策，逐级上报公司总部审批。转让所

17、持上市公司股份，应按照国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法（国资委、证监会令第19 号）的规定履行相关手续。5.4.7 境外股权处置由出资单位集体决策，逐级上报公司总部审批。5.4.8 出资单位应编制股权处置方案（XX-2013/B3），并以处置方案为依据进行处置决策。股权处置方案（XX-2013/B3）应包括但不限于以下内容：5.4.8.1 处置的必要性与可行性；5.4.8.2 处置数量、处置方式、定价方法；5.4.8.3 处置的成本效益分析；5.4.8.4 涉及职工安置的股权投资处置，应列明职工安置具体措施；5.4.8.5 风险分析与应对措施。5.4.9 股权处置审批（备案）申报材料包

18、括：5.4.9.1 股权处置申请（备案）文件；5.4.9.2 出资单位的内部决策文件；5.4.9.3 股权处置方案；5.4.9.4 律师事务所出具的法律尽职调查和风险评估报告；5.4.9.5 律师事务所出具的法律意见书；5.4.9.6 社会稳定风险评估和应对报告；5.4.9.7 其他需提供的材料。5.5 监督检查 5.5.1 各级出资人对照本办法要求，每年对股权管理工作进行监督检查，形成检查报告后上报上级单位。5.5.2 违反本办法规定的，应及时改正；情节严重、导致重大损失的，依照公司资产损失责任追究管理制度的规定追究相关责任人的责任。6 附则 6.1 本办法由公司财务部负责解释。6.2 本办法自发布之日起执行，原 XX 有限责任公司对外投资管理暂行办法（xxx 9 号）同时废止。附录AXX 有限责任公司股权管理办法业务流程汇编 编号 流程名称 股权分析与评价 清算回收股权 附录BXX 有限责任公司股权管理办法业务表单汇编 编号 表单名称 股权处置方案