保密和知识产权协议.pdf

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1、保密和知识产权协议 本保密和知识产权协议（下称“本协议”）由下列双方签订：甲方：法定代表人：企业住所：乙方:身份证号码：联系方式：在本协议中，“甲方”和“乙方”统称为“双方”，各自被称为“一方”。鉴于 1、甲方保密信息和知识产权是甲方的重要无形财产权，其开发凝聚着甲方大量的人力和物力投入；2、乙方理解并承认，其在甲方工作期间可能需要接触、了解和掌握甲方及其关联公司的保密信息。双方经友好协商，根据中华人民共和国劳动合同法 中华人民共和国反不正当竞争法以及其他相关法律、法规规定，就乙方在甲方任职期间及离职以后保守甲方技术秘密和其他商业秘密事宜达成共识。为明确各方的权利和义务，订立本协议，以资共同遵

2、守。第一条 保密 一、保密内容 乙方在甲方工作期间得知的甲方及/或其关联公司所有或知悉的全部信息均应视为甲方的保密信息，但为公众已普遍知悉的信息除外，具体而言，甲方的保密信息包括但不限于以下几项：1、甲方及/或其关联公司的管理秘密，包括但不限于财务预决算报告及各类财务报表、统计报表等财务资料，人事资料、工资性、劳务性收入、薪酬福利信息、绩效考核信息及资料等工资薪酬资料、物流资料，服务器资料、公司内部规章制度、内部业务流程、会议纪要等所有内部资料，以及向乙方透露的、乙方直接或间接从甲方或其关联方其他成员获得的书面的或口头的、从图纸或对设备和部件的观测中获得的其关联方其他商业信息，和其他列入甲方保

3、密制度文件的秘密事项；2、甲方及/或其关联公司的经营秘密，包括但不限于经营方针，投资决策意向，产品服务定价及定价政策，市场分析，广告策略，研究数据、公司发展计划、资本运作情况、新产品及服务项目开发情况、营销计划、采购资料、产销策略、投标中的标底与标书内容等；3、甲方及/或其关联公司的交易秘密，包括但不限于商品产、供、销渠道，现有客户及可能客户名单（包括但不限于乙方在劳动合同期间内走访或认识的甲方的和或其关联方其他的成员客户），买卖意向，成交或商谈的价格，商品性能、质量、数量、交货日期，商业合作伙伴的技术信息、资料、数据以及相关业务或事务、经营信息等；4、甲方及/或其关联公司的技术秘密，包括但不

4、限于调查研究、模式、计划、汇编物、发明与创作、产品设计、产品图纸、配方、公式、设计、模型、方法、过程、生产模具、作业蓝图、工程设计图、生产制造工艺、制造技术、计算机程序及软件（无论是源代码或目标代码）、技术数据、数据库、开发计划、研究开发记录、技术方案、技术指标、技术报告、检测报告、实验数据、试验结果、操作手册、技术文档、硬件配置信息、产量、设备变更、服务、电路设计、工艺流程、科研成果、认证等；5、甲方及/或其关联公司的员工、客户、合作伙伴及用户（包括但不限于投保人、被保险人、求助人、赠与人、互助计划会员等）的个人信息，个人信息指电子或者其他方式记录的能够单独或者与其他信息结合识别特定自然人身

5、份或者反映特定自然人活动情况的各种信息，包括个人身份信息、生物识别信息、生理健康信息、网络标识符和设备标识符、个人通信信息、个人财产信息、个人位置信息等；6、甲方依照法律规定或者协议约定对第三方负有保密义务的信息；7、甲方及/或其关联公司的其他不为公众所知悉，能为甲方带来现实的或者潜在的商业价值或者竞争优势、并经甲方采取保密措施的技术信息和经营信息，包括技术秘密和经营秘密等；8、甲方规章制度或甲乙双方补充协议另行约定的其他相关保密信息。保密信息可以是一份完整的方案、文件、或产品，也可以是某一方案、文件或产品中的部分数据或部分要素。双方进一步理解保密信息不包括上述项目中已经公开的和乙方或有相关保

6、密义务的其他人通过正当手段通常可以获得的信息。二、保密范围及保密期限 1、乙方在劳动合同期内职务发明、工作成果、科研成果和专利技术；2、乙方在劳动合同期前甲方已有的保密信息；3、本协议在甲乙双方签订的劳动合同解除或终止后仍有效；4、乙方在劳动合同期内甲方所拥有的保密信息。三、乙方的保密义务 1、乙方对因身份、职务、职业或技术关系而知悉的本协议第一条一款所述保密信息应严格保守，保证不被披露或使用，包括意外或过失披露。即使这些信息甚至可能是全部地由保密义务人本人因工作而构思或取得的；2、严格遵守甲方关于保密信息的任何成文或不成文的规定，履行与其工作岗位相应的保密职责，尽最大努力保守甲方保密信息；对

7、于甲方的保密规章、制度没有规定或者规定不明确之处，乙方亦应本着谨慎、诚实的态度，采取所有必要、合理的措施，防止泄露或披露任何该等保密信息；3、在劳动关系存续期间，乙方未经授权，不得为下列行为：1)以竞争为目的、或出于私利、为第三人谋利、或为故意加害于甲方，擅自披露、使用保密信息、制造再现保密信息的器材、取走与保密信息有关的物件；2)刺探与本职工作或本身无关的保密信息；3)直接或间接地向甲方内部或外部的无关人员泄露；4)向不承担保密义务的任何第三人提供甲方的保密信息；5)允许（出借、赠与、出租、转让等处分甲方保密信息的行为皆属于“允许”）或协助不承担保密义务的任何第三人使用甲方的保密信息；6)复

8、制、再造、复印、分发、传递或以其他方式使用、传播或公开甲方的保密信息或将其携带出甲方工作场所。4、如果发现保密信息被泄露或者过失泄露保密信息，应当采取有效措施防止泄密进一步扩大，并及时向甲方报告；5、离职后到其他单位任职时，应将自己根据本协议所负有的保密义务告知对方；6、乙方承诺，其在本条项下的义务在其受雇于甲方期间均将存续，并在其与甲方的劳动关系解除/终止（无论因何种原因而解除/终止）后仍将持续，直至甲方相关的保密信息不再是保密信息（但因乙的违约行为而导致该等信息成为公众所能普遍获取的信息除外）或经甲方事先书面同意披露的。7、乙方同意采取所有合理必要防范措施，以确保保密信息处于秘密和机密性质

9、，并在有任何第三方做出侵害保密信息的行为时立即通知甲方。同时，乙方应遵守由甲方依法发布且不时修改的有关采取防范措施的任何规定。乙方仅对其本人知道的被授权收到保密信息和那些有甲方书面指示的甲方员工，透露及/或允许其接触保密信息。若非为完成依甲方和或其关联方其他成员与第三方的协议约定的工作之必要时，乙方将严守秘密，不向任何人、合伙或公司披露或使用任何该秘密信息和专有信息。8、作为履行保护甲方保密信息重要义务之一，乙方在离职时，应当将载有甲方保密信息的任何载体（包括但不限于文件、资料、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、光盘、电子邮件、仪器等）归还给甲方。如该等载体属于乙方所有，则乙方应当告知

10、甲方，并在人力资源部和 IT 部人员的面前将保密信息从该载体上永久删除，或者按照该载体本身的实际价值将该载体转让给甲方。甲方有权根据实际情况自主决定采取何种方式。在乙方与甲方的劳动关系终止或解除时，经甲方要求，乙方应签署并交付给甲方一份书面证明，证明其已履行本条项下的义务。乙方同意将对这些秘密信息保密，并至少以使用自己的保密或专有信息一样小心的程度但任何情况都不低于合理的谨慎来保护和维护秘密信息不被擅自使用、披露、报道、转让、或出版。9、在某些情况下，比如，在口头询问、质询或在诉讼过程中索要信息或文件，传唤、民事调查或其他类似程序中，如乙方依法被要求必须披露任何保密信息的，乙方应就此披露要求立

11、即书面告知甲方，以便甲方可采取适当补救措施。10、乙方不得与任何其他主体（乙方的直接亲属除外）探听、披露或讨论薪酬、奖金、福利、期权或任何形式的报酬事宜。11、对于本协议或甲方任何依法所订规章制度中未作规定或规定不明的，乙方仍应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，以维护甲方保密信息的保密性。四、对公知领域的排除 1、对于甲方所有的信息，如果乙方能够证明该信息不具有秘密性，则可以免除乙方的保密义务。2、尽管有前述规定，不能仅因为保密信息已被对其拥有商业利益的少数人知悉，或包含在向公众的一般性披露中，即认定其已为公众普遍知悉，并且，不能仅因为保密信息的各个组成部分已为公众普遍知悉，即认

12、定两个或以上的保密信息的组合已为公众普遍知悉。五、保密措施 1、属于甲方保密信息的文件、资料和其它物品，由甲方指定专人负责采用电脑技术或其他方式进行处理、备份及妥善保存。2、未经甲方批准，乙方不得全部或部分复制、摘抄、仿造，或以其他任何形式获取本协议所约定的保密信息。3、如乙方在对外开展工作或与他人的合作过程中须向他人披露甲方的保密信息，必须事先经甲方批准。乙方不得将甲方授权披露的保密信息用于与工作无关的其他任何目的。4、乙方任何时候均不得采用下列手段侵犯甲方的商业秘密：1）以盗窃、利诱、胁迫或者其他不正当手段获取公司的商业秘密；2）披露、使用或者允许他人使用以前述手段获取公司的商业秘密；3）

13、违反约定或者违反甲方有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密。5、保密信息的返还 1）当乙方离职或甲方要求乙方返还保密信息时，乙方应当立即返还所有书面的或其他有形的保密信息及所有描述和概括该保密信息的文件。2）没有甲方的许可，乙方不得丢弃和处理任何书面的或其他有形的保密信息。六、保密费的支付 乙方同意并确认，甲方在支付乙方的工资报酬时，已考虑了乙方在职及离职后需要承担的保密义务，故而无须再向乙方另外支付保密费或者类似性质的费用。第二条 知识产权 一、工作之前的知识产权 1、乙方应将其在受聘于甲方之前所创作、合著、开发或以其他方式拥有、共有、控制、受益的发明、实用新型

14、、设计、诀窍、著作权或其他形式的知识产权（统称为“在先作品”）及时、完全地告知甲方，并提供详细的资料清单，具体包括以下内容：作者、知识产权的详细描述、创作时间、所有人（如与作者并非同一人）、注册情况以及该权利是否受许可或其它约定的限制；如果没有该附件清单，则表示乙方不拥有该等在先作品。如无甲方的事先书面许可，乙方不得在甲方的工作范围内使用以上任何知识产权。乙方确认其有权且也同意授予甲方这些知识产权的不可撤销的、永久的和世界范围内的使用许可权，以及在无其他被许可的情况下对许可该资料的优先权，可以将该在先作品作为该产品、程序或机器设备的一部分或与其一道进行制作、修改、使用或销售。除法律另有规定之外

15、，乙方确认其因此所应得的补偿已包含在甲方支付乙方的劳动报酬内。2、乙方承诺在其为甲方履行职务期间，不得擅自使用任何为其前雇主或任何第三方所拥有的保密信息，亦不得擅自实施任何可能侵犯其前雇主或任何第三方知识产权的行为。3、甲方计划行使权利实施这些知识产权时，将书面告知乙方。乙方在向甲方授予上述许可权时保证，其有权授予上述许可权，并且上述许可不会违反其向任何第三方（包括其前雇主，下同）应负有的任何义务（包括但不限于保密义务），也不会侵犯任何第三方的任何权利。4、若乙方违反上述承诺而导致甲方遭受第三方的侵权指控时，乙方应当承担甲方为应诉而支付的一切费用；甲方因此而承担侵权赔偿责任的，有权向乙方追偿。

16、二、工作期间的知识产权 1、乙方在此确认：在中华人民共和国法律允许的最大范围内，对其本人通过下列方式创作、合著、开发或以其他方式拥有、共有、控制、受益的任何发明、实用新型、设计、诀窍、著作权、技术开发、观念、技术改进、发现、思想、商标、商业秘密、软件、程序、版权作品（无论是文字、图片、动画或其他创作形式）、专利（无论是否申请或者目前正在申请注册）或其他形式的知识产权，其中所包含的或与之有关的任何知识产权权利或其他财产权利（统称为“甲方知识产权”）应归甲方所有：1)在履行甲方分配的本职工作中；2)在履行甲方分配的本职工作之外的任务中；3)在与甲方的劳动合同终止或解除后一（1）年内（并且与其本职工

17、作和/或甲方分配的任务有关的）；4)利用甲方的物质技术条件（例如，甲方的资金、设备和零部件、原材料、诀窍、商业秘密等）做出的。2、乙方同意，将以所有适当的方式（由甲方承担费用）协助甲方或甲方指派的人员或实体为甲方在全世界范围内享有甲方知识产权的各项权利。该等适当的方式包括：向甲方披露全部相关信息和数据，签署所有的申请书、规范说明书、以及甲方认为在申请取得该等权利和向甲方（或其继承者、受让人和指定者）转让甲方知识产权的专属权利和利益时所必需的文书。3、乙方进一步同意，其在本条项下的义务在其与甲方的劳动合同解除或终止之后仍继续存在。4、乙方确认并同意：1)乙方对甲方或其继承人、受让人或被许可人公布

18、、使用有关甲方知识产权没有任何异议；2)甲方或其继承人、受让人或被许可人此后可按其认为合适的方式对有关甲方知识产权进行修改和改编，并对有关甲方知识产权（及其修改或改编）进行披露和处置，而无须征得任何人的同意；3)符合以上第一条第 1 款的规定，确定为甲方保密信息的甲方知识产权，乙方应承担无条件的保密义务。5、乙方特此放弃其现在或今后可能因下列事项而对甲方及其继承人、受让人和被许可人提起的权利要求：对任何甲方知识产权的侵权；1)与甲方知识产权相关的额外报酬；2)甲方拟向任何第三方转让甲方知识产权时，乙方所可能享有的任何优先权利；3)根据本协议归属于、转让或许可给甲方的甲方知识产权的申请所导致的其

19、他权利要求。三、乙方单独享有的知识产权 1、对于所有乙方在工作之外、且未使用甲方的物质条件、业务信息等产生的发明和成果、或乙方认为不属于甲方知识产权（“乙方知识产权”），乙方应该及时全面地向甲方报告其相关细节，甲方有权自行判断是否属于甲方知识产权。乙方没有申明的，推定其为职务作品。2、经甲方确认为乙方知识产权之后，如甲方认为前述发明和成果可运用于甲方或其关联公司的，乙方同意甲方享有优先权，并可以合理的价格购买乙方知识产权以及所有的相关权利。在此前提下，甲方将承担就该等乙方知识产权申请专利权、商标权或登记著作权等知识产权的费用。四、若根据相关法律法规的规定，甲方应向乙方就甲方知识产权进行奖励的，

20、甲方将依法给予乙方相应的奖励，奖励的方式和数额由双方另行协商确定。若根据相关法律法规的规定，甲方知识产权完成知识产权登记后，根据其推广的范围和取得的经济效益，甲方依法应给予乙方报酬的，报酬的数额和方式由双方另行协商确定。五、乙方同意其在职期间产生的职务作品在其离职后产生经济收益的，该收益权归甲方所有，乙方不再主张任何与之相关的权利或经济效益。第三条 违约责任 若一方违反本协议，或未能履行其在本协议项下的任何义务，在中华人民共和国法律允许的范围内，守约方有权请求强制履行、以及寻求其他任何适当的救济（包括金钱赔偿，如适用）。一、乙方如违反本协议中任何保密义务，应当承担如下赔偿责任：1、一次性向甲方

21、支付相当于乙方违约前或离职前（以二者中较早者为准）六（6）个月实际所得工资（包括各项奖金）的赔偿金。如果乙方在甲方实际工作时间不足六（6）个月，则按其在在职期间 实际获得之月平均工资的六（6）倍计算。乙方的违约行为给甲方造成之损失超过此限的，甲方有权要求乙方另行赔偿（包括但不限于甲方为执行本条款所承担的各项合理费用，如诉讼费、律师费等）。乙方根据本条规定向甲方赔偿损失的，仍应承担本协议项下的保密义务；2、因乙方的违约行为造成甲方的保密信息公开的，乙方应当赔偿该保密信息的全部价值。保密信息的全部价值，可由国家认可的无形资产评估机构评定。3、无论上述赔偿责任承担与否，乙方该等行为已构成严重违纪，甲

22、方均有权不经预告立即解除与乙方的劳动关系。二、如因乙方擅自实施可能侵犯他人知识产权或商业秘密和其他合法权益的行为，导致甲方遭受第三方的侵权指控时，乙方应当承担甲方因此遭受的一切损失，包括但不限于甲方因此需向第三方支付的各项赔偿费用；甲方因处理第三方指控所支出的诉讼费用、调查费用、律师费用、交通费用等。上述费用和赔偿可以从乙方的工资报酬、奖金和其他收入中扣除。第四条 争议解决 因本协议引起的纠纷，由双方协商解决。双方无法协商解决的，任何一方可以向具有管辖权的劳动仲裁委员会申请仲裁；任何一方不服仲裁委员会的仲裁裁决的，可以向有管辖权的中华人民共和国人民法院提起诉讼。第五条 其他 一、本协议自双方签

23、字盖章之日起生效。二、本协议若有未尽事宜，双方可随时协商签订书面的补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，本合同的修改，必须采用双方同意的书面形式。三、本协议一式两份，双方各执一份，具有同等的法律效力。四、双方确认，已经仔细审阅过合同的内容，并完全了解合同各条款的法律含义。五、本协议项下的各项义务都应该被视为独立的义务而各自具有可强制执行性，当本协议的某些义务不可被执行时，其他义务的可执行性不受影响。六、任何一方放弃本协议某一条款的适用，需经书面方式明示。任何一方没有或没有及时行使其在本协议项下的权利、权力和救济措施不能视为是弃权，单独或部分的行使均不能排除对该权利、权力和救济措施的进一步行使，也不能排除对其他权利、权力或救济措施的行使。在不限制上述条款的情形下，本协议一方对另一方违反某一条款放弃追究不能被认为该一方放弃追究今后违反同一或其他条款。甲方（盖章）：乙方（签字）：签署时间：签署时间：年 月 日 年 月 日