小贷公司信息披露管理制度.pdf

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1、信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范开封市鼓楼区宏信小额贷款有限公司的信息披露工作，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法、商业银行信息披露管理办法、等法律法规及开封市鼓楼区宏信小额贷款有限公司章程制定本制度。第二条 本制度所称“信息”是指对公司可能产生影响或影响投资决策的信息：“披露”是指在规定的时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公告信息，并按规定送达省主管部门备案。第二章 信息披露的基本原则 第三条 公司应当向所有投资者公开披露信息。第四条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律、法规、规范性文件和规

2、则的规定，履行信息披露义务。第五条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，信息披露义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第六条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。第七条 公司发生的或与公司有关的事件没有达到基本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。第八条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信

3、息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。第九条 公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化披露效果，造成实际上的不公平。第十条 公司进行自愿性信息披露的，应同时遵守公平信息披露原则避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。第十一条 公司自愿性信息披露的信息发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应及时对信息进行更改，并说明变化的原因。第十二条 公司依法披露信息时，应当将公告文稿和相

4、关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词语。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第十三条 信息披露文件应当采用中文文本。第三章 信息披露的内容及披露标准 第十四条 公司应当公开披露的信息主要包括：1.公司定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告；2.发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的重大事件时，公司

5、依法公开对外发布的临时报告；3.公司招股说明书、募集说明书与上市公告书等。第一节 定期报告 第十五条 凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有相关业务资格的会计师事务所审计。第十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2 个月内，季度报告应当在每个会计年度前 3 个月、前 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最

6、后期限。第十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第十九条 定期报告披露前出现业绩泄漏，或者出现业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审

7、计报告的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项做出专项说明。第二十一条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。第二十二条 发生可能对公司交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状况和可能产生的影响。前述所称重大事件包括：1.公司经营方针和经营范围的重大变化；2.公司重大投资行为和重大的购置财产的决定；3.公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；5.公司发生重大亏损或者重大损失；6

8、.公司生产经营的外部条件发生重大变化；7.公司董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；8.持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；9.公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；11.公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有关机关调查或者采取强制措施；12.新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；13.董事会就发行新股或者其

9、他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；14.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；15.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；16.主要或者全部业务陷入停顿；17.对外提供重大担保；18.获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；19.变更会计政策、会计估计；20.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；21.有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、其他相关规定的其他应披露事项的相关信息。第二十三条 公

10、司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：1.董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；2.有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；3.董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：1.该重大事件难以保密；2.该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；3.公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第二十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。第二十五条 公司控股子公司发生本制度第二十二条

11、规定的重大事件，可能对公司交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。第二十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动。第二十七条 公司应当关注公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。公司股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。第二十八条 公司各种交易出现异常交易的，公司应

12、当及时了解造成各种交易异常波动的影响因素，并及时披露。第三节 招股说明书、募集说明书与上市公告书 第二十九条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。第三十一条 证券发行申请经中国证监会核准后发行结束前，发生重要事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。第三十二条 公司申请证券上

13、市交易，应按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司章。第三十三条 定期报告的草拟、审核、通报、披露程序：1.报告期结束后，总经理、财务总监、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；2.董事会秘书负责送达董事审阅；3.董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；4.监事会负责审核董事会编制的定期报告；5.董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按

14、期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。第三十四条 临时公告的草拟、审核、通报、披露程序：1.由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；2.涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按公司章程及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，由董事会秘书负责信息披露。3.临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。第三十五条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：1.董事、监事、高级管理人员获悉重大信息后，应及时报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关

15、的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。2.董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立

16、即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的。尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。3.董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。第三十六条 公司信息发布应当遵循以下流程：1.董事会办公室制作信息披露文件；2.董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；3.董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；4.在中国证监会指定媒体上进行公告；5.公司应当将信息披露公告文稿和相关文件置备于公司住

17、所地，供投资者、潜在投资人和利益相关者等社会公众查阅；6.董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。第三十七条 公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报 1.应当报告、通报的监管部门文件的范围。包括但不限于：监管部门新颁布的规章、规范性文件及其规则、细则、指引、通知等相关义务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。公司受到监管部门发出的 1.项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情况外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。对于证券监管部门的质询或查

18、询，在通报、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定后，并及时向所有董事、监事和高级管理人员通报，并向证券监管部门进行回复。第三十八条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。第四章 信息披露事务管理职责 第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责 第三十九条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，助董事会秘书工作。第四十条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书

19、直接领导下，负责公司的信息披露事务。第四十一条 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务，汇集公司应予披露 第四十二条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员职责 第四十三条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务总监、总工程师应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供

20、工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。第四十四条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事务管理制度执行情况。第四十五条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。第四十六条 独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事和监事会应当对公司信息披露

21、事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并监督公司董事会进行改正。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。第四十七条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映。第四十八条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展

22、或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。第四十九条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。第五十条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第三节 履行职责的记录和保管制度 第五十一条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，

23、董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。第五十二条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。第五十三条 董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于 10 年。第五十四条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事会办公室负责提供。第五章 信息保密及信息知情人备案管理制度 第五十五条 信息知情人员对本制度第三章所列的信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该信息公告披露之前向

24、第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的股票，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该股票。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：1.公司的董事、监事、高级管理人员；2.公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；3.由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；4.公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；5.法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。第五十六条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏信息。第五十七条 当董事会得知，有关

25、尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。第五十八条 公司在聘请有关中介机构时，应签订保密协议，承诺其因特定的工作关系获得的有关公司的重大信息在正式公开披露前完全保密，不得利用内幕消息为自己或他人进行内幕交易。以上机构或人员违反保密义务，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权力。第五十九条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。第六十条 公司在股东大会上不得披露

26、、泄漏未公开重大信息。第六十一条 在重大事件筹划过程中，公司及相关信息披露义务人应当采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于不可控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。第六十二条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第六十三条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确定财务信息的真实、准确，防止财务

27、信息的泄露。第六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序流程按公司内部审计管理制度规定执行。第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度 第六十五条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。第六十六条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，应提前和公司进行预约，并提供书面的调研提纲，公司根据调研提纲准备书面回复，并指派两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容，同时简要记录现场

28、调研过程中谈及的超出提纲的内容和相关重要数据。书面回复和会谈记要需经董事会秘书和来访人员共同签字确认。来访者进行摄像、录音以及向公司指定人员以外的其他人员进行采访应当经公司批准，未经过公司批准的，公司有权禁止来访者摄像、录音及采访。第九章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施 第六十七条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。第六十八条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。第六十九条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会、江苏证监局、深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。第十章 附则 第七十条 本制度自董事会审议通过之日起开始生效，本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及文件为准。开封市鼓楼区宏信小额贷款有限公司