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1、泓域咨询/楚雄电磁阀项目建议书楚雄电磁阀项目建议书xx有限公司目录第一章 项目背景分析8一、 产业政策8二、 打造世界一流“三张牌”新优势11第二章 项目概况14一、 项目名称及投资人14二、 编制原则14三、 编制依据14四、 编制范围及内容15五、 项目建设背景16六、 结论分析17主要经济指标一览表19第三章 产品方案分析21一、 建设规模及主要建设内容21二、 产品规划方案及生产纲领21产品规划方案一览表21第四章 选址可行性分析24一、 项目选址原则24二、 建设区基本情况24三、 拓展投资空间26四、 项目选址综合评价26第五章 法人治理28一、 股东权利及义务28二、 董事31三

2、、 高级管理人员35四、 监事38第六章 SWOT分析说明40一、 优势分析（S）40二、 劣势分析（W）42三、 机会分析（O）42四、 威胁分析（T）43第七章 环境保护分析49一、 编制依据49二、 建设期大气环境影响分析50三、 建设期水环境影响分析50四、 建设期固体废弃物环境影响分析50五、 建设期声环境影响分析51六、 环境管理分析51七、 结论53八、 建议54第八章 组织机构及人力资源55一、 人力资源配置55劳动定员一览表55二、 员工技能培训55第九章 原辅材料分析58一、 项目建设期原辅材料供应情况58二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理58第十章 投资估算及资金筹措

3、60一、 投资估算的编制说明60二、 建设投资估算60建设投资估算表62三、 建设期利息62建设期利息估算表63四、 流动资金64流动资金估算表64五、 项目总投资65总投资及构成一览表65六、 资金筹措与投资计划66项目投资计划与资金筹措一览表67第十一章 经济收益分析69一、 经济评价财务测算69营业收入、税金及附加和增值税估算表69综合总成本费用估算表70固定资产折旧费估算表71无形资产和其他资产摊销估算表72利润及利润分配表74二、 项目盈利能力分析74项目投资现金流量表76三、 偿债能力分析77借款还本付息计划表78第十二章 项目招标及投标分析80一、 项目招标依据80二、 项目招标

4、范围80三、 招标要求80四、 招标组织方式81五、 招标信息发布84第十三章 风险评估85一、 项目风险分析85二、 项目风险对策87第十四章 项目总结分析90第十五章 附表附件93营业收入、税金及附加和增值税估算表93综合总成本费用估算表93固定资产折旧费估算表94无形资产和其他资产摊销估算表95利润及利润分配表96项目投资现金流量表97借款还本付息计划表98建设投资估算表99建设投资估算表99建设期利息估算表100固定资产投资估算表101流动资金估算表102总投资及构成一览表103项目投资计划与资金筹措一览表104报告说明从国内市场来看，我国洗衣机普及率已相对较高，洗衣机市场逐步从增量市

5、场转向存量市场，未来洗衣机产品的更新换代将成为市场需求增长的一大动力。根据中国家用电器协会发布的家用电器安全使用年限系列标准，家用洗衣机的安全使用年限为8年，我国“家电下乡”政策于2013年初结束，距离现在已超过7年，该政策的实施在短时间内较大程度刺激了洗衣机产品的消费，这部分洗衣机正逐步面临更新换代的时点。2019年1月，国家发展和改革委员会联合工业和信息化部等发布了进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案（2019年），该方案明确提出支持绿色、智能家电销售，促进家电产品更新换代，有条件的地方可对新型绿色、智能化家电产品销售给予消费者适当补贴，对消费者交售洗衣机等旧家电并

6、购买新家电产品给予适当补贴，将有利推动洗衣机更新换代需求。根据谨慎财务估算，项目总投资35588.90万元，其中：建设投资27943.69万元，占项目总投资的78.52%；建设期利息373.59万元，占项目总投资的1.05%；流动资金7271.62万元，占项目总投资的20.43%。项目正常运营每年营业收入76400.00万元，综合总成本费用64730.56万元，净利润8501.16万元，财务内部收益率16.00%，财务净现值4543.08万元，全部投资回收期6.29年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。该项目工艺技术方案先进合理，原材料国内市场供应充足，生产规模

7、适宜，产品质量可靠，产品价格具有较强的竞争能力。该项目经济效益、社会效益显著，抗风险能力强，盈利能力强。综上所述，本项目是可行的。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。第一章 项目背景分析一、 产业政策1、中国制造2025在工业强基工程中提到，到2020年，40%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，受制于人的局面逐步缓解，航天装备、通信装备、发电与输变电设备、工程机械、轨道交通装备、家用电器等产业急需的核心基础零部件（元器件）和关键基础材料的先进制造工艺得到推

8、广应用。2、国务院关于加快培育外贸竞争新优势的若干意见指出大力推动中国装备“走出去”，推进国际产能合作，提升合作层次。着力推动家用电器、机械装备等行业有实力、有条件的企业加快境外产业合作，积极稳妥开展境外技术和营销网络等并购。3、关于实施制造业升级改造重大工程包的通知提到利用现代信息技术，推进企业个性化定制、柔性化生产，满足消费者差异化需要。加快家电、家具、制鞋、五金、纺织、食品等领域生产线智能化改造，适应市场多样化需求。4、轻工业发展规划（2016-2020年）在重点行业技术改造工程中提到要对高效节能变频房间空调器及其关键零部件，空气净化器和家用净水设备核心部件，风冷无霜高效变频大容量电冰箱

9、及其关键零部件，高效大容量变频洗衣机及其关键零部件生产线改造升级。5、进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案（2019年）提出支持绿色、智能家电销售，有条件的地方可对产业链条长、带动系数大、节能减排协同效应明显的新型绿色、智能化家电产品销售，给予消费者适当补贴；促进家电产品更新换代。有条件的地方可对消费者交售旧家电（冰箱、洗衣机、空调、电视机、抽油烟机、热水器、灶具、计算机）并购买新家电产品给予适当补贴，推动高质量新产品销售。6、关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见提出推动消费品工业和服务业深度融合。注重差异化、品质化、绿色化消费需求，推动消费品工业服务化

10、升级。以服装、家居等为重点，发展规模化、个性化定制。以智能手机、家电、新型终端等为重点，发展“产品+内容+生态”全链式智能生态服务。以家电、消费电子等为重点，落实生产者责任延伸制度，健全废旧产品回收拆解体系，促进更新消费。（二）家用电器行业发展概况及趋势家用电器是指在家庭及类似场所中使用的各种电器和电子器具。家用电器的创造和应用，使人们从繁重、琐碎、费时的家务劳动中解放出来，为人们创造了更为舒适的生活和工作环境，提供了丰富多彩的文娱条件，已成为现代家庭生活的必需品。家电行业是我国国民经济重要的支柱产业，近年来我国家电行业实现快速发展，在节能环保、创新升级上取得了实质性进展，并在扩大内需、促进就

11、业、出口创汇等方面发挥了重要作用。目前，我国已成为全球最大的家电生产国与贸易国，家电生产量占全球产量的一半以上。根据中国家用电器协会对我国家电行业2019年运行情况的分析，2019年国内家电行业主营业务收入达到1.6万亿元，同比增长4.31%，利润总额达1,338.6亿元，同比增长11.89%，行业规模进一步扩大。从内销情况来看，2019年国内家电市场零售额为8,920亿元（不含3C产品），主要家电产品的线上零售普及率持续提升，线上销售额在整体渠道中的占比已接近40%。外销方面，2019年中国家电业出口增速虽有所放缓，但仍实现累计出口额709.2亿美元，同比增长3.3%。细分品类中，洗衣机全年

12、表现良好，出口增速优于其他大家电品类。随着居民收入水平的提高，消费需求逐步升级，中高端家电产品越来越受到消费者青睐，变频、节能、大容量等高端产品市场份额迅速增长。根据产业在线数据，2018年我国变频冰箱的销量为1,665.7万台，变频洗衣机的销量为2,163.3万台，分别同比增长31.10%和24.54%，变频白色家电的渗透率呈现快速上升态势。厨房电器和小家电领域中，变频洗碗机等新产品也不断出现。大容量产品方面，以10KG为代表的大容量洗衣机逐渐引领市场的发展，成为更新换代的主要方向之一。根据中怡康数据，2018年上半年，10KG波轮洗衣机零售额份额较上年同期提高6.5%，10KG滚筒洗衣机的

13、零售份额较上年同期提高20.6%，零售额份额达到36.5%。中高端家电产品的市场份额显著增长，消费升级带来的高端化需求为家电市场注入了新的增长动力。目前，80、90后开始成为消费主力，核心消费群体的日趋年轻化以及在人工智能和物联网技术的带动下，家电产品智能化趋势逐步凸显。智能家电不仅仅是单纯的通过wifi功能实现远程操控，未来还将搭载人工智能、语音交互、智能感知、图像识别等技术，并从单品智能向多种设备互联互通转变。智能化水平的提高将利于增强家电产品的核心竞争力，同时也将为家电市场带来新的发展机会。二、 打造世界一流“三张牌”新优势（一）打造“绿色能源牌”有序推进风能、太阳能、生物质能等非化石能

14、源开发利用，积极发展水电、风电、光伏发电和绿色水电硅、绿色铜等绿色能源产业。积极争取中石油云南炼化二期项目落地。推进绿色能源产业与先进制造业深度融合，加快发展光伏及半导体新材料产业，推进农林光互补光伏发电示范项目建设，加大光伏衍生品开发，推进水风光（储）新能源项目建设，积极争取“光伏领跑者”基地、“平价上网基地”建设，着力打造“绿色能源牌”。（二）打造“绿色食品牌”深入实施以“一县一业”，种业和电商“两端”，设施化、有机化、数字化“三化”为主的“一二三”行动，加快打造世界一流“绿色食品牌”。推进楚粳稻“一县一业”示范创建，大力培育龙头企业，促进“科研+种养+加工+流通”全产业链发展。保障种子安

15、全，瞄准高品质粮食、果蔬、畜禽等特色品种，提升优良品种选育能力，建设现代种业优质水稻种子繁育基地。加快电子商务进农村综合示范县建设，加大与知名电商平台合作，扩大“基地直采直销”覆盖面，引导新零售、在线餐饮、在线旅游等业态参与农村互联网生态建设。全面推进农业设施化、有机化、数字化，加大适宜农业机械推广应用，加快推进核桃、魔芋、中药材、果蔬、优质粮油等产业绿色有机化发展，积极发展“互联网+农业”，打造一批数字农业示范基地。积极参与云南省“10大名品”“10强企业”“20佳创新企业”评选，培育壮大云泉酱菜、糖彝朵等一批本土品牌，扩大“核桃油之乡”、“云药之乡”、全国魔芋产业重点县影响力，提升楚雄特色

16、农产品美誉度。（三）打造“健康生活目的地牌”瞄准国际化、高端化、特色化、智慧化发展方向，聚焦“文、游、医、养、体、学、智”全产业链，充分发挥生态资源、中（彝）医药资源、旅游资源、区位条件等优势，推动康养与文化旅游业深度融合，推进医疗与养老、旅游、体育等业态融合发展。围绕打造全国知名的康养城市，发挥中国森林养生基地、中国森林体验基地、紫溪森林康养基地影响力，依托特色小镇、半山酒店、养生养老基地等建设，丰富“养体养心”医疗健康旅游产品，提升产品供给质量和水平，着力打造楚雄“健康生活目的地”。第二章 项目概况一、 项目名称及投资人（一）项目名称楚雄电磁阀项目（二）项目投资人xx有限公司（三）建设地点

17、本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准）。二、 编制原则按照“保证生产，简化辅助”的原则进行设计，尽量减少用地、节约资金。在保证生产的前提下，综合考虑辅助、服务设施及该项目的可持续发展。采用先进可靠的工艺流程及设备和完善的现代企业管理制度，采取有效的环境保护措施，使生产中的排放物符合国家排放标准和规定，重视安全与工业卫生使工程项目具有良好的经济效益和社会效益。三、 编制依据1、国民经济和社会发展第十三个五年计划纲要；2、投资项目可行性研究指南；3、相关财务制度、会计制度；4、投资项目可行性研究指南；5、可行性研究开始前已经形成的工作成果及文件；6、根据项目需要进行调查和收集的设计基础资料；7

18、、可行性研究与项目评价；8、建设项目经济评价方法与参数；9、项目建设单位提供的有关本项目的各种技术资料、项目方案及基础材料。四、 编制范围及内容依据国家产业发展政策和有关部门的行业发展规划以及项目承办单位的实际情况，按照项目的建设要求，对项目的实施在技术、经济、社会和环境保护等领域的科学性、合理性和可行性进行研究论证。研究、分析和预测国内外市场供需情况与建设规模，并提出主要技术经济指标，对项目能否实施做出一个比较科学的评价，其主要内容包括如下几个方面:1、确定建设条件与项目选址。2、确定企业组织机构及劳动定员。3、项目实施进度建议。4、分析技术、经济、投资估算和资金筹措情况。5、预测项目的经济

19、效益和社会效益及国民经济评价。五、 项目建设背景随着国民消费升级，卫浴产品智能化已经成为一种趋势，智能卫浴产品销量在近几年呈现快速增长的趋势。根据中国家用电器协会数据，2017年国内智能坐便器市场销量达到420万台，同比增长35.5%。智能坐便器具有温水洗净、座便盖加热、暖风干燥、杀菌等多种功能。国际上，日本的智能坐便器渗透率已较高，2019年日本温水洗净坐便器在家庭的普及率达到80.2%。但在国内，由于大众对智能坐便器认知还相对较低，对传统坐便器的使用习惯难以改变等，我国智能坐便器市场仍处于导入期，智能坐便器普及率在1%左右。未来，随着国民对智能坐便器认知度的提升及如厕观念的改变，国内智能坐

20、便器具有广阔的市场空间。在全面建成小康社会基础上，再奋斗十五年，经济实力、科技实力、综合实力大幅跃升，经济总量和城乡居民人均收入再迈上新的大台阶，创新能力显著提高，基本实现新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化，建成现代化经济体系；基本实现社会治理体系和治理能力现代化，人民平等参与、平等发展权利得到充分保障，各方面制度更加完善，基本建成法治楚雄、法治政府、法治社会；文化软实力显著增强，公民素质和社会文明程度达到新高度，基本建成文化强市、教育强市、人才强市、体育强市、健康楚雄；广泛形成绿色生产生活方式，生态环境质量持续提升，基本建成美丽楚雄；形成对外开放新格局，参与区域经济合作和竞争新优势明显增

21、强；中等收入群体显著扩大，基本公共服务实现均等化，城乡区域发展差距和居民生活水平差距显著缩小；平安楚雄建设达到更高水平，民族团结进步创建成果持续巩固；人民生活更加美好，人的全面发展、全体人民共同富裕取得明显成效，到二三五年与全国全省全州同步基本实现社会主义现代化。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约66.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xx套电磁阀的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划12个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资35588.90万元，其中

22、：建设投资27943.69万元，占项目总投资的78.52%；建设期利息373.59万元，占项目总投资的1.05%；流动资金7271.62万元，占项目总投资的20.43%。（五）资金筹措项目总投资35588.90万元，根据资金筹措方案，xx有限公司计划自筹资金（资本金）20340.15万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额15248.75万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：76400.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：64730.56万元。3、项目达产年净利润（NP）：8501.16万元。4、财务内部收益率（FIRR）：16.00%。5、全部投资回收期（P

23、t）：6.29年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：35583.66万元（产值）。（七）社会效益项目产品应用领域广泛，市场发展空间大。本项目的建立投资合理，回收快，市场销售好，无环境污染，经济效益和社会效益良好，这也奠定了公司可持续发展的基础。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积44000.00约66.00亩1.1总建筑面积78752.851.2

24、基底面积26840.001.3投资强度万元/亩404.262总投资万元35588.902.1建设投资万元27943.692.1.1工程费用万元24001.452.1.2其他费用万元3275.582.1.3预备费万元666.662.2建设期利息万元373.592.3流动资金万元7271.623资金筹措万元35588.903.1自筹资金万元20340.153.2银行贷款万元15248.754营业收入万元76400.00正常运营年份5总成本费用万元64730.566利润总额万元11334.887净利润万元8501.168所得税万元2833.729增值税万元2788.0110税金及附加万元334.56

25、11纳税总额万元5956.2912工业增加值万元20570.3613盈亏平衡点万元35583.66产值14回收期年6.2915内部收益率16.00%所得税后16财务净现值万元4543.08所得税后第三章 产品方案分析一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积44000.00（折合约66.00亩），预计场区规划总建筑面积78752.85。（二）产能规模根据国内外市场需求和xx有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx套电磁阀，预计年营业收入76400.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能

26、力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1电磁阀套xx2电磁阀套xx3电磁阀套xx4.套5.套6.套合计xx76400.00流体电磁阀等家电专用配件的生产具有较高的技术和工艺要求。从产品研发设计来看，电磁阀生产商需要配合家电、卫浴产品的更新换代和升级而不断进行新产品的开发，例如伴随着滚筒洗衣机的普及，洗衣机进水阀不再仅是简

27、单的单控阀而是需要集多个出水口为一体来满足不同的洗涤需求。这对生产企业的技术水平提出了较高要求，需要建立一支具有丰富专业知识和实践经验的高技术人才队伍。从生产过程来看，注塑、绕线、焊锡等工序主要通过注塑机、绕线机等自动化设备实现，新设备投入使用或者生产中产品型号切换需由专人对设备进行参数调整，以保证自动化设备的高精度化。另外，产品生产过程中的装配环节较难实现全自动化，目前多由人工操作完成，而装配工艺的熟练掌握和应用需要一定时间的积累和沉淀。因此，流体电磁阀等家电企业需要储备大量研发、生产等方面的专业人才，技术和人才壁垒构成进入本行业的实质性障碍。第四章 选址可行性分析一、 项目选址原则项目建设

28、区域以城市总体规划为依据，布局相对独立，便于集中开展科研、生产经营和管理活动，并且统筹考虑用地与城市发展的关系，与当地的建成区有较方便的联系。二、 建设区基本情况楚雄彝族自治州是云南省下辖的自治州，地处云南省中部，东与昆明市交界，南与普洱市、玉溪市毗邻，西与大理白族自治州接壤，北与四川省攀枝花市相连，通达四川。下辖2市8县，区域面积28438.41平方千米，州人民政府驻楚雄市，距昆明市160千米。根据第七次人口普查数据，截至2020年11月1日零时，楚雄彝族自治州常住人口为2416747人。楚雄州地处滇中腹地，位于云南省的地理中心，是滇中城市群的新增长极。境内路网、水网、电网、能源管网、通信网

29、密布，素有“省垣门户、迤西咽喉、川滇通道”之美誉，是滇西南地区和川滇两省互联互通的陆路要冲，是内地通往南亚、东南亚直达印度洋的大通道，战略地位十分重要。楚雄州生态优美，山水灵秀，境内乌蒙山、哀牢山、百草岭“三山鼎立”，长江、红河两大水系“二水分流”。全州森林覆盖率达68.01%，城镇空气质量保持在12级，饮用水水源水质保持在II类以上，有1个国家级公园、8个省级风景名胜区、17个自然保护区，常年气候温暖如春，冬无严寒，夏无酷暑，霜期短、日照长，被誉为“滇中翡翠”“西南氧吧”，是宜居、宜业、宜商、宜游、宜创新的首选地。2020年10月9日，被生态环境部授予第四批国家生态文明建设示范市县称号。“十

30、三五”以来，楚雄市经济持续健康发展，质量效益不断提高，2020年，全市实现地区生产总值达485.14亿元，年均增长8.2%，提前实现比2010年“翻一番”的目标，综合实力在全省129个县市中排名第9位；人均生产总值达80320元，年均增长9.8%；财政一般公共预算收入达26.17亿元，年均增长5.5%；固定资产投资（不含农户）年均增长23.6%；社会消费品零售总额达182.51亿元，年均增长7.5%；外贸进出口总额达42146万美元，年均增长4.4%；城乡常住居民人均可支配收入分别达40313元和13751元，分别比2015年增加12028元、4795元；城镇登记失业率、人口自然增长率、节能减

31、排等各项约束性指标全面完成。入围全国县域经济综合竞争力和投资潜力百强县、中国西部百强县市、云南省县域经济十强县、云南省民营经济综合十强县。三、 拓展投资空间深入实施抓项目稳投资行动，落实“构二破三”“调二提三”项目建设指挥调度机制，构建项目推进实施链和时序链，破解投融资、要素保障、资源配置三大难题，提高投资有效性、项目实施质量和效益。聚焦重点领域和薄弱环节，加快补齐基础设施、市政工程、农业农村、公共安全、生态环保、公共卫生、物资储备、防灾减灾、民生保障等方面短板，支持有利于城乡区域协调发展的重大项目建设。围绕“两新一重”，着力推进以5G网络、人工智能、算力基础设施、工业互联网、物联网数据中心等

32、为主的新基建；实施城市更新，加强城市设计、老旧小区改造、防洪排涝等项目建设，加快推进以人为核心的新型城镇化；全力争取高速公路、铁路、航空等项目资金支持，加大水网、能源、物流等基础设施建设力度。着力扩大产业投资，增强高新区承载工业投资功能，加快烟草及配套等传统产业转型升级，推动新材料、生物医药等新兴产业项目落地；积极推进现代农业产业园、田园综合体等项目建设，实施智慧农业和数字乡村建设工程；加强特色小镇、景区景点、半山酒店等项目建设，有序推进房地产开发投资。发挥政府投资撬动作用，激发民间投资活力。探索和创新利用外资方式，积极扩大外来投资。四、 项目选址综合评价项目选址区域地势平坦开阔，四周无污染源

33、、自然景观及保护文物。供电、供水可靠，给、排水方便，而且，交通便利、通讯便捷、远离居民区，所以，从项目选址周围环境概况、资源和能源的利用情况以及对周围环境的影响分析，拟建工程的项目选址选择是科学合理的。第五章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）依法请求人民法院撤销董事

34、会、股东大会的决议内容；（4）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（5）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（6）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（8）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（9）单独或者合计持有公司百分之10以上股份的股东，有向股东大会行使提案的权利；（10）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公

35、司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起_日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起

36、诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权

37、利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司_%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信

38、义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被

39、吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者

40、其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营

41、与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披

42、露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数低于法定比例的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董

43、事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在24个月内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损

44、失的，应当承担赔偿责任。10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。三、 高级管理人员1、公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要设副总裁，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。5、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

45、作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）召集并主持公司总裁办公会议；（9）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。总裁应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。总裁因故

46、不能履行职权时，董事会应授权一名副总裁代总裁履行职权。7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。8、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。9、总裁工作细则包括下列内容：（1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；10、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。11、副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘；副总裁对