有限责任公司章程范本（标准版）.pdf

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1、本文格式为 word 版本可以修改编辑 第1页，共18页 有限责任公司章程范本 【合同/协议书标准模板】甲 方：*公司或个人 乙 方：*公司或个人 签订日期：*年*月*日 签订地点：*省*市*地 本文格式为 word 版本可以修改编辑 第2页，共18页 有限责任公司章程范本 依据中华人民共和国公司法(以下简称公司法及有关法律、法规的规定，由方(人)共同出资，设立有限责任公司，并制定本章程。第一章公司名称和住所 第一条公司名称：有限责任公司(以下简称公司)。第二条公司的注册地址：第二章公司经营范围 第三条经公司登记机关核准，公司经营范围：第三章公司注册资本 第四条公司注册资本：人民币万元整。公司

2、增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有 2/3 以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起本文格式为 word 版本可以修改编辑 第3页，共18页 _日内通知债权人，并于_日内在报纸上至少公告_次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章股东的姓名、出资方式、出资额 第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：股东一：姓 名：出资方式 出资金额(元)：出资比例：签 章：股东二：姓 名：本文格式为 word 版本可以修改编辑 第4页，共18页 出资方式 出资金额(元)：出资比例：签 章：股东三：姓 名：出资方式 出资金额(元)：出资比例：签 章：(依

3、据实际情况按情况添加股东信息)本文格式为 word 版本可以修改编辑 第5页，共18页 第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章股东的权利和义务 第七条股东享有如下权利：(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;风险提示：公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占 50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者由特定股东直接决定。比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较

4、多表决权”或“股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过”来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。本文格式为 word 版本可以修改编辑 第6页，共18页 (二)了解公司经营状况和财务状况;(三)选举和被选举为董事会或监事会成员;(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;(五)优先购买其他股东转让的出资;(六)优先购买公司新增的注册资本;(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;(八)提案权;(九)其他权利。第八条股东承担以下义务：(一)遵守公司章程;(二)按期缴纳所认缴的出资;本文格式为 word 版本可以修改编辑

5、第7页，共18页 (三)依其所认缴的出资额承担公司的债务;(四)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资;(五)法律、行政法规规定的其他义务。第六章股东转让出资的条件 第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。第十条股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。风险提示：由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其

6、继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，本文格式为 word 版本可以修改编辑 第8页，共18页 避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承作出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十二条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;(四)审议批准董事会、(或执行董事)的报告;(五)审议批准监事会或者

7、监事的报告;(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;本文格式为 word 版本可以修改编辑 第9页，共18页 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(九)对发行公司债券作出决议;(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;(十二)修改公司章程。第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开_日以前通知全体股东。定期会议应每年召开_次，临时会议由代表 1/4

8、以上表决权的股东，1/3 的董事，或者 1/3 以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限。本文格式为 word 版本可以修改编辑 第10页，共18页 第十六条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。若公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集并主持。风险提示：公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：“如果董事会违反

9、本法规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司 10%(比例可根据公司具体情况酌定)以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利。”“股东自行召集的股东会由参加会议的、出资最多的股东主持。”第十七条股东全会议应对所议事项作出决议，决议应当代表 1/2 以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表 2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。本文格式为 word 版本可以修改编辑 第11页，共18页 第十八条公司(设/不设立)董事会，成员为

10、人，由股东会选举(委派)。董事任期年，任期后满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长 1 人，副董事长人。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。第十九条董事会行使下列职权：(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;(二)执行股东会决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本方案;(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;本文格式为 word 版本可以修改编辑 第12页，共18页 (八)决定公司内部管理机构的设置;(九)聘任或者解聘公司

11、经理(总经理)(以下简称为经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度。(若公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。)第二十条董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，1/3 以上董事可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开 10 日前通知全体董事。第二十一条董事会对所议事项作出的决定应由 1/2 以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十二条公司设经理 1 名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公

12、司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;本文格式为 word 版本可以修改编辑 第13页，共18页 (三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;(七)聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第二十三条公司监事会，成员 3 人，并在其组成人员中推选 1 名召集人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 2：1。监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届 3 年，任期届满，可

13、连选连任。(注：股东人数较少，规模较小的公司可设 12 名监事。)本文格式为 word 版本可以修改编辑 第14页，共18页 第二十四条监事会(或监事)行使下列职权：(一)检查公司财务;(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;风险提示：公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：“董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔偿责任;发生上述情形且公司怠于起诉时，任何

14、股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。”(三)当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正;(四)提议召开临时股东会;本文格式为 word 版本可以修改编辑 第15页，共18页 (五)公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权。第八章公司的法定代表人 第二十五条董事长为公司的法定代表人，任期为年，由董事会选举和罢免，任期后满年，可连选连任。第二十六条董事长行使下列职权：(一)召集和主持股东会议和董事会议;(二)检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告;(三)代表公司签署有关条约;(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处

15、置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告;(五)提名公司经理人选，由董事会任免;(六)其他职权。本文格式为 word 版本可以修改编辑 第16页，共18页 (注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事为公司法定代表人，执行董事职权参照本条款及董事会职权。)第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于该会计年度终了后_日内送交各股东。第二十八条公司利润分配按照下列顺序执行：提取法定盈余公积;提取任意盈余公积;向投资者分配利润。第二

16、十九条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第十章工会 第三十条公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，并开展工会活动。第三十一条公司工会负责人有权列席有关讨论公司的发展规划、生产本文格式为 word 版本可以修改编辑 第17页，共18页 经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。第十一章公司的解散事由与清算办法 第三十二条公司经营期限为年，自营业执照签发之日起计算。第三十三条公司有下列情形之一的，可以解散：(一)公司章程规定的解散事由出现时;(二)股东会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散的;(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。

17、第三十四条公司解散时，应依据公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。第十二章股东认为需要规定的其他事项 本文格式为 word 版本可以修改编辑 第18页，共18页 第三十五条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表 2/3 以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第三十六条公司章程的解释权属于董事会。第三十七条公司登记事项以公司登记机关核定为准。第三十八条本章程经各方出资人共同订立;自公司设立之日起生效。第三十九条本章程应报公司登记机关备案_份。全体股东亲笔签字：_年_月_日