有限公司公司章程模板.pdf

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1、公司章程模板 无论是在有限责任公司、股份有限责任公司中，都有关于公司章程的规定。依据中华人民共和国公司法(以下简称公司法及有关法律、法规的规定，由等方(人)共同出资，设立有限责任公司，并制定本章程。第一条公司名称：有限责任公司(以下简称公司)第二条住所：第三条经公司登记机关核准，公司经营范围：(略)第四条公司资本：万元人民币 公司增加或减少资本，必须召开股东会并由持有 2/3 以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少资本，还应当自作出决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上至少公告 3 次。公司变更资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：

2、(股东姓名、出费方式、出资额)第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。第七条股东享有如下权利：(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;(二)了解公司经营状况和财务状况;(三)选举和被选举为董事会或监事会成员;(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;(五)优先购置其他股东转让的出资;(六)优先购置公司新增的资本;(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;(八)其他权利。第八条股东承当以下义务：(一)遵守公司章程;(二)按期缴纳所认缴的出资;(三)依其所认缴的出资额承当公司的债务;(四)在公司办理登记手续后，股东不得抽回投资;(五)法律、行政法规规定的其他义务。第九

3、条股东之间可以相互转让其全部或者局部出资。第十条股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购置该转让的出资，如果不购置该转让的出资，视为同意转让。第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第十二条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使以下职权：(一)决定公司的经营方针和投资方案;(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;(四)审议批准董事会、(或执行董事)的报告;(五)审议批准监事会或者监事的报告;(六)审议批

4、准公司的年度财务预算方案、决算方案;(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉;(八)对公司增加或者减少资本作出决议;(九)对发行公司债券作出决议;(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;(十一)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;(十二)修改公司章程。第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开 15 日以前通知全体股东。定期会议应每年召开 2 次，临时会议由代表 1/4 以上表决权的股东，1/3 的董事，或者 1/3 以上的监事提议方可召开。股东

5、出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限。第十六条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。(注：如果公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集并主持。)第十七条股东全会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2 以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表 2/3 以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条公司设董事会，成员为人，由股东会选举(委

6、派)。董事任期年，任期后满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长 1 人，副董事长人。董事长、副董事长由董事会选举和。第十九条董事会行使以下职权：(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;(二)执行股东会决议;(三)决定公司的经营方案和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少资本方案;(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)聘任或者解聘公司经理(总经理)(以下简称为经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决

7、定其报酬事项;(十)制定公司的根本管理制度。(注：有限责任公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。)第二十条董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开 10 日前通知全体董事。第二十一条董事会对所议事项作出的决定应由 1/2 以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十二条公司设经理 1 名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使以下职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;(二)组织实施公司年度经营方案和投资方

8、案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的根本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;(七)聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第二十三条公司监事会，成员 3 人，并在其组成人员中推选 1名召集人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 2：1、监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届 3 年，任期届满，可连选连任。(注：股东人数较少，规模较小的公司可设 12 名监事。)第二十四条监事会(或监事)行使以下职权：(一)检查公司财务;(二)对董事、经

9、理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监视;(三)当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正;(四)提议召开临时股东会;(五)公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权。监事列席董事会会议。第二十五条董事长为公司的法定代表人，任期为年，由董事会选举和，任期后满，可连选连任。第二十六条董事长行使以下职权：(一)召集和主持股东会议和董事会议;(二)检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告;(三)代表公司签署有关条约;(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告;(五

10、)提名公司经理人选，由董事会任免;(六)其他职权。(注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事为公司法定代表人，执行董事职权参照本条款及董事会职权。)第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于该会计年度终了后 60 日内送交各股东。第二十八条公司利润分配按照以下顺序执行：提取 10%的法定公积金;5%的法定公益金;弥补亏损;向股东按出资比例分配利润。第二十九条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第三十条公司为永久存续公司。第三十一条公司有以下情形之一的，可以解散：(一)公司

11、章程规定的解散事由出现时;(二)股东会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散的;(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。第三十二条公司解散时，应依据公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。第三十三条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表 2/3 以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第三十四条公司章程的解释权属于董事会。第三十五条公司登记事项以公司登记机关核定为准。第三十六条本章程经各方出资人共同订立;自公司设立之日起生效。第三十七条本章程应报公司登记机关备案 1 份。全体股东亲笔签字：