股权转让协议终版.pdf

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1、 股权转让协议 合同号：（201）业务字第 号 本协议由以下各方于 同签署：_ 年 _ 月 _ 日在 _ 共 转让方：_（自然人）身份证号码：住址：联系电话：_（自然人）身份证号码：住址：联系电话：_（自然人）身份证号码：住址：联系电话：（以上各方合称为“转让方”）受让方：_（自然人）身份证号码：住址：联系电话：_（自然人）身份证号码：住址：联系电话：（以上各方合称为“转让方”）鉴于：1、_ 司（以下简称“项目公司”）系依据中华人民 共和国法律成立并有效存续的有限责任公司。转让方和受让方系具 有民事权利能力和民事行为能力的自然人。2、项目公司注册资本为 _ 万元人民币。其中，资 万元，占注册资

2、本的%资 万元，占注册资本的%资 万元，占注册资本的%3、转让方同意向受让方转让其持有的项目公司合计 _%勺股权（以下简称“标的股权”），代表 _ 元出资。其中，向受让方转让其持有的项目公司%勺股权，代表 万元出资；向受让方转让其持有的项目公司%勺股权，代表 万元出资；向受让方转让其持有的项目公司%勺股权，代表 万元出资；4、受让方同意受让上述项目公司 _%勺股权。为了明确转让方与受让方在股权转让过程中的权利义务，根据 中华人民共和国合同法等有关法律、法规及规章的规定，各方签 订本协议，以资共同遵守。第一条股权转让及转让价款 1、_ 同意按本协议的约定将其合法持有的项目公司 _%的股权转让给受

3、让方，转让价款为人民币 _ 元，受让方同意 按本协议的约定受让前述股权；同意按本协议的约定将其合法持有的项目公司%的股权转让给受让方，转让价款为人民币 元，受让方同意 按本协议的约定受让前述股权；同意按本协议的约定将其合法持有的项目公司%的股权转让给受让方，转让价款为人民币 元，受让方同意 按本协议的约定受让前述股权;2、转让方均同意对方向受让方转让上述股权，并放弃对对方转 让股权的优先购买权。第二条 股权转让价款的支付 1、受让方于本协议签订后向转让方支付人民币 50 万元整作为股 权转让定金。2、本协议签订后双方在受让方指定的协议签署地的银行办理股 权转让款共管账户，将转让价款的人民币 5

4、50 万元存于此共管账户。在下列条件均 得到满足后，将该笔款项划转给转让方：(1)本协议项下股权转让的各项文件、协议已经各方妥为签署，且各方已就签署和履行该等文件取得了全部必须的批准、同意和授 权；签署该等文件不违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议的约定；(2)转让方在本协议项下作出的承诺与保证完整、真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况；(3)如果除转让方外，项目公司还有其他股东，则该转让行为 已取得其他股东的书面同意，并且转让方已协助受让方获得该其他股 东出具的放弃股权优先购买权承诺函；(4)转让方已向受让方提供如下文件：I、同意转让方向受让方转让 _ 嘛

5、目公司股权并同意修改公 司章程的股东会或董事会决议；H、项目公司的主体资格证明；皿、受让方要求提交的其他文件。(5)交易文件签署后，项目公司未发生任何业务经营、财务状 况或资产等方面的重大不利变化；且不存在任何会对本协议项下交易 或交易的合法性，或对项目公司的经营处境产生不利影响的法律法 规、规章、行政措施、诉讼或其他争议程序；(6)转让方或项目公司已经完全并适时地履行了其在本协议以 及其它交易文件项下自身的义务，且没有发生各自签署生效的交易文 件所约定的任一违约事项或任何可能危及项目公司财产安全或可能 损害其在任一交易文件项下的权利的情形；(7)本协议项下股权转让的工商变更登记手续完成(以项

6、目公 司获得就本协议项下的股权转让换发的企业法人营业执照为标志)并 向受让方出具了新颁发的项目公司企业法人营业执照；(8)项目公司就本协议项下的股权转让变更股东名册并向受让 方出具出资证明书，证明受让方合法拥有项目公司 100%勺股权；(9)转让方办理完毕项目公司所有证照变更转移手续，包括但 不限于注册地址由现地址迁至北京市朝阳区、经营许可证迁入北京 等;(10)受让方要求的其他前提条件。3、受让方于所有手续(包括但不限于第二条第二款项下所有手 续)办理完毕 5 个月后，将股权转让尾款 _ 万元转至转让方指定 账户。第三条股权的交割及变更登记 1、本协议生效日即为标的股权的交割日。受让方自股权

7、交割日 起拥有对标的股权的所有权，享受股东权利，并拥有与标的股权相关 的一切权益。2、在本协议签署后 10 日内，转让方应督促并协助项目公司办理 完毕本协议项下股权变更的工商变更登记手续(以项目公司就本协议 项下的股权转让取得换发的企业法人营业执照为标志)，包括但不限 于出具相关的股东会、董事会决议，在工商登记机关要求的文件上盖 章，并按照工商登记机关的要求补充有关资料(如需)等。3、转让方应在本协议签订后 10 日内向项目公司交还出资证明，同时项目公司应在本协议签订后 10 日内向受让方出具关于受让方向 项目公司出资情况的出资证明。出资证明中应包含以下内容：(1)项目公司名称；(2)项目公司

8、成立日期；(3)项目公司注册资本；(4)项目公司实缴资本；(5)受让方缴纳的出资额和出资日期；(6)出资证明的编号及签发日期；(7)项目公司盖章。第四条债务处理 1、各方确认，截至 _ 年 _ 月 _ 日，项目公司共有 _ 笔尚未归还的既有债务，共计人民币 _ 元，共有 _ 笔或有负债，共计人民币 _ 元；各笔既有债务及或有负债详情见本协议附件一；2、转让方承诺，在股权交割日后，对附件一所列债务负责进行 解决（包括但不限于以股东贷款等合法方式向项目公司提供资金或承 担代为清偿的义务。对受让方及项目公司因该等债务而支付的任何费 用（包括但不限于向债权人清偿该等债务而支付的款项、律师费、诉 讼费等

9、）及因此受到的损失，转让方应当予以全额补偿，且各转让方 之间承担连带责任。第五条转让方的承诺与保证 1、转让方对自身的承诺与保证如下：（1）转让方具备与签署本协议相适应的权利能力和行为能力；（2）转让方签订和履行本协议不违反或抵触适用于转让方的任 何法 律法规、行政命令及组织文件的规定，也不违反或不会导致转让 方违反其作为一方的或对其或其财产有约束力的任何有效协议或合 同的规定；（3）转让方所认缴的项目公司注册资本已全部到位并完成验资，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；（4）本协议一经生效即构成对转让方合法的、有效的且有约束 力的义务；（5）转让方合法享有标的股权，并有完全的权利能力和行为能 力

10、按照本协议约定处分标的股权及履行本协议项下其他义务；（6）转让方已就签署和履行本协议取得了全部必须的批准、同 意和授权（包括但不限于出具与本协议项下股权转让相关的股东会决 议、董事会决议等）；（7）各转让方承诺，就本协议项下每一转让方需要承担的义务 和责任，各转让方之间相互承担连带责任。2、转让方对项目公司及标的股权的承诺与保证如下：（1）项目公司系依据法律成立并合法存续的国家试点内资融资 租赁公司，项目公司的注册资本均已按时足额缴付；（2）转让方单独、完全的享有其在工商登记机关登记持有的项 目公司的股权，并且任何其它第三方对于该股权不享有任何权利，不 存在和项目公司现有股权、注册资本或增加的

11、注册资本有关的下述任 何情况：（i）任何股东权利和权益的代持、委托持股、信托持股或类 似的安排，或（ii）任何有关于可转换有价证券的优先购买权、选择 权或权利和权益，或（iii）由任何司法和行政部门实施的查封、扣 留、冻结或强制过户措施，或（iv）项目公司现有注册资本或股权上 现有或已经建立任何抵押、质押以及其它担保物权或第三方权益，（v）转让方购买项目公司的注册资本或股权时没有按时或足额支付全部 购买对价；或（vi）任何可能影响到转让方对于项目公司现有注册资 本或股权享有的任何股东之权利和权益，或可能致使任何第三人直接 或者间接获取任何对项目公司现有注册资本或股权之任何股东权利 和权益的情形

12、；（3）转让方保证其为签署、履行本协议而向受让方提供的所有关 于标的股权和项目公司的证明、文件、资料和信息，均真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（4）转让方已经按照法律缴清其持有标的股权应付的税收、出 资及其他应付费用；（5）转让方确认在完成本协议约定的标的股权转让交割后，受 让方成为标的股权的合法所有权人，且转让方出售、转让和转移标的 股权及其在标的股权中的所有权和其他有关权益的权利不受任何限 制，且不需要获得任何其他主体的同意；（6）转让方与项目公司之间发生的交易以及项目公司与其他关 联方之间发生的交易（“关联方交易”）均合法和公允，不存在任何利 用关联方交易进行抽

13、逃出资或向转让方或其他股东（如有）或关联方 输送不正当利益的情形；（7）转让方将标的股权转让给受让方而获得的对价（即转让价 款）不低于标的股权的公允价值，该等转让并未损害转让方的债权人 的利益；（8）转让方承诺项目公司截至 _ 年 _ 月 _ 日的负债（包 括而不限于既有债务、或有债务、担保义务、未履行完毕的合同义务、约定或法定的权利限制等，下同）已在本协议附件一完整、准确地披 露。转让方应当根据本协议第 5 条负责解决该附件一所列债务。如受 让方因该等债务而受到损失，则受让方有权向转让方追偿，转让方有 义务赔偿由此给受让方造成的损失并承担其他违约责任；（9）转让方保证将确保项目公司按照本协议

14、相关条款的约定完 成股东名册变更、修改项目公司章程和工商变更登记等手续；（10）项目公司没有设立其它子公司或分公司。项目公司没有对 任何其它实体进行直接或间接经营、收购、新设、参股的行为；（11）项目公司现有或计划开展的业务的各种证照、政府批复、许可证、资质证书均有效存在；项目公司、转让方均不存在任何违反 上述证照、批复、许可证或者资质证书的要求的行为或者情形；（12）项目公司成立至今在每一经营场所的经营活动符合相关法 律、法规并且没有违反其取得的各项证照、政府批复、许可证、资质 证书的各项限制，其已取得与其业务经营有关的批准、认可，包括但 不限于工商、金融、项目、质监、卫生、税务、建筑、土地

15、使用和管 理、市政、规划、建设、环保及劳动等方面。项目公司、转让方不需 要就其目前的经营活动取得额外的证照、政府批复、许可证、资质证 书；（13）项目公司的所有资产（包括但不限于仓库、机器和设备）：（i）处于良好的维修状况，并且已按照适当的技术规格、环境、职业 健康及安全规则和任何适用协议的条款和条件，予以定期的及适当的 维护；（ii）能有效和适当地用于购置或维持该等资产的目的；（iii）并非危险、报废或需要更替或替换的；（iv）目前全面符合一切适用的 建筑 规章、公用设施规章、消防守则、职业安全守则及其它相似的政 府规定的要求；（v）不受制于禁止业务开展的任何现行的和可预见的 规划法规、通知

16、及法令及其它限制；（vi）不受制于任何有关在交割之 前发生的或偶然发生的事件的权利主张、诉讼、法律或行政程序或政 府调查；且（vii）不受制于任何涉及或影响资产或其任何部分的结构 性或重大缺陷并且所有资产均是处于良好运作状况，并且维护符合项 目公司要求，且适合其用途并现正处于商业运作中，及在可预见的将 来不需要重大支出；（14）项目公司享有对任何其拥有、持有或使用的非固定资产、固定资产、知识产权或其它无形资产（以下合称“项目公司资产”）合法所有权和/或使用权，除已向受让方披露的权利负担状况以外，任何该等项目公司资产上不存在任何抵押、质押或其它担保权利。不 存在和项目公司资产有关的下列任何情况：

17、（i）任何有关项目公司资 产的信托或类似的安排，或（ii）任何司法或行政部门实施的查圭寸、扣 留、冻结或强制转让措施，或（iii）任何可能影响到项目公司对于项 目公司资产享有权利和权益的情况，或可能致使任何第三方直接或者 间接获取任何项目公司资产的权利和权益的情况；（15）对于项目公司拥有的每一项不动产，项目公司占有该不动 产的全部，并且无其它人实际地或有条件地占有、使用或控制该不动 产；该不动产及对不动产的一切规划、建设、验收和使用均遵守各项 中央和地方法规和规定。项目公司是每一项不动产所对应的土地使用 权和/或房屋产权的唯一法定所有人，且全权拥有该等土地使用权和/或房屋产权，并且全权拥有出

18、售该等土地使用权和/或房屋产权的收 入和不动产上的一切定着物、装置、工厂和设备，且不附带任何权利 负担；对于项目公司拥有的每一项不动产，项目公司（i）已就使用土 地取得了所有必需的政府批准；（ii）在取得该不动产过程中依法履行 了相关的招标、拍卖或挂牌程序或协议出让程序并依法签署了土地使 用权出让合同或土地使用权转让合同；（iii）已支付了与取得场地出 让土地使用权相关的所有必要款项（包括对农民的补偿、土地使用权 出让金、土地使用权转让金和契税、印花税等所有适用的税费）；（iv）已取得所有场地的出让土地使用权且收到了由相关土地管理机关向 其颁发的证明其具有对场地出让土地使用权的国有土地使用证；

19、（v）在场地上所有房屋的建设过程中已经依法办理了建设用地规划许可 证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及竣工验收手续；且（vi）已取得所 有由相关房地产管理机关向其颁发的证明其对场地上 所有房屋拥有所有权的全部权属证明；（16）对于项目公司租赁、承包或转包的每一项不动产，项目公 司占有该不动产的全部，并且无其它人实际地或有条件地占有、使用 或控制该不动产；该不动产及对不动产的一切承包、租赁、转包、规 划、建设、验收和使用均符合各项中央和地方法规和规定，且不附带 任何权利负担。对于项目公司租赁、承包或转包的每一项不动产，（i）经签署的租赁、承包或转包合同原件由项目公司掌握并拥有，并且所 有

20、该等合同均有效、有约束力并具有充分效力；（ii）租赁、承包或 转包行为已经得到出租方、发包方或承包方适当的内部批准和授权，并且得到有权的政府部门的适当批准和备案；（iii）项目公司已按照 合同规定的付款日期支付其有责任支付的对价及所有其它收费，并已 在一切重要方面遵守及/或履行合同中对项目公司的所有限制和义 务；（iv）租赁、承包或转包合同合法有效，未在任何方面失效或可 撤销并且已向相关房地产和房屋主管部门登记（如要求）；且（v）项目 公司充分享有租赁、承包或转包合同所规定的全部的合同权利和物权（如有）；（17）项目公司合法拥有其开展其经营活动所需要的全部知识产 权。项目公司拥有或使用的专利、

21、商标、服务商标、商业名称、着作 权、软件权利、域名、技术诀窍、设计权利以及发明、许可以及其它 知识产权权利符合中国法律的规定。项目公司一直勤勉行事以维持其 持有的知识产权有效性。项目公司的经营不侵害且不可能侵害第三方 的知识产权。第三方未曾提出任何权利主张，声称项目公司的经营侵 害或可能侵害第三方的知识产权，或对项目公司使用任何项目公司所 拥有或使用的知识产权的权利提出异议。没有任何第三方侵害或可能 侵害任何项目公司所拥有或使用的知识产权；（18）项目公司作为协议一方的任何总包、分包、采购合同或其 它协议、合同和法律文件均合法有效并对相关方具有约束力。项目公 司已依照法律和合同适当履行了其作为

22、协议一方的总包、分包、采购 合同或其它协议、合同和法律文件项下的全部义务，不存在会导致重 大不利影响的违约行为，并且不存在可能导致任何此类违约的情形；（19）本协议约定的内容并不违反项目公司的章程或其它形式的 项目公司文件或应适用于项目公司和/或转让方的法律、法规和政府 部门的行政命令，或其它任何项目公司和/或转让方为其中一方订立 的合同或协议。本协议约定的内容并不会解除任何第三方的义务或者 授予其行使任何权利（包括 任何终止权、优先取得权或其它选择权）；（20）项目公司和转让方从未从事或达成任何可能导致重大不利 影响的行为或协议；（21）项目公司和转让方不存在可能严重影响到按照本协议项下 条

23、款和条件所达成的预期交易的实现的未清偿债务和法律责任；（22）项目公司提供的帐目（包括但不限于会计师事务所出具项 目公司经审计的 _ 年经审计的会计报表和项目公司管理层准备的 _ 年 _ 月 _ 日至 _ 年 _ 月 _ 日的未经审计的会 计报表）反映了项目公司在相关报表日的真实、公正的业务状况；并 且包括了应当予以记录之全部信息的完整、准确且不产生误解的记录 内容。自项目公司成立以来，项目公司的财务或经营状况或前景均未 曾发生任何重大不利变化，并且未曾发生可能引起任何该等变化的事 件、事实或情况；（23）项目公司主要财务制度、账册、管理以及凭证和发票使用 以及税务申报和预扣、预缴均基本符合中

24、国财务和税务法律法规的规 定，不存在因拖欠税款，迟缴税款、逃税、骗税或其它违反税收法律 法规的行为而被公开调查或处罚的情形；(24)项目公司已经披露了项目公司和关联方之间的全部关联交 易。项目公司在任何关联交易的任何方面均符合中国相关的法律法规 之规定并且真实合法及有效并遵照日常交易过程中公允市场条件。除 此之外，项目公司不存在任何其它关联交易；(25)本协议生效之前，除已向受让方披露的已签署的个人劳动 合同外，项目公司未签订过其它个人年度工资总额超过人民币贰拾万 元(Y 20 万元)的劳动合同或和其雇员达成过任何离职补偿金超出 国家法定给予员工的离职补偿金标准的协议(无论是和雇员集体签署 或

25、和个人签署，无论以书面形式还是口头形式)；(26)项目公司未出现由于违反任何劳动法律法规而受到任何政 府劳动主管部门的处罚的情形。项目公司已按照中国法律法规要求足 额缴付其员工的各项法定基金和社会保险。项目公司均不存在尚未向 任何员工支付任何应付报酬；就项目公司的每名雇员及每一名前任雇 员而言，项目公司已遵守全部适用法律法规、雇佣条款和条件，并在 所有重大方面遵守了关于业务中的每一名雇员健康安全的所有责任，且未就任何事故或伤害对任何业务中的雇员产生责任，且项目公司没 有收到因未遵守劳动法律而针对其的任何索赔的通知；(27)项目公司未与任何雇员达成关于股份激励、股份期权、与 利润相 关的酬金、利

26、润分享奖金或其它奖励计划或类似安排；除本协 议另有规定外，项目公司不存在(或拟采取)为其所有或任何董事、高级管理人员或其它雇员的任何股份激励方案、股份期权方案或利润 分享、奖金、佣金或其它类似奖励方案；(28)项目公司未因环保方面的违法行为遭受任何政府环保部门 的公开调查和处罚。项目公司已获得了各项环境保护法律、法规、规 章和规定所要求的所有环境许可(包括但不限于任何建设项目的环境 影响评价、环境竣工验收和各项排污许可)，且现在已经并遵守了该 等环境许可以及各项环境保护法律、法规、规章和规定的所有要求；(29)项目公司未为销售或者购买商品而采用财物或者其它手段 贿赂对方单位或者个人的行为或为影

27、响政府部门的决策而向政府部 门、政府官员提供任何财物或者其它利益；项目公司未出现因违反商 业贿赂方面法律法规而遭受任何司法部门的公开调查和处罚的情况；(30)除向受让方书面披露的诉讼、行政处罚、行政复议、申诉、调查或其它法律程序外，项目公司不存在其他任何进行中的标的在人 民币拾万元(Y 10 万元)以上的诉讼、行政处罚、行政复议、申诉 等法律程序。项目公司不存在未披露的依照法院、仲裁机构或其它司 法、行政部门作出的判决、裁决或决定应受制于法律责任或义务的情 况；（31）可能影响转让方和项目公司充分履行在交易文件项下的义 务之能力或者受让方达成交易文件的意愿的文件、声明和信息，均已 向受让方充分

28、披露。转让方和项目公司在受让方及其顾问对项目公司 进行尽职调查和交易文件的准备和谈判期间，向受让方或其顾问提供 的、和交易项下拟议交易或者项目公司业务有关的所有文件、声明以 及信息均为真实、准确、完整，且不具有误导性。转让方和项目公司 均不持有任何可能影响其充分履行在交易文件项下的义务之能力或 者受让方达成交易文件的意愿的文件、声明和信息。第六条受让方的承诺与保证 1、受让方具有完全的权利签署、履行本协议。所有为签署、履 行本协议所要求的授权而应采取的行为已经采取，或在交易完成前必 定米取。2、受让方签署、交付和履行本协议不会：（1）违反其任何组织文件的规定；（2）违反或与任何法律、法规或政府

29、命令相抵触；（3）受其签订的任何其它合同、协议或其对任何第三方作出的 承诺或保证（无论是书面的或是口头的）的限制或约束。第七条费用承担 除本合同另有约定或法律法规另有规定，各方为履行本协议而做 的工商变更登记所发生的有关费用（包括但不限于会计师费、律师费、工商变更登记费），由转让方承担。第八条保密 1、除事先取得其它各方的同意的情形外，各转让方及受让方均 不得向任何人泄露由于其是本协议的一方而知晓的有关任何项目公 司或本协议任何一方的业务的任何商业秘密、秘密工艺、方式或方法 或任何其它机密信息（“保密信息”），也不得允许其任何关联方、董 事、高级职员、员工、股东、代理人或代表泄漏该等保密信息，

30、除非 涉及方于协商本协议之前已知晓该等保密信息并以该等知晓程度为3 限，或者除非该等保密信息属以下三种情况的信息并以以下情况为 限：（1）法律要求披露的信息；（2）非因违反本协议而为公众所知的信息；（3）从对该等信息没有保密义务的第三方获取的信息。2、未经另一方事先书面同意，任何一方不得就本协议或项目公 司任何事宜对外发出任何公告，但根据相关适用法律法规或对其具有 约束力的法律法规的要求对外发出公告除外。3、转让方、受让方应对其任何关联方、董事、高级职员、员工、股东、代理人或代表违反本第八条中所列任何条款的行为负责。第九条违约责任 1、任何一方违反本协议项下的约定，应赔偿由此给对方造成的 所有

31、损失（包括但不限于该方为此支付的合理律师费及处理纠纷所发 生的所有费用）。2、受让方根据本协议第十三条宣布解除本协议的，不承担任何 违约责任。3、若因转让方及项目公司原因导致本协议项下标的股权的工商 登记变更未能在第三条第 2 款约定的工商变更登记期限内办理完毕，受让方有权决定是否继续履行本协议。若受让方决定解除本协议的，则转让方应当赔偿受让方因此受到的全部损失。4、任一转让方违反本协议项下的任何条款，各转让方应就相关 违约方的违约责任对受让方承担连带责任。第十条通知 1、各方在本协议文首列明的联系方式为各方同意的通讯地址。各方按通讯地址或联络方式以专人送达、挂号信件或传真，就履行本 协议过程

32、中需要通知的事项通知相对方。2、通知在下列日期视为送达被通知方：（1）专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日；（2）挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日 后第 5 日；（3）传真：收到成功发送确认后的第 1 个工作日。3、一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起 日内以书面形式通知另一方。任何一方违反本条的规定，除非法律另 有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。第一条法律适用与争议解决 1、本协议的订立、生效、履行、解释、修改、争议解决和终止 等事项适用中华人民共和国法律、法规及规章。2、对于本协议各方在履行本协议过程中发生的争议，由各方协 商解决。协

33、商不成，向原告所在地的人民法院起诉。除非生效判决另 有规定，各方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理 的律师费）由败诉方承担。3、在诉讼期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行，各方均 不得以解决争议为由拒不履行其在本协议项下的任何义务。第十二条生效 本协议自各方签字盖章之日起生效。第十三条变更和终止 1、对本协议进行的任何变更均需经协议各方协商一致并采用书 面形式作出。2、如果非因受让方的原因导致本协议第二条第 2 款约定的条件 在本协议签署后三十日内未被全部满足（本协议第九条第 3 款约定的 情况除外），经书面通知转让方后，受让方有权终止本协议且无须承 担任何责任，转让方应赔偿受

34、让方因此受到的全部损失。3、发生本协议第九条第 3 款约定的情形的，受让方有权根据本 协议第九条第 3 款的规定解除本协议且无须承担任何责任，转让方应 当按照第九条第 3 款的约定向受让方承担责任。4、如果转让方违反本协议项下任何规定或其在本协议项下的任 一陈述及保证被证明不真实或虚假，致使本协议项下交易目的无法实 现的，受让方可以终止本协议且无需承担任何责任。5、如果本协议签署后至转让股权变更登记手续办理完毕之前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，且各方无法根据新的法律、法规内容就本协议的修改达成一致意见，经各方书面同意可解除本协 议。6、除依据第十三条第 2、3、4、5 款及各方经协商一

35、致同意终止 本协议外，任何一方不得单方面解除本协议。第十四条其他 1、各方在此确认，就本协议项下的股权转让事宜，若本协议各 方为办理标的股权工商登记变更手续应工商登记机关的要求就股权 转让事宜另行签署相关协议、文件的，该等协议、文件仅用于办理工 商变更登记，不构成对本协议的任何补充或修改，各方的权利义务仍 按照本协议的约定执行。2、本协议所列明的保证和承诺均是分别和独立的，除本协议另 有明文规定或各方另行书面约定外，不得因本协议任何条款中可能包 含的任何相反的意思表示而受到限制。3、本协议的约定包括本协议所列明的保证和承诺，如未按本协 议及时完成履行此等约定仍然全面有效。4、任何一方未能或延迟

36、行使其在本协议项下享有的、或要求另 一方履行义务的或追究另一方责任的任何权利、权力或特权，不应构 成对该等权利、权力或特权之放弃，单一或部分地行使任何权利、权 力或特权亦不应排除对其他权利、权力或特权的行使。5、本协议各方须做出及签署或确保做出及签署所有为执行本协 议的条款所需的进一步行动、行为、事项和文件，以使本协议所预期 的目的完全实现。6、本协议所有段落的标题仅为阅读方便而设，在任何情况下均 不影响对本协议内容解释。7、本协议是各方就本协议所涉内容的完整文件。本协议，连同 本协议的任何附件构成本协议各方的全部协议。如本协议的规定与各 方此前签署的意向书或其他法律文件（比如：在工商局备案的股权 转让协议）或其他书面和口头的约定有不一致的地方，应以本协议 的内容为准。&本协议壹式 _ ，各方各执壹份，其余用于办理工商变 更登记及其他行政许可（审批）手续，每份具有同等法律效力。（以下无正文）（本页无正文，为签署页）转让方：_（签字）_（签字）_（签字）受让方：_（签字）_（签字）附件一：项目公司债务清单