正规股权代持协议书范本.docx

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1、 正规股权代持协议书范本 正规股权代持协议书范本 甲、乙双方本着公平互利的原则，经友好协商，就甲方托付乙方出资设立创投公司(以下简称：目标公司)并代为持股事宜达成如下协议，以兹共同遵照执行。 一、托付事项 甲方自愿托付乙方作为自己对目标公司人民币万元出资(该等出资占目标公司注册资本的%，相应享有%的股权)的名义出资人和名义股东，并代为行使出资人或股东权利;乙方自愿承受甲方的托付。 托付事项为与公司股东身份(含公司设立前的出资人身份)有关的一切事宜，包括但不限于：由乙方以自己的名义出资设立公司、在工商登记、主管部门备案以及公司股东登记名册上具名、以公司股东身份参加公司相应活动、代为收取股息或红利

2、、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法和公司章程授予股东的其他权利。 二、托付事项的处理规章 1、甲方作为实际出资人，享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益;乙方仅得以自身名义将甲方的出资向目标公司出资并代甲方持有该等投资所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权。 2、全部涉及公司设立时出资人的权利与义务，均由甲方做出打算，乙方依据甲方的打算，以自己的名义，办理公司设立时出资人负责的全部事宜。 3、全部涉及公司成立后直至公司完成注销的全过程中，股东应有的权利与义务均由甲方作出打算，乙方依据甲方的打算，以自己的名义进展办理。 4、乙方需行使、履行有关出资人或股

3、东的权利、义务时，应至少提前3日通知甲方并取得甲方书面授权，并依据该授权进展办理，但遇有紧急状况的除外。 5、如遇有紧急状况，乙方应本着和善治理人的留意，从有利于甲方利益的角度，可以先行处理该项事务，但事后应准时向甲方告知，并补办书面授权托付书;紧急状况是指无法马上得到甲方的指示或书面授权，且有关事务不马上处理将会给甲方利益造成肯定的损失。 但无论在何种状况下，在未事先取得甲方书面授权时，乙方均不得对其所代持的股权及其全部收益进展转让、处分或设置任何形式的担保。 6、乙方完成托付事项，必需亲自进展，除非另行得到甲方书面同意，不得转托付任何第三人。 7、乙方依据授权托付书处理事务，应尽到和善治理

4、人的责任，若因以下行为对甲方、公司、公司其他股东及其他利益相关人造成损失的，应负赔偿责任： (1)乙方在没有授权托付书的状况下，所进展的任何行为; (2)未经甲方书面同意，而将甲方交办的事务转托付第三人; (3)在执行事务过程中存在有意或重大过失的，其中，乙方拒不执行甲方指示或未经甲方书面同意而转变甲方指示处理托付事项的，视为乙方有意或有重大过失。 三、乙方帮助甲方处分股权的义务 1、在甲方拟将自己的股权及与该股权相关的一切权益进展法律上的处分(包括事实上的处分)时，乙方均应依据甲方的书面授权，并以自己的名义，对此供应必要的帮助及便利，届时涉及到的相关法律文件，乙方应无条件承受并供应全面、准时

5、的帮助; 2、甲方对自己股权及其相关权益进展法律上(含事实上)的处分，包括但不限于：股权的转让、设定各类担保措施、表决权、投资收益取得权、剩余财产恳求权、主见优先购卖权、知情权、监视检查权、诉权等股东权和出资者权利。 四、告知义务 1、甲方作为公司的实际出资人和股东，有权通过乙方了解公司的一切状况，乙方应依据甲方要求，对甲方盼望了解的关于公司的事项，依据法律法规及公司章程，绽开尽职调查，并将调查结果准时告知甲方; 2、依据有关法律法规和公司章程的规定，对股东有权获知的以及与公司运作有关的信息，乙方应准时主动地收集整理，并向甲方作出真实、精确、完整、准时的通报。 五、费用负担 乙方依据甲方授权处

6、理托付事务所产生的一切税费，由甲方负担。 六、收益归属 1、甲方对公司的投资收益或股权处置收益全部归甲方全部，乙方不因本协议所获得的名义股东身份而享有这些收益; 2、甲方对公司全部的投资收益或股权处置收益，由乙方以自己的名义代为领取; 3、乙方承诺将一切收益于代领后三日内划入甲方指定的帐户或直接交由甲方，否则，依同期银行逾期贷款利率按日计算支付违约金。 七、投资风险担当 作为托付人，甲方负有根据公司章程、本协议及公司法的规定以人民币现金进展准时出资的义务，并以其出资额为限担当投资风险。 八、代持酬劳 乙方免费承受托付代甲方持有股权(出资)并办理相关事务。 九、协议解除 1、本协议甲、乙双方均可

7、单方面解除，若给对方造成损失，应予赔偿; 2、甲方解除的程序： (1)甲方需提前10日，向乙方送达解除协议的预通知书; (2)10日内，乙方应完成协作甲方做好全部法律文件的签署工作，保证把全部本应属于甲方的一切权益全部归还到甲方或甲方指定的人员名下，同时完成乙方在其他一切法律法规、章程、协议和授权托付书中规定的权利与义务; (3)10日期满，甲方向乙方送达解除协议的正式通知书; (4)解除协议的预通知书和正式通知书内容一样，具有一样法律效力，乙方应无条件承受甲方的解除协议的正式通知书; 3、乙方解除协议的程序准用甲方解除协议的程序进展。 十、保密责任 1、双方应对本协议及本协议履行过程中，所接

8、触到的或获知的对方的、公司的任何商业信息，均负有保密义务; 2、双方的保密义务在本协议终止后仍旧连续有效，直至有关事项的公布不会给对方或公司造成任何损失、不具有保密价值时为止。 十一、特殊事项 1、甲方可通过乙方打算/参加打算公司的一切人事安排，乙方应无条件承受、帮助; 2、在任何状况下，只要甲方认为需要，均可以自行向公司全部股东披露甲方的实际出资人身份，并以股东身份直接参加公司经营治理，主见全部或局部股东权利，乙方应无条件承受、协作。 十二、争议的解决 凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决;协商不能解决的，双方同意向银川市兴庆区人民法院起诉解决。 十三、其他事项 1、本协议一

9、式两份，协议双方各持一份，具有同等法律效力。 2、本协议自甲、乙双方签字按印后生效。 甲方(签字按印)： 乙方(签字按印)： 签约时间： 年 月 日 签订地点： 延长阅读 近代以来，法学者在关注个体和社会的根底上将法律区分成公法和私法两个局部。商法领域内，基于商业活动开展的自由性或在对交易安全的考虑过程中也慢慢区分出个人法和公共法两个概念。我们在探求股权代持的性质以及在实务造作时，同样面临着区分不同种类的法律关系才能确定其最终的法律效力的问题。应当说，股权代持的效力在未分析其具备的详细法律关系前其效力是不确定的。 股权代持主要存在以下三种法律关系，第一种是实际股东与名义股东之间的法律关系，其次

10、种是实际股东、名义股东与公司之间的法律关系，第三种是实际股东、名义股东与公司外第三人之间的关系。第一种关系仅涉及两个个体，属于个人法范畴，所以假如两者消失争议，只要能证明两者存在股权代持关系，则实际股东的出资至少应从债权角度上得到确认。但问题是，股权对实际股东来讲往往比因代出资产产生的债权更为重要。在实际股东要求确认股东身份的问题上，有人认为应视股权代持合同的商定，假如合同中明确商定实际股东为真正股东并享有股东权益、担当相应股东义务和责任，则应应认定实际股东为真正股东。但笔者认为，虽然股权代持关系建立在实际股东和名义股东之间，但处于对公司稳定性的综合考虑，其次种法律关系的考量变不行避开。所以，

11、假如实际股东隐瞒身份，名义股东根据实际股东的意志出面行使股东权利，在公司和公司其他股东对实际股东对股权代持事项并不知情的状况下，为维系公司法律关系的稳定和爱护其他股东的利益，不应鼓舞确认实际股东的股东身份。假如实际股东虽然通过名义股东隐名，但公司和公司其他股东知悉实际股东的存在，实际股东直接行使股东权利并担当股东责任。在这种状况下，公司获其他股东因知情而丢失了为爱护公司稳定性的抗辩理由，而且实际股东以其股东身份参加公司的经营事务后，已不允许公司将实际股东的人格否认，而应同样从维护公司稳定性角度成认实际股东为真正股东。由于我国尚未因入“代名人”或“股权代持”等相关概念，所以法院在处理类似纠纷中应

12、要求公司变更实际股东为登记股东。在第三种法律关系中，爱护真正权利人和爱护善意第三人是一对冲突。在这个信息纷繁简单的世界，要求交易者探究公司登记之外的隐名股东几乎不行能，也不利于爱护交易安全，正是因此，近代民法理论才确立了善意取得、爱护善意第三人、表见代理等民法根本原则。所以，当股权被名义股东擅自出让，实际股东无权以名义股东未取得其同意为由进展抗辩，同样，当名义股东因出资不实或其他缘由被追讨股东责任时，也无权以自己不是实际股东为由进展抗辩。另外，当第三人有正值理由不知晓工商登记的内容并视实际股东为股东，则实际股东不得以非登记股东为由进展抗辩。 诚然，如果隐名的目的是为了躲避法律，如有些是为了享受

13、外资优待政策而使外国公司或个人代持中国公司或个人的股权，有些是为了回避法律的人数和行业限制，有些是为了取得税收优待。依据合同法的根本原理，违反法律规定的商定是无效的，因此隐名股东的资格不能得到法律的认可。2023年10月太平洋保险集团在与复旦大学合作成立复旦太平洋金融学院，其后太保集团收到保监会的整改通知，为此太保集团与北京实德投资有限公司做出了相关的代持股安排。但笔者认为，由于太保集团躲避了保险法规定的“保险公司不得对非保险业进展投资”的相关规定，该代持股的安排很难得到合法确认。 在早期的人民法院案例选、中国审判案例要览中曾经刊出过上海市地方法院审理的涉及确认股东权的几个案例，虽然实际股东因

14、出资持有所谓的内部“股东凭证”，或是签署了章程、参与了股东大会，但最终由于没有履行工商登记手续或实质上没有完成法律规定的其他股东认定手续，而最终在案件中败诉。可见几年前上海市地方法院在审理类似案件中更倾向登记主义和要式主义。2023年8月5日, 北京市海淀区人民法院受理了一起由高新技术讨论引发的股东权纠纷案，中科院五名老专家将与之合作的北京市依斯机电技术讨论所告上法庭,要求解除双方之间的股权托付代持关系。目前此案正在进一步审理中。笔者认为，假如所投资公司的其他股东能供应证据认可五院士的真实股东身份，且五院士与被告间的合同在陈述真实股东和相关权利义务担当上清晰明确，则在不违反法律制止性规定的状况下应认定五院士的真实股东身份。 股权代持作为一种股权处理方式无疑将连续存在下去，即使其操作结果在现阶段仍存在未知数，即使此类争议和诉讼案件仍在连续。有鉴于此，盼望我国相关最高立法和司法机关尽快出台相关法律或司法解释，为股权代持的标准运作供应权威性依据。