国际技术转让加设备进口合同格式.pdf

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1、 1/75 国际技术转让加设备进口合同格式 国际技术转让加设备进口合同格式第1 篇 签约日期：_ 签约地点：_ 合同号：_ 一方为中国_公司，主要办公地址在中国_ 以下简称被转让方，另一方为_公司，主要办公地址在_以下简称转让方，国际技术转让加设备进口合同。鉴于转让方拥有制造_设备的专有技术，并有资格转让上述技术；鉴于转让方有权并同意向被转让方许可上述专有技术，只在_厂使用；_公司购置许可活动所必需的合同材料和合同设备，由_厂进行许可的制造活动；_公司和_厂共同而又分别承当本合同中的义务；鉴于被转让方希望使用转让方的专有技术，只在中华人民共和国_厂制造_设备；鉴于被转让方希望向转让方购置合同材

2、料和模块，该模块由要制造的元部件组成，并购置合同设备，使被转让方只在_厂能制造_设备；鉴于被转让方应不断履行以购置订单为形式的不同协议，以向转让方购置合同材料；鉴于该购置订单应服从于本合同有关合同材料的条件和条款；因此，双方授权的代表通过友好协商达成如下协议，特此为证。第一章 定义 11 辅配件 指大量商用可购置到的材料，包括易耗品和其它与_系统安装和系统配套有关的元部件，可由_厂或转让方提供。1 2 合同设备 指附件十二中规定的由转让方售给被转让方的测试生产设备。2/75 13 合同工厂 指被转让方用转让方提供的技术文件和专有技术制造合同产品的唯一地点，即中国_厂。14 合同材料 指固定网络

3、设备、转让方软件和辅配件。15 合同产品 指合同材料制成整机，经测试可销售给最终用户。合同产品 的进一步定义见附件一 A。16 最终用户 指合同产品的购置者。1 7 固定网络设备 指附件一 B 中规定的材料，为_系统的一局部。1 8 模块 指本合同附件一 B 中的规定的_设备子机及由转让方售给被转让方用于制成合同产品的元部件。19 专有模块 指用于制造合同产品的元部件和组件。110 专有资料 指本合同条款规定的资料，包括软件、目标代码、源码、测试设备的计算机程序、技术支持、转让方 _专有技术和其它与之相关的文件、数据、材料、及指可向被转让方公开的业务、商业、金融、方案资料。任何专有资料均由转让

4、方标明_ 注册秘密专有，证明其属 最高级机密类 或标明_ 保密专有 证明其属 初级机密类。111 专有权利 指专利、版权、专有技术、商业秘密、商标和其它知识产权或指本合同终止或期满前产生的专有权利、软件或其它著作，不管转让方是否获得专利、享有版权或已注册。1 12 软件 指与合同产品配用的目标码计算机程序，以及与合同设备配套使用的测试源码计算机程序，以人们认可的形式提供，需要中间处理过后，由处理机编制。所有软件均按附件十一 A 与十一 B 中规定的软件许可证，由转让方许可给_厂。1 13 技术支持效劳 指本合同附件三和四中规定的在合同设备和合同材料和合同产品的制造、检验、调试、操作和其它有关职

5、能方面由转让方向合同工厂人员提供的技术咨询和技术指导。114 技术文件 指本合同附件二中规定的与合同设备的操作、维护、调试和检验有关，以及与合同产品的制造有关的所有技术指标、图纸、说明、数据和其它文件。3/75 1 15 技术培训 指转让方在转让方工厂和合同工厂为合同产品的制造、检验、调试和操作以及为 合同设备 的安装、调试、操作和维护，对 合同工厂 人员所进行的培训。具体的培训内容和要求详见本合同附件四。1 16 专有技术 或 技术诀窍 指与合同材料和合同设备有关的相应的知识和经验，该知识和经验是转让当时生产中所使用的。专有技术 由转让方以技术文件、技术支持和技术培训的形式向合同工厂提供。1

6、17 验收标准 指技术文件中规定的用以限定合同设备性能的标准。118 合同 指本许可证合同及其所有附件。第二章 合同范围 21 1转让方同意向被转让方转让制造合同产品的专有技术和技术文件。2合同产品的制造按本合同附件十一中的说明，分一、二、三、四、五阶段实施。3 转让方同意为合同工厂确认并向其销售按当时的技术合作阶段在技术合作等级下制造合同产品所需的合同设备。合同工厂所需的合同设备目录见本合同附件一 C。2 2 转让方给予被转让方许可证和权利，使用转让方的技术文件和专有技术，制造合同产品，使用和或销售形成的合同产品。合同产品的销售限于中华人民共和国和其它_制式国家，以下国家和地区除外：_。本合

7、同所有许可证均是含提成的除了附件九中规定的软件许可证是免提成的以外、非独占的、不可转让的、不可转售的。2 3 转让方负责按本合同规定向被转让方提供与合同材料和合同设备有关的技术文件和专有技术。2 4 转让方负责派遣其技术人员来华提供技术支持效劳，并对合同设备进行验收。2 5 转让方应尽最大努力满足合同工厂技术人员的要求，使上述技术人员能掌握 115 条中确定的技术培训。4/75 2 6 除非经转让方书面同意另增场所，否那么被转让方只能在合同工厂进行许可的合同产品制造工作。27 转让方同意向被转让方出售其专有模块，被转让方按转让方授权，仅旨于制造完整的合同产品。被转让方同意使用上述专有模块进行上

8、述制造工作。除了被转让方经本合同特许生产的模块外，被转让方应向转让方购置所有被转让方要求的专有模块。2 8 只有事先得到转让方的书面同意，才能修改或改变转让方许可的用于合同材料或合同产品的专用资料。这有利于专有资料的质量保证、控制和标准化。被转让方同意向转让方支付工程费用，用以审批此改变或改良的内容。被转让方同意给予转让方许可证，用以制造、委托他人制造、使用和销售应用被转让方改变或改良合同材料后生产的产品。被转让方同意向转让方提供关于改变或改良的足够文件，以使转让方能将此改变或改良同样包括在转让方产品中，费用由转让方支付。2 9 事先未经另一方书面同意，任何一方均不应让渡本合同或本合同中给予的

9、任何权利。然而，为履行转让方在本合同中的义务，转让方可使用其任何分公司、联营公司和或附属公司的效劳。第三章 本合同的价格 3 1 被转让方根据本合同第二章的规定的内容和范围，向转让方支付合同总价和提成费，以美元计价。第 32 条款中所列的价格方第一、二、三、四、五阶段的费用。合同设备价格详见附件十二。辅配件的预算性报价见附件一 B，仅供参考。实际价风格整应在每次订货前由双方讨论。32 费用如下：合同总价_ 技术转让费_ 合同设备价格 测试设备_ 加工设备和工具 _ 培训设备_ 5/75 合同设备软件许可证费_ 技术文件费 设备手册_ 加工资料_ 技术培训费 设备操作_ 加工_ 系统_ 技术支持

10、效劳费 设备操作_ 加工_ A 合同设备和合同材料价格为 CFR按 1990 年定义_机场。B 技术文件费为 CIF按 1990 年定义_机场。C 合同材料价格不包括在合同总价中。33 提成费 在本合同各阶段的所有合同材料辅配件除外价格上提取提成费。五个阶段的提成费分别为：阶段一_；阶段二_；阶段三_；阶段四_；阶段五_。34 模块价格 转让方同意销售模块，使合同工厂能制造固定网格设备。模块价格可修改。新的模块价格应由本合同双方共同商定。第四章 付款条件 4 1 本合同中规定的一切费用均以美元计价。本合同中每个阶段均在该阶段开始日付款。各阶段开始日定义见本合同第172 条。42 本合同第三章中

11、规定的合同总价按以下条款由被转让方付给转让方：421 合同设备 6/75 被转让方收到转让方的合同设备的货物发运通知后，应在预计发运日期前 30天内，以全电开的形式通过中国_银行及_开具不可撤销的、不可转让的信用证。该信用证格式由双方商定，见附件十三，金额以美元计，为该货运总价的百分之一百100，该信用证使中国_银行负有义务向受益人转让方支付所有款项，有效期截止至双方按 本合同第 91 条的规定签署验收合格证后 30 天。被转让方收到货运单据后用信用证付款：A 转让方发运货物后，被转让方银行收到转让方的以下单据，经审核无误后，不迟于 30 天，支付金额的 90。1全套清洁空运提单正本一份，副本

12、四份，标明 C F R _机场，并根据本合同第 6 3 款标明 运费预付，合同号和运输唛头，并注明通知目的港所在地的中国外贸运输总公司；2金额为合同设备价格总价的形式发票六份；3金额为合同设备价格 90的商业发票正本六份；4即期汇票一式两份；5详细包装清单一式六份；6原产地证明一式两份。B被转让方银行收到转让方以下单据，经审核无误后，不迟于三十天，支付金额的 10。1商业发票正本一式六份。2双方代表按本合同第 91 条规定签署的验收证明正本一份。3即期汇票一式两份。422 一至五阶段的技术转让费、技术文件费、技术培训费和技术支持效劳费。所有的技术转让费、技术文件费、技术培训费和技术支持效劳费均

13、以美元电汇，通过中国_银行和_ 银行分行支付。根据本合同第 132 条，一切应 7/75 由转让方在中华人民共和国缴纳的所得税应由被转让方预扣并代表转让方向有关税务机构缴纳，付款收据应立即传真和邮寄给转让方，本章所列费用按以下比例支付；A合同生效后 30 天内，被转让方收到以下单据后，被转让方以全电开的方式向转让方支付 15的技术转让费、技术文件费、技术培训费和技术支持效劳费。另外，转让方应提供以被转让方为受益人的保函正、副本各一份，格式见附件十四，金额为上述费用的 15。阶段一预定的技术培训课程结束后，本保函即失效。1 转让方国家有关当局出具的有效出口许可证影印本一份，或转让方有关当局出具的

14、信函一份，声明不需要出口许可证；2金额为上述费用 15的商业发票六份。B阶段 2 开始后 30 天内，收到金额为上述费用 25的商业发票六份及全套标有 运费预付 和合同号、运输唛头，仅用于支付技术文件费的空运提单后，被转让方以全电开的方式向转让方支付 25的技术转让费、技术文件费、技术培训费和技术支持效劳费。C阶段 3 开始后 30 天内，收到金额为上述费用 25的商业发票六份，及全套标有 运费预付 和合同号、运输唛头，仅用于支付技术文件费的空运提单后，被转让方以全电开的方式向转让方支付 25的技术文件费、技术培训费和技术支持费。D阶段 4 开始后 30 天内，收到金额为上述费用 25的商业发

15、票六份，以及全套标有 运费预付 和合同号、运输唛头，仅用于支付技术文件费的空运提单后，被转让方以全电开方式向转让方支付 25的技术转让费、技术文件费、技术培训费和技术支持效劳费。E阶段 5 开始后 30 天内，收到金额为上述费用 10的商业发票六份，以及全套标有 运费预付 和合同号、运输唛头，仅用于支付技术文件费的空运提单后，被转让方以全电开方式向转让方支付 20的技术转让费、技术文件费、技术培训费和技术支持效劳费。另外，转让方应提供以被转让方为受益人，金额为上述 8/75 费用的 10的不可撤销的保函正副本各一份，格式见附件十四。阶段五合同产品的最终验收合格后，本保函即失效。423 合同设备

16、软件许可证费 合同设备软件许可证费用总额应不迟于合同设备第一次预计装运前30 天，电汇支付。43 提成费由被转让方在一至五阶段签订合同材料购置订单后，不迟于30天向转让方电汇支付。但是，提成费和合同材料费发票单独开具。44 对转让方以 CIF 条件发运的任何货物，被转让方同意，由外国保险公司出具的金额为货运值 110，投保了一切险的自行保险证明应为足够的保险凭证。保险期截止至货物运抵中华人民共和国_机场。45 被转让方应不断履行购置订单，向转让方购置合同材料。被转让方向转让方购置合同材料，其付款条件同本合同第 421 规定。但有关合同材料的验收合格证规定见本合同第 92 条。而按第 421B2

17、 所述，验收合格证参见第 91 条，在此那么应参见第 92 条。第五章 交付方式 51 技术文件 511 转让方以 CIF 中国_机场向被转让方交付本合同附件二规定的所有技术文件。512 当技术文件到达中国_机场后，该技术文件的所有权和损失风险即由转让方转移至被转让方。513 _机场在技术文件空运提单上所盖的日期戳为技术资料实际交付的日期。514 每批技术文件发运前一星期，转让方应将本合同号、预计启运日期、大概包数、大概重量用电传或传真通知被转让方。每批技术文件发运后 48 小时内，转让方应将本合同号、发运日期、空运提单号、包件数量和重量用电传或传真通知被转让方及被转让方指定的中国境内内陆货运

18、公司，并在每批技术文件发运后两个工作日内将以下单据用 DH或快件寄给被转让方及合同工厂：9/75 515 转让方提供应被转让方的技术文件用英文写就。516 转让方提供应被转让方的技术文件按照本合同附件二检验。517 如转让方提供应被转让方的文件有丧失、损坏和或不完整，转让方在收到被转让方书面通知后 30 天内，免费将技术文件重寄或补发给被转让方。518 转让方提供应被转让方的技术文件应装在适于长途运输、屡次转运，具防潮、防雨保护措施的包装箱内。519 每包技术文件的包装封面上，应以醒目的英文印刷体标明以下内容：A、目的地 B、合同号 C、收货人代号 D、唛头 E、重量公斤 F、箱号件号 511

19、0 每包技术文件中，应有两份装箱单。5 1 11 附件二中规定的合同材料的技术文件和合同设备的技术文件由转让方分别交付给被转让方。5112 每阶段预定培训日期前 30 天，转让方向被转让方发运该阶段的技术文件，一式两份。52 合同设备和合同材料 521 本合同附件十二中规定的所有合同设备和附件一B 中规定的所有合同材料由转让方交付。交付条件为 CFR 机场目的地为中国_机场。522 A本合同生效日起两个月内，转让方应将初步的装运方案，包括合同号、项号、货物名称、种类、规格、数量、单价、总价、大概总体积，装运日期、批次和装运港机场等以及尺寸长、宽、高、体积一式六份寄给被转让方。如果有超宽或超重的

20、合同设备或易燃、危险的合同设备，那么还应将超重合同设备 10/75 的大概重量，易燃、危险合同设备在运输和存放中的特殊要求和应采取的预防措施也一式六份寄给被转让方。B不可分割的成套合同设备每套最大重量为_公吨，最大尺寸为_立方米。不迟于首批设备装运前 3 个月，转让方应将更改后合同设备的装运方案一式七份提交给被转让方，包括合同号、发运号、项号、货物名称、规格、数量、单价、总价、每件大概毛重、净重、每件的大概尺寸长 宽 高、体积、每批货物的装运港或机场、装运预计日期以及重量超过_公吨和尺寸超过 _ 立方米的超大超重合同设备的包装草图和装运危险合同设备时应采取的预防措施，各一式七份。523 海运空

21、运提单上的日期为合同设备和合同材料的实际交付日期。524 根据合同第 521 款，转让方在被转让方指定的港口或机场将合同设备和合同材料装上被转让方指定的运输工具。转让方将合同设备和合同材料转交给被转让方指定的承运人后，合同设备和合同材料的损失风险、所有权立即由转让方转移至被转让方。525 每次装运前，转让方应用电传或传真或电报尽快将以下内容通知被转让方：G.装运港或机场 H.每件重量超过_公吨或尺寸超过_立方米的合同设备和合同材料的总的毛重、体积、名称。同时，转让方用航空信、传真、快件、电传将以下票据交给被转让方，各一式六份。A.每大件重量超过_公吨或尺寸超过_立方米后的装运草图。11/75

22、B.危险合同设备和合同材料的说明，包括名称、特性、特别保护措施和处置方法。C.在运输过程中，对温度、湿度、震动等有特殊要求的合同设备和合同材料，采取特殊预防措施的说明。转让方还应将以上所列单据副本提交目的港所在地的中国对外贸易运输总公司。526 转让方应在每批合同设备和合同材料完全装上承运工具前四十八小时内，将合同号、商品名、数量、尺寸、毛重、发票以及预计到达日期，以电传或电报通知被转让方。发运前，被转让方负责办理货物保险。如因转让方未及时通知，致使货物未及时投保，由此产生的任何及所有损失均由转让方承当。如系危险品例如易爆材料，转让方应将其性质及搬运方法电告被转让方和目的港所在地的中国外贸运输

23、总公司。第六章 包装和唛头 6 1 所有待运合同设备和合同材料都必须包装巩固，适合所选的长途运输方式及屡次搬运装卸。为了确保合同设备和合同材料在运输过程中平安无损，需根据合同设备和合同材料中不同货物的性能和要求，采取合理保护措施，防潮、防锈、防震、防腐蚀。被转让方与转让方成认合同设备和合同材料由精密电子组成，因此，将尽力保证这些货物有防雨、防热、防湿、防震保护。如被转让方要求提供长途海运用包装及无防护内陆运输和存放用包装，转让方应提供包装，费用另加。转让方对包装不当负有责任，并对因包装不慎或不当导致的锈损负有责任。62 转让方应在每包散装附件上标上合同号、合同设备和合同材料主机名、附件名、安装

24、图上附件的位置号及附件号。备件、工具和易损件部件在上述标识根底上，应再标上 备用件、工具 和 易损件 字样。6 3 在合同设备和合同材料的包装箱相邻的四个面上，转让方应用印刷标签，以醒目的印刷体英文字标出以下内容：12/75 如目的地为中华人民共和国_，那么唛头为：_ F.毛重净重公斤 G.箱号件号 H.尺寸长 宽 高；英寸厘米 如果合同设备和合同材料重量大于等于 2 公吨，其重心位置和起重位置应以英文标出，并采用国际贸易中通用的适当运输标志和图案标在包装箱两侧，以便于装卸和搬运。根据合同设备和合同材料的特点及在装卸、运输过程中的不同要求，应在其包装箱上醒目的用英文及国际贸易惯例中规定的适当符

25、号和示意图，标上 小心轻放、箭头朝上、保持枯燥 等字样。6 4 无包装合同设备和合同材料应用金属标牌标出上述内容。对装在甲板上运输的大件货物，应提供充分的支撑和防震缓冲措施。65 合同设备的每件包装箱内，应装有以下单据：质量证书样本：_公司在此保证并证明：此中所含的_产品皆为新产品；且上述产品符合所公布的技术指标。C.对必须进行组装的合同设备和部件，应有两份详细的组装图。66 每件合同材料的包装箱上应附详细装箱单两份，质量证明两份。第七章 技术效劳和技术培训 7 1 转让方应派遣熟练、健康和有能力的人员去合同工厂根据本合同规定提供现场技术支持效劳。在中国提供技术支持效劳的人数、专业、任务、内容

26、和期 13/75 限详见本合同附件三。转让方声明，技术支持效劳和技术培训足够用来培训被转让技术人员制造合同产品。7 2 转让方技术支持效劳人员提供出入境签证的方便及在华的工作方便。转让方技术支持效劳人员在华待遇见本合同附件三。73 转让方技术支持效劳人员在华支持效劳期间应遵守中华人民共和国法律，遵守合同工厂的规章制度。7 4 被转让方有权派遣其技术人员或操作工人去转让方相关工厂培训。培训的人数、专业、内容、时间和要求详见本合同附件四。7 5 转让方应为被转让方培训人员提供出入境签证方便和培训条件。培训人员在转让方国家待遇详见合同附件四。第八章 初步检验和初步验收 8 1 转让方将尽其最大努力，

27、保证本合同中由转让方提供的合同设备和合同产品的制造和检验按以下规定实施。8 2 对所有由转让方提供的合同设备，转让方应向被转让方提供保证声明书。合同材料的保证见本合同第十章。8 3 合同生效日起三个月内或相关阶段开始后三个月内，转让方应通知被转让方相关阶段检验和测试设备的初步方案，并提前一个月通知被转让方检验和测试确实切日期。被转让方有权自费派遣_，为期_天，去转让方工厂观看对主要合同材料的检验和测试，了解设备的包装情况。但上述检验不应严重影响正常生产。如发现合同设备和合同材料的质量不符合本合同规定的标准，或发现包装不当，被转让方人员有权说明意见。转让方应予以充分考虑并采取必要措施保证设备质量

28、。被转让方人员不应会签任何质量证书。被转让方人员参与质量检验，这既不免除本合同规定的转让方的担任责任，也不能代替合同设备运抵中华人民共和国后，被转让方对其的检验工作。8 4 合同设备和合同材料抵达目的港或合同工厂后，被转让方应委托中国进出口商品检验局对包装、外观、质量进行检验，并尽可能地对技术规格目测初检。14/75 检验后，由中国进出口商品检验局出具检验证明，该证明应作为检验证据。转让方有权自费派遣其检验人员参加开箱检验。被转让方应提前 4 周以电报或电传或传真通知转让方检验的预定日期和地点。转让方检验人员应在预定检验日期前到达上述地点。如果因转让方自身原因，未能在上述规定时间内派遣其技术人

29、员去上述地点，那么由被转让方在转让方人员缺席情况下进行检验。在这种情况下，由中国进出口商品检验局出具的检验证书应作为检验证据。85 在对合同设备或合同材料的初步检验中，假设发现有任何损坏、数量短缺、规格错误，证实皆系转让方疏忽所致，那么被转让方有权在检验后凭中国进出口商品检验局出具的检验证书向转让方提出索赔。转让方收到附证明的索赔书后，应立即免费维修或替换损坏或短缺的合同设备和合同材料。第九章 最终验收检验测试 91 技术文件和合同设备的最终验收 911 为证明根据本合同附件二提供的专有技术和技术文件是完整的、正确的，证明转让方许可的合同材料是能组装、测试的，转让方应自费派遣其技术人员去合同工

30、厂参加相应阶段合同设备的验收测试。被转让方的技术人员也应参加这些验收测试。912 双方应尽其最大努力完成验收测试。913 验收测试时，假设合同设备到达了验收标准，那么双方应签署四份合同设备验收合格证书，每方各执两份。914 假设合同设备未到达验收标准，双方应共同分析验收测试失败的原因，澄清验收测试失败的责任。A 假设验收测试失败的责任在于转让方负责，那么转让方应在第一次验收测试后 4 周内，再派其技术人员进行第二次验收测试，并承当其在第二次验收测试期间所发生的一切费用。B 假设验收测试失败的责任在于被转让方负责，那么被转让方应为转让方技术人员提供往返机票并承当第二次验收测试期间其在华的食宿费用

31、和当地交通费。15/75 第二次验收测试时，假设合同设备到达了验收标准，那么双方应签署四份合同设备验收合格证书，每方各执两份。A假设因转让方的责任，第二次验收测试时，合同设备未到达验收标准，转让方应采取各种措施，并在第二次验收测试后六周内，再派其技术人员进行第三次验收测试，并承当其在第三次验收测试期间所发生的一切费用。B 假设第二次验收测试失败的责任在被转让方，那么被转让方应为转让方技术人员提供往返机票，并承当第三次验收测试期间他们在华的食宿费和当地交通费。第三次验收测试时，假设合同设备到达了验收标准，那么双方应签署四份合同设备的验收合格证，每方各执两份。915 第三次验收测试时，假设合同设备

32、未到达验收标准，双方应共同分析原因并继续验收测试。假设二个月后，还达不到验收标准，转让方将对有缺陷的合同设备进行修理，或更换以符合本合同规定的技术指标、质量和性能标准的新设备。转让方与被转让方应在合同工厂座谈讨论解决此类问题的方法。92 合同材料的最终验收 921 合同材料每次运抵合同工厂后，被转让方人员应立即对其进行检验。922 转让方有权自费派其检验人员参加开箱检验。923 被转让方应提前两周用电报、电传或传真通知转让方检验的预定日期和现场。如到了检验日期转让方未能派其人员去现场，由被转让方在转让方人员缺席情况下进行检验。924 检验后，如确定合同材料的数量或质量与订单不符，转让方应在检验

33、后 20 个工作日内接到数量短缺或不符货运要求的书面通知。转让方在收到通知后的 30 天内或合理时间内尽快根据情况，发运缺少局部的合同材料或符合要求的合同材料。925 I检验顺利完成后或II缺陷局部改正后，双方应签署验收合格证。926 本第九章不包括运输时及运输后出现的损坏，其补救责任在被转让方。如被转让方要求，转让方应提供合理的帮助。16/75 93 合同产品的最终验收 将每阶段首批发运的合同材料组装成首批合同产品，按照技术文件中提供的技术指标，用合同设备对该首批合同产品进行测试。如该首批合同产品测试工作圆满完成，即意味着合同产品最终验收合格。整机经测试符合全部技术指标，测试工作胜利完成，即

34、可认为完成了合同产品的验收测试义务。第十章 担保和保证 101 转让方保证按本合同向被转让方提供的合同设备、合同设备用品测试软件和技术文件为当时的技术，适于制造合同产品；保证在本合同期间将免费向被转让方提供与此相关的更新后的测试软件和技术文件。102 假设被转让方发现转让方提供的本合同设备、测试软件和技术文件验收不合格，转让方应在收到被转让方的书面通知后 30 天内，向被转让方免费发送所要求的合格的合同设备、测试软件和技术文件，转让方向被转让方提供改正了的合同设备、测试软件和技术文件，这应为被转让方唯一的补救措施。103 各阶段合同设备验收测试胜利完成后，今后成功制造合同产品责任即成为被转让方

35、的责任。但是如双方认为完全因为转让方提供的模块有缺陷，或文件有缺陷致使合同设备不符质量标准，转让方应纠正完全由转让方导致的任何缺陷。转让方成认转让方向被转让方提供的所有专有模块中，证实完全因转让方原因致使模块有缺陷的故障率不超过 5。104 如完全因转让方能控制的因素致使转让方未能按本合同附件二中规定的日期交付合同设备、软件或技术文件，那么转让方应为延期交付合同设备、软件和技术文件，向被转让方缴付罚金，费率如下：第一至第四周，每迟交付一周，付相应阶段延期交付货物价格的 05。自第五周起，每迟交付一周，付相应阶段延期交付货物价格的 1。上述总罚金不应超过相应阶段延期交付货物价格的 5。迟交天数缺

36、乏一周，以一周计算。105 转让方按本合同第 104 款的规定向被转让方缴付罚金，并不因此即免除转让方继续交付合同设备、软件和技术文件的义务。根据此条款缴付罚金是转让方迟交货物，被转让方因而获得的唯一补救措施。17/75 106 如果一定阶段用的转让方的合同设备、软件或技术文件延期交付六个月肥上，完全是因转让方所能控制的原因所致，那么被转让方有权终止本合同。在该情况下，转让方应向被转让方退回被转让方为该阶段所付的全部费用，并加付 5的年息。在这种情况下，按本条款选择赔偿即为被转让方的唯一补救措施。107 合同设备保证 合同设备保证见本合同附件八。108 软件保证 软件保证和软件维护向合同产品的

37、最终用户提供，转让方软件许可证也一并提供。被转让方同意向最终用户销售合同产品应以最终用户执行上述软件许可证为前提。转让方将向被转让方提供必要和适当的测试软件，用以制造符合本合同提供的技术指标的合同产品。转让方对合同设备软件更改或更新，如双方认为此更改或更新为被转让方生产合同产品所需，转让方将向被转让方提供。109 转让方将全部非_生产的合同设备和辅助设备的原制造商保证书转给被转让方。该合同设备和辅助设备的保证期应由该合同设备和辅助设备的制造商确定。被转让方应从制造商或其在当地的维修办事处获得该合同设备和辅助设备的保证和或维修效劳。保证期过后，被转让方应负责与制造商或其在当地的办事处取得联系，获

38、得对该合同设备和辅助材料的效劳和或维护支持。所有与合同设备和辅助设备一并提供的计算机软件均以照 原样 为根底提供，无保证。第十一章 专利、商标和保密 111 转让方保证他对根据本合同提供应被转让方的全部专有技术和技术文件拥有合法的所有权，并有权许可被转让方。对向被转让方提出的任何索赔要求，声称：本合同中_提供的设备侵犯了经中华人民共和国法律认可，具有法律约束力的专利，转让方应为被转让方辩护。如果1被转让方立即书面通知转让方索赔要求；2未经转让方同意，被转让方不派律师出庭；3由 18/75 转让方完全控制辩护及与该索赔要求有关的全部谈判；4被转让方为转让方辩护提供合理的资料和帮助，那么法庭最终裁

39、决被转让方因此将偿付的理赔费和或损失清偿费，由转让方付清。如果诉讼结果为禁止使用或销售_提供的设备，不向被转让方另行收费，那么由_选择，或者为被转让方获取使用_提供的设备的权利或销售合同产品的权利；或者以相同的未侵犯专利的材料替换；或者接受对_提供的设备的退货，并对退回的设备，向被转让方退复原购货款价。在任何情况下，对由于侵犯专利或有侵犯专利嫌疑而引起的意外或间接损失，被转让方不负有责任。11 2 被转让方同意对转让方提供的专有技术和技术资料自本合同生效日起保密 10 年。如果上述专有技术或技术文件的局部或全?114 本合同终止或期满后，被转让方无权使用附件七规定的转让方的商标或商品名称或任何

40、易混淆的相似商标或商品名称。本合同终止或期满后，双方应真诚协谈，从而决定转让方是否向被转让方销售合同模块及其组件或部件。115 A被转让方成认 _ 及其相应的中文名称是转让方及其使用 _ 或相应中文名称的子公司和分公司的商品名称的主要特征；成认 _ 标志，_ 和相应中文名或任何英语或汉语的派生词都是转让方与被转让方制造的产品的重要商标，是与该产品配套效劳的重要商标，国际技术转让加设备进口合同。B转让方给予被转让方权利使用本合同附件七 转让方的商标 所列的转让方的商标。转让方的商标只许可用于被转让方在合同工厂制造并在中华人民共和国销售的合同产品。被转让方同意使用转让方创造的标志，这并不意味着将标

41、志的拥有权或正当利润转让给了被转让方。C 除非由本合同授权或由转让方另行书面授权，否那么被转让方无权在任何产品上、广告上或在销售或促销中使用任何转让方创造的商标。116 除非有关法律要求，否那么在未征得对方书面同意前，任何一方不得将本合同泄露给任何第三方。117 转让方不将其专利或版权的许可证或权利授于被转让方。但是转让方同意在本合同期内就其在中华人民共和国的任何专利或版权，不向被转让方提出 19/75 质疑，这只限于该质疑会阻碍被转让方使用本合同予的权利。被转让方成认任何时候专有技术均系转让方财产。118 如严重违反本合同保密条款，那么非违约方有权终止本合同。119 被转让方同意将许可的商标

42、只在中华人民共和国制造和销售的合同产品上使用。任何在中华人民共和国以外国家销售的合同产品不应含转让方的商标和或商品名称。第十二章 质量标准 121 被转让方根据转让方所定，提供充分的场地、设施、人员和工艺规程，用以制造合同材料、存放模块、备用件和其他元器件；用以测试合同材料成品、保证性能和提供其他效劳。122 被转让方同意由被转让方实施的任何所许可的活动和被转让方使用转让方商标销售的合同产品，应与转让方实施的合同活动以及转让方制造的与合同产品相应的产品，质量相同、工艺相等。所有许可活动的实施应按附件二所列文件中所述的标准及本合同中转让方提供的专有资料和技术支持。活动的质量、工艺和性能标准应与转

43、让方所进行的类似活动至少一样。为判断被转让方是否遵照并坚持本文要求，转让方有权在一切合理时间检查合同工厂、合同材料以及所许可的活动开展的方法。经转让方要求，被转让方应及时将其有关工作具代表性的样本提供应转让方，费用由转让方支付。123 被转让方应在转让方的监督下制定并保持一质量保证常规方案。该质量保证方案应经双方同意，不迟于合同鉴定后 120 天实施。被转让方应作缺损记录，将每季度缺损记录报送转让方。124 任何时候，如转让方确定在被转让方销售的合同产品上被转让方的工作未能到达转让方要求的质量、工艺和性能标准见技术文件，转让方可将此认定书面通知被转让方，被转让方同意立即改正缺陷。如被转让方收到

44、该书面通知后，30 天内未能改正该缺陷，被转让方应暂停发运此有缺陷的合同产品，双方共同真诚讨论改正该缺陷的方法。如被转让方收到该书面通知后 60 天内未能 20/75 改正缺陷，那么转让方可暂停本合同给予的商标权，和或可暂停所有许可的活动。125 被转让方和转让方发现合同产品有缺陷，在该有缺陷的合同产品上，被转让方对转让方商标的使用权，应立即自动暂停。126 被转让方对专用资料或合同材料作任何改变或改良，这只可在双方同意下进行。12 7 对被转让方提供的任何辅助设备，被转让方应提供转让方该设备手册、技术文件并提供识别用于合同材料的该元件、材料清单，以便转让方与被转让方共同确定该元部件是否符合转

45、让方的质量、性能技术指标。被转让方将向转让方提供合格的测试结果，证明该元部件符合质量和性能指标。如果转让方有书面要求，被转让方应自费提供应转让方该元部件样品，供审批。转让方将尽其最大努力，在转让方收到合格测试结果后 30 个工作日内答复被转让方的报批报告；在逐项商讨后决定的合理时间内，对被转让方报批的样品给予答复。如收到转让方的书面通知，表示该元部件不符合转让方的质量和性能指标，那么被转让方不能使用该元部件。128 为保证合同材料具有满意的质量和技术性能，被转让方应向转让方购置所有被转让方要求的模块，本合同中被转让方特许生产的模块除外，且被转让方无权以其它材料代替任何模块。被转让方同意只将上述

46、模块用于合同材料，以及用于推进许可的活动。第十三章 税收 131 凡与本合同有关或在执行本合同时，根据有效的税法由中华人民共和国政府向被转让方征收的一切税应由被转让方支付。132 凡与本合同有关或在执行本合同时由 根据 _国政府与中华人民共和国政府间就所得税防止双重课税和防止偷税漏税的协议，向转让方征收的一切税应由转让方支付。上述协议中包含的税中，根据 中华人民共和国有关外资企业所得税法 向转让方征收的预扣税款应从本合同第 42 条规定的每次付款中扣除，且应由被转 21/75 让方代表转让方向中国有关税务机构缴纳。如果转让方向被转让方提交有关机构出具的减免全部或局部税款的文件证明，那么被转让应

47、按有关税务机构的要求，扣除调整后的金额。被转让方应在缴纳上述税后，向转让方提交由中华人民共和国有关税务机构出具的税收收据原件一份。133 凡与本合同有关或在执行本合同时在中华人民共和国以外征收的一切税费应由转让方支付。第十四章 不可抗力 141 签约双方中任何一方，由于但不只限于战争、严重火灾、台风和地震及其他签约方无法控制的不可抗力事故而影响履行本合同的义务，本合同的执行期应相应延长，延长期限相当于事故所耽误的时间。14 2 责任方应尽快将发生不可抗力事故的情况以电传或电报挂号通知对方，并于事故发生后 14 天内以航空挂号信将有关当局出具的证明假设有的话递交给另一方确认。不可抗力事故一旦排除

48、或消失，责任方应尽快以电传或电报挂号通知对方，并向对方发出航空挂号信，确认不可抗力事故的消除。如不可抗力事故延续 120 天以上，双方应尽快通过友好协商解决继续执行合同所面临的问题。第十五章 争议的解决 151 凡由本合同引起的或与解释或执行本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商来解决。如果协商开始后 90 天内，双方还不能解决此争议，那么任何一方均可将此争议提交仲裁。152 假设通过上述友好协商双方仍解决不了争议，那么应将该争议提交_商会仲裁院，由该仲裁院根据其仲裁程序，最终裁决。153 仲裁裁决是终局的，对双方都具有约束力。154 除非由仲裁小组裁决，否那么，仲裁费用由败诉方负担。1

49、55 在仲裁过程中，除了提交仲裁的那局部合同外，双方应继续履行合同。第十六章 合同生效及其他 22/75 161 本合同由双方授权代表签署，各方保证均有合法的权力产生并签订具有法律约束力的合同。如必要，双方应向本国政府申请批准本合同，以中国和_政府中最后一方必需的批准日期为本合同生效日期。双方应尽最大努力争取在本合同签字后 90 天内获得所必需的批准，并用电传或电挂通知对方，用信件确认已经获得所有必须的批准。162 如本合同自签字之日起 6 个月内仍不能生效，双方有权取消本合同。163 本合同自合同生效日起有效期 10 年，有效期满后除非双方同意续订，否那么本合同自动失效。164 本合同期满时

50、，双方发生的未了债权和债务，不受合同期满的影响。债务人应对债权人继续偿付未了债务。165 本合同为_文本，一式四份，每方各执两份。本合同的任何译文无法律效力。166 本合同由第一章至第十七章，附件一至附件十三组成，本合同附件内容为本合同不可分割的组成局部，具有同等法律效力。如果本合同条件和条款与附件的文字发生矛盾，应以本合同条款和条件的文字为准。本合同受中华人民共和国法律约束。被转让方保证本合同在中华人民共和国法律下有效。167 对合同条款的任何变更、修改和增减，须经双方授权代表签署本合同书面修正案后生效，该修正案应作为本合同不可分割的组成局部，具有同等法律效力。168 执行本合同期间，双方所