企业上市小知识教学文案.doc

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1、Good is good, but better carries it.精益求精，善益求善。企业上市小知识-企业上市的基本发行条件一、企业在主板、中小板发行条件（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。（二）最近三年连续盈利，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。（三）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过五千万元，或者最近三个会计年度营业收入累计超过三亿元。（五）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之二十，不存在未弥补亏损。（六）发行前总股本不少于三千万元。（七

2、）最近三年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。二、企业在创业板发行条件（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长;或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。（三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。（四）发行后股本总额不少于三千万元。（五）最近两年内主营业务没有发生重大变化发行人应当

3、主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。-企业在主板、中小板、创业板条件对比市场创业板主板、中小板经营时间持续经营3年以上持续经营3年以上财务要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过1000万元，且持续增长最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损最近一

4、期末净资产不少于2000万元最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%发行前股本总额不少于3000万元股本要求发行后的股本总额不少于3000万元发行后的股本总额不少于5000万元业务经营应当主要经营一种业务完整的业务体系，直接面向市场独立经营的能力公司管理最近两年主营业务、董事和高级管理人员没有重大变动，实际控制人没有变更最近3年主营业务、董事和高级管理人员无重大变动，实际控制人没有变更具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责董事会下设战略、审计、薪酬委员会，各委员会至少指定一名独立董事会成员担任委员

5、至少三分之一的董事会成员为独立董事公司公开发行股票并上市的基本流程公开发行股票，是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众发售股票。上市，是指已经发行的股票经证券交易所批准后，在证券交易所公开挂牌交易的行为。股票上市，是连接股票发行和股票交易的“桥梁”。在我国，股票公开发行经证券交易所同意后公司即获得上市资格。企业发行股票之目的主要是为筹集资金、扩大经营，改善财务结构，提高公司的知名度和美誉度，同时也是为了使公司的法人治理结构得到进一步的完善和规范，以便公司的整个运作和管理更符合市场经济的要求。一家尚未公开发行股票并上市的公司在上市过程中的一般流程如下：一、准备阶段这个阶段，公司一般会了解国内外

6、证券市场的基本情况和公开发行股票并上市的条件，查询相关法规，就上市相关问题咨询有关市场人士，并就公司本身的基本条件是否符合公开发行股票并上市的条件进行对比。公司的决策层在了解证券市场的基本情况后，对公司是否需要上市，是否具备上市的基本条件进行研判并做出决策。二、聘任中介机构一旦公司决策层作出公司准备上市的决策，则公司首先应聘任中介机构帮助公司完成公开发行股票并上市的事宜。在上市过程中，中介机构发挥着至关重要的作用，为公司出具和撰写上市过程中必不可少的法律文件的工作都是由中介机构承担的。因此公司一旦作出准备上市的决策，选聘中介机构将成为公司上市流程的第一步。一般而言，在公司公开发行股票并上市的过

7、程中涉及到的中介机构包括保荐机构（一般也是主承销商）、法律顾问、审计机构、评估机构以及土地评估机构等。（一）保荐机构，一般为具有保荐资格的证券公司，是公司改制上市的总协调机构。在上市过程中，保荐机构负责协调其他中介机构与公司一起制定改制上市方案；按监管审核机构的要求对公司进行上市前的辅导；依法对公开发行募集申请文件进行核查；协助公司起草公开发行股票的招股说明书；向证券监管审核机构出具保荐意见，尽职推荐公司公开发行股票并上市。通常情况下，保荐机构亦是公司公开发行股票的主承销商，将组织承销团负责承销公司公开发行的股票。在公司上市完成后，保荐机构应当持续督导上市公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等

8、义务。（二）法律顾问，一般为从事证券法律业务的律师事务所。律师在上市过程中的作用在于从法律的角度参与公司上市方案的制定，对公司的基本情况做法律上的尽职调查工作，起草公司上市过程中需要的各类法律文件，并向监管审核机构出具关于公司公开发行股票并上市的法律意见书。（三）审计机构，公司股票发行的审计工作必须由具有证券从业资格的会计师事务所承担。审计机构对公司的账目进行检查与审验，工作主要包括审计、验资、盈利预测以及就公司的内部控制情况进行评价，同时也为公司提供财务咨询和会计服务。（四）资产评估机构，在公司改制和上市过程中，如果涉及进行资产评估，则需要聘请具有证券从业资格的资产评估机构。通常情况下，如果

9、公司在改制过程中涉及设立或变更设立股份公司、国有股权或资产转让、产权界定等情况，则需要进行资产评估工作。（五）土地评估机构，在资产评估过程中，如涉及对土地进行评估事项，则需要聘请具有土地评估资质的专门机构进行评估。选聘中介机构时，公司可通过证券资格或资质的审核、以往的诚信度和市场认可度、整体业务能力以及项目团队的业务能力、执业经验或执业质量的考察来决定。通常情况下，公司应选择在证券市场执业时间长，具有一定知名度和美誉度，并有相关从业经验的中介机构为其提供相关服务。三、中介机构的尽职调查和制定重组改制方案在公司选定中介机构为其公开发行股票并上市提供中介服务，并与之签署相关服务协议后，各中介机构开

10、始从各自的角度对公司进行尽职调查工作。尽职调查工作是中介机构为公司提供服务的基础，企业的上市过程、改制重组方案、中介机构撰写并出具的文件等均建立在各中介机构独立的尽职调查基础上。中介机构通过尽职调查过程可发现公司的基本情况、目前以及在历史上存在的问题、与法定上市条件的差距等问题。尽职调查工作的目的在于摸清公司资产状况、法律问题、财务状况等。保荐机构在尽职调查的基础上应组织各中介机构就相关问题进行讨论和分析，完成不同中介机构尽职调查的对接工作，在重大问题上达成一致意见。事实上，中介机构的尽职调查工作将一直延续到公司上市工作结束。在中介机构基本尽职调查工作结束，已基本摸清公司的基本状况并就公司所有

11、重大问题达成一致意见的前提下，各中介机构在保荐机构的协调下提出公司改制重组方案。所谓改制重组方案，主要包括三方面内容：（一）上市主体的确定以及股份有限公司的设立。公开发行股票的主体首先必须是股份有限公司，而大多数情况下公司的组织形式在改制重组前并非股份有限公司。因此，改制重组的首要任务是在公司框架内确定一个上市主体，并将其改制为股份有限公司。当公司框架内没有一个合适的上市主体时，就必须考虑新设一个股份有限公司作为上市的主体。当然，在这种情况下需要将现有公司的业务和资产装入新设的股份有限公司。（二）通过资产或股权重组整合公司的运作模式、业务架构、组织架构，使其符合上市的原则要求。由于上市主体在改

12、制前未必符合上市的原则要求（如上市公司应当主营业务突出，在业务、人员、资产、财务、组织结构等方面具有完整的独立性，与控股股东不存在同业竞争、尽量减少关联交易等），因此，上市主体需要通过资产或股权重组以达到上市的原则要求，该内容亦是改制重组方案的重要部分。（三）问题解决方案。中介机构在尽职调查过程中发现的有关公司历史、资产等不符合上市条件的法律问题和财务问题，其解决方案亦构成公司改制重组方案的一部分。如果在改制重组过程中，公司因其经营、战略等原因需要引进战略投资者的，则引进战略投资者的方案亦构成公司改制重组方案的一部分。改制重组方案经各中介机构与公司协商讨论确定后，公司即可按照方案的要求具体实施

13、。四、股份有限公司的设立现行中华人民共和国公司法（以下简称公司法）规定股份有限公司的设立方式分为募集设立和发起设立两种。募集设立的公司一般为经国务院等有权机构批准的大型国有公司；较为常见的是发起设立的股份有限公司，当然将有限责任公司变更为股份有限公司也是企业改制的一种重要形式。（一）新设股份有限公司的基本流程。新设股份有限公司的基本流程包括：1.名称预核准；2.发起人签订发起人协议、确定新设公司的注册资本、股东、出资比例、公司住所，成立新公司筹备委员会来负责处理公司设立过程中的事务。根据公司法第八十条的规定，股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中

14、的权利义务；3.新公司如有前置审批要求（如证券公司、银行、保险公司、外商投资企业等），则需在公司设立前取得前置审批文件；4.发起人或者股份有限公司筹备委员会起草公司章程，发起人依照公司法有关规定推荐公司董事、监事候选人；5.发起人召集并召开股份有限公司首次股东大会，制定公司章程、选举董事、监事任职人员；6.发起人如以货币以外的实物资产作为出资的，应当依法聘请有资质的评估机构对作为出资的实物资产进行评估，并出具资产评估报告；7.发起人应当聘请验资机构对发起人的出资情况进行验资，并出具验资报告；8.向公司登记机关申请公司设立登记，股份有限公司设立。（二）变更设立股份有限公司的基本流程。变更设立股份

15、有限公司的基本流程与新设股份有限公司大致相同，不过仍存在一些差异。主要在于有限责任公司变更设立前需要召开两次股东会，其中：有限责任公司变更前第一次股东会审议关于同意变更设立股份有限公司的相关事宜，包括同意变更设立股份有限公司的决定、确定变更设立为股份有限公司的审计与评估基准日、委托评估机构和审计机构、拟定股份有限公司的名称、成立股份有限公司筹备委员会（或者授权几个发起人）处理变更设立为股份有限公司的相关事宜等。有限责任公司变更前第二次股东会审议关于确定变更设立股份有限公司的方案以及相关事宜，包括确认资产评估报告的评估结果、确认审计报告的审计净资产、确定有限责任公司整体变更为股份有限公司的折股方

16、案、确定有限责任公司的债权债务由变更设立后的股份有限公司承继等事项。有限责任公司变更为股份有限公司时，股份有限公司还需召开股东大会，完成作为股份有限公司成立及向工商行政管理机关办理公司登记的文件。该等文件与发起设立股份有限公司的文件相同。五、辅导与验收已经设立的股份有限公司虽然在业务或资产上已按照上市公司的条件进行了重组，但在公司的法人治理结构方面往往尚未完全达到上市公司的要求。因此，证监会发布的首次公开发行股票辅导管理办法，要求保荐机构组织律师事务所、会计师事务所对准备上市的公司进行专门的上市辅导，其主要目的在于促进辅导对象建立良好的公司治理结构，形成独立运营和持续发展的能力，督促公司的董事

17、、监事和其他高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求，树立进入证券市场的诚信意识、法制意识，具备进入证券市场的基本条件。在辅导过程中，拟上市的股份有限公司需要制定各项与上市公司要求和条件一致的企业制度，以使公司建立符合现代企业制度要求的公司治理结构，使其董事、监事和其他高级管理人员以及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）增强法制观念和诚信意识。同时，拟上市的股份有限公司应该在各中介机构的帮助下，解决公司目前存在的不符合上市条件的其他法律或财务问题。在辅导过程中，企业与中介机构应该共同寻找并落实发行股票募集资金的投资项目，并办理该等项目的批准或备案

18、手续，落实该等项目所使用的土地。辅导的目的达到后，证监会的派出机构对辅导结果进行评估并出具辅导监管报告。辅导监管报告是公司申请公开发行股票并上市的必备文件。六、公开发行股票申请材料的制作和向有权机构提出申请辅导过程中，或者辅导结束之后，公司和中介机构认为时机成熟时，可制作公开发行股票的书面申请文件，并向证监会提出申请。公开发行股票的申请材料包括招股说明书或招股意向书，公司律师出具的法律意见书和律师工作报告，以及会计师事务所出具的公司三年及一期审计报告。根据证监会发布的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票并上市申请文件的规定，首次申请公开发行股票的公司之发行申请材料主要

19、有：招股说明书（申报稿）、招股说明书摘要（申报稿）、发行公告（发行前提供）、发行人关于本次发行的申请报告、发行人董事会有关本次发行的决议、发行人股东大会有关本次发行的决议、发行保荐书、财务报表及审计报告、盈利预测报告及审核报告、内部控制鉴证报告、经注册会计师核验的非经常性损益明细表、法律意见书、律师工作报告、发行人的企业法人营业执照、发起人协议、发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件、发起人公司章程（草案）、募集资金投资项目的审批、核准或备案文件、发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告、发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案、发行人关于最近三年及一期的纳税情况的

20、说明、发行人最近三年及一期所得税纳税申报表、有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件、主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见、主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明、成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料、最近三年原企业或股份公司的原始财务报表、原始财务报表与申报财务报表的差异比较表、注册会计师对差异情况出具的意见、成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料、发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）、发行人的历次验资报告、发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告、发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使

21、用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单、有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺、国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件、发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件、重组协议、商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议、重大关联交易协议、其他重要商务合同、保荐协议和承销协议、发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书、特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见。七、证监会的审核流程证监会作为国务院证券监督管理机构，在接收公司的公开发行股票申请材料后，将审核企业的申请材料，并组织发行审核委员会对企业

22、是否符合公开发行股票的条件进行审核与批准。具体流程如下：证监会接收申请材料安排审核人员与企业见面初审根据初审结果提出书面反馈意见企业、各中介机构根据反馈意见修改和补充申请材料审核人员进一步审核材料证监会内部部务会讨论提交发行审核委员会讨论表决申请获得表决通过后封卷取得公开发行股票批准文件。八、发行和上市流程发行和上市的流程主要是：刊登招股意向书网下初步询价网下累计投标询价刊登网上发行公告，启动网上发行网上路演投资者网上申购冻结申购资金配号摇号、抽签验资解冻申购资金、募集资金划转办理股份登记刊登招股意向书上市申请上市审查补充上市申请上市委员会审核上市通知披露上市公告敲锣、上市。企业上市的好处中小

23、企业公开发行上市，主要有以下好处：1.公司首次发行上市可以筹集到大量的资金,上市后也有再融资的机会，从而为企业进一步发展壮大提供了资金来源。2.可以推动企业建立规范的经营管理机制，完善公司治理结构，不断提高运行质量。3.股票上市需满足较为严格的上市标准，并通过监管机构的审核。公司能上市，是对公司管理水平、发展前景、盈利能力的有力的证明。4.股票交易的信息通过报纸、电视台等各种媒介不断向社会发布，扩大了公司的知名度，提高了公司的市场地位和影响力，有助于公司树立产品品牌形象，扩大市场销售量。5.可以利用股票期权等方式实现对员工和管理层的有效激励，有助于公司吸引优秀人才，激发员工的工作热情，从而增强

24、企业的发展潜力和后劲。6.股票的上市流通扩大了股东基础，使股票有较高的买卖流通量，股票的自由买卖也可使股东在一定条件下较为便利地兑现投资资本。7.公司取得上市地位，有助于提高自身信用状况，增强金融机构对企业的信心，使公司在银行信贷等业务方面获得便利。8.上市后股票价格的变动，形成对公司业绩的一种市场评价机制。9.企业发行上市，成为公众公司，有助于公司更好地承担起更多的社会责任。企业上市过程中应注意的问题一、产权关系问题股权、资产的产权关系清晰是对拟上市公司的基本要求之一。由于相关法规要求考察企业在连续三年的时间内是否发生过股权、资产发生重大变更的情况，因此，在确定上市目标后（至少在三个完整年度

25、的期间内）,需要确保单一第一大股东（实质是实际控制人）、决策层、经营管理层的主要人员以及公司资产不能发生重大变动，否则，会导致上市时间延长和推迟。二、税收优惠政策问题税收问题直接反映的是企业的营业收入与利润的真实性问题。对于企业而言，基于合理避税的考虑，往往采用增加成本、减少税收的方式，导致历史过程中经常遇到过往的税收记录不能实际反映其真实盈利的问题。对于企业在早期的发展过程中由于自身的各种原因导致没有足额申报或缴纳应纳所得税或者是长期拖欠税款的情况，通常是通过补税的方式；对企业享受的税收优惠政策应区分是地区性政策还是国家政策，地区性政策是否与国家政策相违背或相冲突，并需取得有审批权的政府部门

26、批准；企业原始积累阶段如果是以代征方式缴纳税款的，则如果企业有意上市需尽早改制规范,变代征为查账征收；最终，还需要取得税务局出具的企业未欠税款、不会导致罚款责任、行政处罚责任的证明。三、新投资者的引进问题有限责任公司整体变更为股份有限公司前，基于扩大资本规模或者改善公司治理结构的考虑，往往会引进新的投资者。目前审核中对申报前进行大规模私募的并无过多限制，但如果私募金额超过公司净资产一倍以上，且审核中发现公司存在较多的货币资金，则认为公司存在较大经营风险，无法判断是否能持续发展，有可能对这种公司会采取一定限制。对此，应注意以下问题：一是不影响公司连续计算经营业绩（至少三年）；二是有利于公司业务的

27、开展和市场拓展，对公司业务和生产经营能产生协同效应；三是筹集的资金规模适当，如果新投资者以资产折股出资，必须评估作价，其规模也应适当，要考虑其出资对公司营业记录可比性的影响；四是同期的新股东无论以现金还是实物出资，其折股比例应一致；五是新增股份的认购价或折股价一般是在净资产值的基础上溢价一定比例。四、土地使用权问题企业除需有合法土地使用权证、土地使用权出让合同、土地征用手续外,土地使用权证的取得过程不能存在瑕疵、法律程序不能缺失。如土地使用权出让，首先应明确土地性质,是国有还是集体所有，如为集体所有,应先通过征用程序将集体土地转变为国有土地，然后再办理出让等有偿使用手续；其次是土地使用权出让金

28、要参照当地政府最新出台的基准地价及最低下浮限度,根据地段、级别判断出让金额是否符合规定。一般规定,土地使用者应在签订土地使用权出让合同后60日内全额支付出让金,否则出让方有权解除合同。但面对动辄几千万甚至几亿的出让金,让企业60日内付款可能会造成其现金流紧张,影响运作。各地政府一般要求企业在某一期间内支付(一般是一至两年,视出让金数额及企业情况而定)。因此,在改制初期,只要有合法的土地使用权出让合同、出资股东能在合同及政府批复规定的期间内履行支付义务即可。但在申报前按土地管理法规定,应全额支付出让金并取得土地使用权证。此外,受让土地时,一定要到土地登记主管部门进行核实,确保土地使用权不存在第三

29、方权利及土地用途有违当地政府规划的情况。五、关联交易问题关联企业多、关联交易多一般是家族色彩浓厚的民营企业的最大问题。有很多专业机构提议由拟上市企业的董事、监事、高管与上市主体共同设立公司，以规避证监会对关联交易的严格要求，实际上，根据具体审核要求，这种方式根本不可行，即使董事、监事、高管所占的比例低也不行，因为这种解决方式很容易导致业务、利润的转移。以资产收购、股权转让、增资等办法,剥离或收购部分关联企业是杜绝关联交易常用的方法，但由于该等方法本身就属于关联交易,因此，在实施时应特别确保关联交易定价的公允性，在交易过程中，应聘请适格的会计师或资产评估师等独立中介机构介入,以求得公允的定价依据

30、。规范关联交易有以下原则：一是避免不必要的关联交易；二是对于必须的关联交易要保证关联交易价格的公允性；三是需完善公司法人治理架构，完善股东大会和董事会的运作规则，履行关联股东和关联董事在关联交易表决事项上的回避制度等。六、同业竞争问题拟发行上市企业，要求不能有同业竞争，此等要求不是对拟发行上市企业的时点要求，而是要求整个报告期内都不应存在严重的同业竞争，关联交易亦是如此。对此，在设计重组、改制方案时要特别注意。企业上市有关术语证券发行：是指政府、金融机构、工商企业等以募集资金为目的向投资者出售代表一定权利的有价证券的活动。IPO：英文InitialPublicOffering的缩写，指股份有限

31、公司首次公开发行股票。发行人：是指为筹措资金而发行证券的政府、金融机构、工商企业等。公开发行：是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众发售证券。承销：指证券经营机构借助自己在证券市场上的信誉和营业网点，在规定的发行有效期限内将证券销售出去。路演（Roadshow）：是股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研活动。股票：是指股份有限公司在筹集资本时向出资人发行的股份凭证，股票代表着其持有者（即股东）对股份公司的股东权。股票市场：是股票发行和交易的场所。根据市场的功能划分，股票市场可分为发行市场和流通市场。发行市场是通过发行股票进行筹资活动的市场，一方面为资本的需求者提供筹集资金的渠道，另一方面为资

32、本的供应者提供投资场所。发行市场是实现资本职能转化的场所。通过发行股票，社会闲散资金被转化为生产资本。由于发行活动是股市一切活动的源头和起始点，故又称发行市场为“一级市场”。流通市场是已发行股票进行转让的市场，又称“二级市场”。流通市场一方面为股票持有者提供随时变现的机会，另一方面又为新的投资者提供投资机会。与发行市场的一次性行为不同，在流通市场上股票可以不断地进行交易。资本市场：是指证券融资和经营一年以上中长期资金借贷的金融市场，包括股票市场、债券市场、基金市场和中长期借贷市场等，其融通的资金主要作为扩大再生产的资本使用，因此称为资本市场。证券中介机构：是指为证券市场参与者如发行人、投资者提

33、供各种服务的专职机构。按提供服务的内容不同，证券中介机构可以分为：证券经营机构、证券投资咨询机构、证券结算登记机构、证券金融公司、可从事证券相关业务的各类事务所。主承销商：是指股票发行中独家承销或牵头组织承销团经销的证券机构。国际上，主承销商一般由信誉卓著、实力雄厚的商人银行（英国）、投资银行（美国）及大的证券公司来担任。在我国，一般由具有资格的证券公司或兼营证券的信托投资公司来担任。关联交易：是指企业关联方之间的交易。根据财政部门及中国证监会颁布的相关规定，在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制，共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则视其为关联方；如果两方或多方受同一方控制，

34、也将其视为关联方。证券交易所：根据我国证券交易所管理办法规定，证券交易所是指依法设立的，不以营利为目的，为证券的集中和有组织的交易提供场所，设施，履行国家有关法律、法规、规章、政策规定的职责，实行自律性管理的会员制企业法人。与证券公司等证券经营机构不同，证券交易所本身并不从事证券买卖业务。市盈率：又称股份收益比率或本益比，是股票市价与其每股收益的比值，计算公式是：市盈率=当前每股市场价格/每股税后利润。股票上市：是指已经发行的股票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为。股票上市是连接股票发行和股票交易的“桥梁”。在我国，股票公开发行经证券交易所同意后即获得上市资格。OTC：（场外交易市场，又称柜台交易市场），柜台交易是指在证券交易所以外的市场所进行的股权交易。和交易所市场完全不同，OTC没有固定的场所，没有规定的成员资格，没有严格可控的规则制度，没有规定的交易产品和限制，主要是交易对手通过私下协商进行的一对一的交易。场外交易主要在金融业，特别是银行等金融机构十分发达的国家。