外商独资公司章程范本版范文.docx
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1、外商独资公司章程范本整理版范文第一章总则第一条 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国外资 企业法及中国其他有关法律、法规,制定本章程。第二条 公司注册名称为:,为永久存续的有限责任公司。第三条 外商独资企业名称:有限公司(以下简称公司), 住所地:第四条公司为有限责任公司,是 投资经营的企业,并以其认缴的出资额承担企业责任。第五条公司经审批机构批准成立,并在深圳市登记注册,为企业法人,应 遵守中华人民共和国的法律、法规,并受中国法律的管辖和保护。第二章宗旨和经营范E第六条公司宗旨:第七条 公司经营范围:第三章投资总额和注册资本第八条公司注册资本(出资额)为: 万美元/人民币。公司注册资本的
2、出资方式及期限,按中华人民共和国公司法及中国其他 有关法律、法规的规定执行。其中:现金:万美元。实物:万美元。知识产权:万美元。公司的注册资本分 期投入。第一期万美元,自公司营业执照签发之日起 天内投入;第二期万美元,自营业执照签发之日起。第九条股东缴付出资后三十天内,应当委托中国*册会计师事务 所验证,并出具验资报告,报审批机关和工商行政管理机关备案。第十条公司在经营期内,不得减少注册资本。但是,因投资总额和生产经营规模等发生变化,确需减少的,须经审批机构批准。第十一条 公司变更经营范围、分立、合并、注册资本增加、转让或者其他 重要事项的变更,须经公司股东决议通过后,报原审批机构批准,并在规
3、定期限 内向工商行政管理、税务、外汇、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。第四章股东决议第十二条公司股东决定公司的重大事项,依照公司法和本章程 规定,通过股东决议行使下列职权:1、决定公司的经营方针和投资计划;2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项;3、审议批准董事会的报告;4、审议批准监事会或者监事的报告;5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;7、对公司增加卜减少或者转让注册资本作出决议;8、对发行公司债券作出决议;9、对公司合并、分立、延期、解散、清算或者变更公司形式作出决议;1 0、修改公司章程;
4、1 1、其他应由股东决议的重大事宜。第五章董事会第十三条 公司设立董事会(不设董事会的应设立一名执行董事)。 董事会负责执行公司的一切重大事项,并向股东负责。第十四条董事会由 名成员组成,其中董事长1人、副董事长人。董事长及董事由股东委派及撤换。董事长和董事每届任期3年。经继续委派 可以连任。董事人选的更换,应书面通知董事会,并向公司登记机关备案。第十五条董事长是公司的法定代表人,是代表公司行使职权的签字人。董 事长在董事会闭会期间,依照企业章程和董事会决议,处理公司的重大问题,负责检查、监督董事会决议的执行情况。董事长临时不能履行职责的,委托副董事 长或其他董事代为履行,但应有书面委托。法律
5、、法规规定必须由董事长行使的 职责,不得委托他人代行。第十六条董事会对公司股东负责,行使下列职权:1、执行股东决议;2、决定公司的经营方针、发展规划和投资方案,审批经理或管理部门提出 的重要报告;3、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;4、制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案;5、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;6、制订公司合并、分立、解散、股权转让、延期、中止或者变更公司形式 的方案;7、决定公司内部管理机构的设置;8、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;9、制定公司的基本管理制度;1 0、其他
6、应由董事会决定的重大事宜。第十七条上述事项须经全体董事 通过方可生效。第十八条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集和主持;董事长不 能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议 应有半数以上的董事出席方能举行。董事因故不能出席董事会会议的,可出具委 托书委托他人出席和表决。第十九条召开董事会会议应提前 天送达开会通知,并说明会议议程和地点。第二十条董事会决议的表决,实行一人一票。董事会应当对所议事项的决 定作成会议记录,出席会议的董事或代理人应当在会议记录上签名。记录文字使 用中文或中文、英文
7、同时使用。会议记录及决议文件,经与会代表签字后,由公 司抄送全体董事,并连同委托书一并存档,由董事会指定专人保管,在公司经营 期限内任何人不得涂改或销毁。董事会休会期间需经董事会决定的事宜,也可通过电讯及书面表决方式作出。 董事书面表决作出的决议,与董事会会议作出的决议具有同等效力。第六章经营管理机构第二十一条 公司在其住所设立经营管理机构,负责公司的日常经营管理, 并实行董事会领导下的经理负责制。第二十二条 公司设经理1人,副经理 人。副经理协助经理工作。经理处理重要问题时,应同副经理协商。第二十三条经理对董事会负责,行使下列职权:1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会的各项决议;2
8、、组织实施公司的年度经营计划和投资方案;3、拟定公司内部管理机构设置方案、公司基本制度和具体规章;4、在董事会授权范围内,提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;5、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;6、行使董事会授予的其他职权。第二十四条 经理、副经理每届任期 年,经董事会聘请,可以连任。第二十五条经董事会聘请,董事长、副董事长、董事可兼任经理、副经理 或其他高级职务。第二十六条经理、副经理必须是常驻公司住所的专职人员,不得兼任其他 经济组织的经理或副经理,不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。第二十七条公司管理人员如有营私舞弊或严重失职行为的,经董事会决
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