外资股权转让协议（范本）范文.docx

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1、外资股权转让协议（范本）范文甲方（被并购方）：乙方（并购方）：鉴于：1、甲方股东会已经同意乙方通过股权转让方式持有甲方%的股 权2、甲方中转让股权的股东已经获得了法律上必要的批准和同意；3、乙方董事会也已经同意通过股权转让方式受让甲方%的股权。所以，甲乙双方通过友好平等协商，就乙方收购甲方 %的股权 事宜达成如下协议：第一条：并购方式及内容1.1 本次并购采用股权转让的形式，股权转让具体为：1.1.1 由甲方股东C将其合法持有的甲方 %的股权转让给乙方 所有；1. 1. 1由甲方股东D将其合法持有的甲方 %的股权转让给乙方 所有。1.2下文所称“相关股权转让方”均指C和D。1. 3甲方保证，于

2、本协议签订之时相关股权转让方就上述交易之股权与乙方 分别签署股权转让协议。1.4上述股权转让完成后，乙方将合法拥有甲方%的股权，甲方 保证，上述股权转让协议签署并履行后，甲方及相关股权转让方对该部分股权及 相应的权益已经转让给乙方，甲方及相关股权转让方不得以任何名义对该部分股 权及相应权益主张权利。1.5并购后甲方的股权结构变为：1.5. 1乙方合法持有甲方股权比例为：%；1.5. 1 E合法持有甲方股权比例为： %o第二条财务基准日及甲方资产评估报告2. 1本次并购的财务基准日为年 月日，涉及的甲方资产以 会计事务所于年 月一日出具的资产评估报告记载为准。2.2前述财务基准日夜是划分乙方和相

3、关股权转让方对甲方富有鼓动义务 以及其他法律责任的界限，基准日前的股东义务和法律责任仍由相关股权转让方 承担，基准日后的股东义务和法律责任由乙方承担。第三条股权转让价格及支付方式3.1股权转让价格为本协议第二条规定的财务基准日甲方51%股权所对应 的甲方净资产价值。3. 2股权转让价格以货币资金（人民币）分 期支付给相关股权转让方；3. 2.1于本协议第一条第1.2款规定的股权转让协议签署生效后日内 支付股权转让款的%；4. 2. 2于完成本次股权转让工商变更登记后 日内再支付股权转让款的%；5. 2. 3剩余的%股权转让款于完成本次股权转让工商变更登记两年期满后付清。第四条甲方企业性质的变更

4、及手续办理4.1 鉴于乙方是外资企业，且本次并购完成后，乙方将合法持有甲方 %的股权，因此，根据中华人民共和国法律，甲方企业性质将变更为中 外合资经营企业。4.2 为此，甲方负责办理中外合资企业报批手续，并完成相应的工商登记备 案手续。第五条收购步骤及安排5.1本协议签订后5个工作日内，甲方应根据乙方的要求提供与本次收购相 关的法律文件和权利证书，并同时提供本协议第2条规定的由会计师事务所出具 的甲方资产评估报告。5. 2在乙方收到本协议第2条规定的甲方资产评估报告以及乙方律师做出尽 职调查报告后15日内签订相应的股权转让协议（其中股权转让的份额、股权转让 价格及支付方式应与本协议第1条和第3

5、条规定相一致）o5. 3股权转让协议签署后，甲方以及相关股权转让方和乙方应准备好办理中 外合资经营企业报批以及工商登记所需要的全部法律文件和办理股权变更工商 登记手续需要的全部法律文件。5.4 甲方负责在股权转让协议生效后30内办理完成中外合资经营企业报批 手续以及办理股权变更工商登记备案手续和企业性质变更工商登记备案手续。第六条甲方的承诺及责任6.1 甲方保证其提供的文件和权利证书是真实的、合法有效的。6.2 甲方保证其提供的财务数据和债权债务的情况是真实的、完整的，没有 任何遗漏。6.3 甲方保证其资产上不存在任何抵押、质押以及法律强制措施，不存在与 第三方的纠纷，也不存在被追缴。如出现前

6、述情况，乙方有权向甲方追究因此给 乙方造成的一切经济损失，包括直接和间接损失。6.4 甲方保证监督相关股权转让方全面履行股权转让协议，同时负责完成中 外合资经营企业报批手续以及办理股权变更工商登记备案手续和企业性质变更 工商登记备案手续。第七条乙方的承诺及责任7.1乙方保证按约支付股权转让款。7. 2乙方保证配合甲方，提供办理股权变更工商登记备案以及中外合资经营 企业报批手续所需乙方提供的必要文件。第八条税费安排8.1本次并购涉及的有关税费按照中华人民共和国法律、法规之规定由甲方、 乙方和相关股权转让方各自承担。第九条违约责任及救济9.1本协议任何一方以及相关股权转让方违反本协议或股权转让协议

7、之规 定，该行为均属于违约行为。守约方有权书面通知违约方立即纠正违约行为。9.2违约方应该赔偿守约方之全部经济损失。9. 3相关股权转让方因违反股权转让协议向乙方承担违约责任时，甲方应负 连带责任。乙方未按股权转让协议规定支付股权转让款时，按逾期金额每日。 向相关股权转让方支付逾期违约金。9.4因发生上述违约行为，致使相关股权转让方与乙方的股权转让协议被解 除或在规定的时间及双方商定的宽限期内未能完成股权转让手续，协议双方又不能通过协商解决时，守约方有权单方面解除本协议及相关的股权转让协议。第十条协议变更、解除10.1 经双方协商一致并签署书面文件，可以变更和解除本协议。10.2 由于政府行为

8、造成本次并购不能完成时，双方同意解除本协议。对解 除协议以前发生的费用由各自承担自己的支出部分第H一条不可抗力H.1由于战争、地震、台风、火灾、水灾等（以下统称为“不可抗力”）的 影响，致使本次协议或股权转让协议不能履行、不能全部履行或不能按时履行时, 遇有不可抗力一方应立即以电报、电传或传真通知对方，并应在事件发生15日 内，提供不可抗力事件情况基本协议或股权转让协议不能履行、不能全部履行或 不能按时履行理由的有效证明文件，此等证明文件应由不可抗力事件发生地政府 机构或公证机构出具。10.3 根据不可抗力事件对本协议或股权转让协议履行影响程度，由各方协 商是否解除协议或者部分免除履行协议的责

9、任，或延期履行协议。第十二条保密条款12.1本协议、股权转让协议以及有关本协议和股权转让协议的任何资料、 文件和信息属于双方的商业秘密，双方均负有保密义务。未经对方先同意，任何 一方不得披露本协议和股权转让协议以及有关本协议和股权转让协议的任何资 料、文件和信息。12.2但是，双方在各自处理公司内部程序及办理中华人民共和国法律、法 规要求的手续时，可以对本协议内容作必要披露。12. 3双方可以向各自聘请的中介机构披露本协议和股权转让协议以及有关 本协议和股权转让协议的资料、文件和信息，但应要求中介机构同样承担保密义 务。12.4本协议一方为本协议的签订和履行而从对方获得的资料、文件和信息 属于

10、对方的商业秘密，未经对方事先书面同意不得披露，除为本协议签订、履行 目的之外，不得为其他目的使用。如果本协议解除，则取得资料、文件和信息一 方应根据对方的要求予以退还或销毁，但在争议解决程序中需要使用的除外。第十四条通知与送达14.1 任何根据本协议发出的通知应以面呈、邮寄或传真方式送达至本协议 首部载明之地址或传真号码，任何更改上述地址或传真号码必须提前7日以书面 形式告知对方。14.2 任何面呈的通知在递交时视为送达;任何以邮寄方式发出的通知在投 邮后10日内视为送达;任何以传真方式发出的通知在发出时视为送达。第十五条其他15.1 本协议项下任何条款之无效不导致其他条款之无效，本协议双方应该 继续履行有效的条款，并且协商另行签订有效条款替代无效的条款。15.2 本协议正本一式 份，具有同等法律效力。15.3 本协议自双方代表签署之日起生效。甲方：年 月 H乙方：年 月日