有限公司章程--设执行董事、监事、一人有限公司章程.docx

《有限公司章程--设执行董事、监事、一人有限公司章程.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《有限公司章程--设执行董事、监事、一人有限公司章程.docx（21页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、章程（设执行董事、监事）要点: 本文本系不设董事会、监事会的合资章程。包括公司的名 称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名或者名称、出资方式、 出资额和出资时间、公司的机构及其产生方法、职权、议事规那么、 法定代表人、股权转让、财务、会计、利润分配及劳动用工制度、公司的解散事由与清算方法、执行董事、监事、高级管理人员的义 务、股东会认为需要规定的其他事项。依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定,由、和 共同出资设立 （以下简称“公司），经全体股东讨论，并共同制订本章程。第一章公司的名称和住所第一条公司名称：公司第二条公司住所：第二章公司经营范围第二十六条有以

2、下情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（-）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并 且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出 现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权 收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人 民法院提起诉讼。第二十七条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十八条公司应当依照法律、行政法规和国务院财

3、政主管部门的 规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制 作财务会计报告，委托国家成认的会计师事务所审计并出具书面报第二十九条公司利润分配按照公司法及有关法律、法规，国务院 财政主管部门的规定执行。股东按照出资比例分取红利。第三十条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由 决定。第三十一条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第九章公司的解散事由与清算方法第三十二条公司的营业期限为一年，从企业法人营业执照签发 之日起计算。第三十三条公司有以下情形之一，可以解散：（）公司营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被

4、撤消营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。第三十四条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第三十五条公司因本章程第三十三条第一款第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定解散时，应当在解散事由出现起十五日 内成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向 登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日 内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会 或者人

5、民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。第三十六条清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。第十章执行董事、监事、高级管理人员的义务第三十七条高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责 人。第三十八条执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法 规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第三十九条执行董事、高级管理人员不得有以下行为：（-）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保；（四）未经股

6、东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。第四十条执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承当赔偿 责任。第十一章股东会认为需要规定的其他事项第四十一条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法 律、法规、规章的规定为准。第四十二条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需 要修改公司章程而未涉及变更登记事项

7、的，公司应将修改后的公司 章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登 记机关作变更登记。第四十三条本章程自全体股东盖章、签字之日起生效。第四十四条本章程一式 份，公司留存一份，并报公司登记机关 备案一份。全体股东签字（法人股东盖章）：年 月曰一人章程第一章总那么第一条为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的 合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法） 和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所第三条 公司名称：第四条公司住所：第三章公司经营范围第五条公司

8、经营范围：!1!章公司的注册资本、股东及出资方式、出资额、出资时间第六条公司注册资本：万元人民币公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依 法申请办理变更登记。第七条股东的名称、出资方式、出资额、出资时间股东名称出资数额（万出资认缴时间出资方式出资比例年 月货币100%第五章公司的机构及其产生方法、职权、议事规那么第八条公司不设股东会，股东行使以下职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)聘任和更换公司的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；(3)审议批准执行董事的报告；(4)审议批准监事的报告；(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6)审议批准公司

9、的利润分配方案和弥补亏损方案；(7)对公司增加或者减少注册资本做出决定；(8)对公司合并分立解散清算或者变更公司形式作出决定；(9)修改公司章程。第九条股东作出的公司经营方针和投资计划的决定，应当采用书面形式，并由股东签名后置于公司备案。第十条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东聘任产生。执行董事任期3年，任期届满，可连聘连任。第十一条执行董事行使以下职权：(1)负责向股东报告工作;执行股东决定;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本的方案;拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;决定公司

10、内部管理机构的设置;根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理，财务负责人及其报酬事项;(10)制定公司的基本管理制度。第十二条公司设经理1名，经理由股东聘任产生，经理对股东负责，行使以下职权:主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决组织实施公司年度经营计划和投资方案;拟定公司内部管理机构设置方案;(4)拟定公司的基本管理制度；(5)制定公司的具体规章；(6)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；(7)决定聘任或者决定解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘 以外的负责管理人员。第十三条公司不设监事会,设监事一人，由公司股东聘任产生， 监事对股东负责，监事任期每届3年，任期届满，可连聘连任

11、。第十四条监事行使以下职权：(1 )对执行董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督；对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理 人员提出罢免的建议；(2)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求执行董事、高级管理人员予以纠正；(3)向股东提出提案；(4 )依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高 级管理人员提起诉讼。第十五条公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。第六章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第十六条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规 定建立本公司的财务、会计制度。第十七条公司利润分配按照公司法及有关法律、法规，国 务院财政部

12、门的规定执行。第十八条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的 有关规定执行。第七章公司的法定代表人第十九条执行董事为公司的法定代表人，股东认为必要时有权 更换公司的法定代表人。第八章股东认为需要规定的其他事项第二十条公司的营业期限为二十年，从营业执照签发之日 起计算。第二十一条有以下情形之一的，公司清算组应当自公司清算结第三条公司经营范围：O【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的工程的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。第三章公司注册资本第四条公司注册资本：人民币万元；第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额

13、和出资时间第五条股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：股东的姓名或者名称出资额出资方式出资时间第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。第五章公司的机构及其产生方法、职权、议事规那么束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记；公司被依法宣告破产：(2 ) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其 他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；(3 ) 股东决定解散；(4 ) 因公司合并或者分立需要解散；(5 ) 依法被撤消营业执照、责令关闭或者被销；(6 ) 人民法院依法子以解散；(7 ) 法律、行政法规规定的其他解散情形。第二十二条公司解散时，应依公

14、司法的规定成立清算组对 公司进行清算，清算结束后，报股东或者有关主管机关确认，并报送 公司登记机关，申请注销，公告公司终止。第九章附那么第二十三条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十四条本章程一式二份，公司留存一份，并报公司登记机 关备案一份。股东签字:年 月日第七条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使以下 职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；（四）审议批准执行董事的报告；（五）审议批准公司监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决

15、算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（）修改公司章程;（十二）为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东 会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自 然人股东签名、法人股东盖章）。第八条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法 规定行使职权。第九条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十 五日以前通知全体股东。定期会议每召开一次。代表十分之一以

16、上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开 临时会议。第十条股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务 或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代 表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十一条股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的 股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以 及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全 体股东三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之 一以上表决权的股东通过

17、。第十二条股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由 被委托人依法行使委托书中载明的权力。第十三条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由 作出决定。其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东 或者实际控制人支配的股东不得参加。第十四条公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六 十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司

18、登记机关申请撤销变更登记。第十五条公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由 产生。执行董事任期届满，可以连任。第十六条执行董事对股东会负责，行使以下职权：（-）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（A）决定公司内部管理机构的设置；（九）根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度;第十七条

19、对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式, 并由执行董事签名后置备于公司。第十八条公司设经理一名，由股东会决定聘任或者解聘。执行董事 可以兼任经理。经理每届任期为一年，任期届满，可以连任。经理 对股东会负责，行使以下职权：（-）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议;（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案;（四）拟订公司的基本管理制度;（五）制定公司的具体规章;（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）股东会授予的其他职权。第十九条公司不设监事会，设监事

20、人，监事任期每届三年，任期 届满，可以连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十条公司监事行使以下职权：（-）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级 管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执 行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定 的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;（五）向股东会

21、会议提出草案；（六）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼。第二十一条监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所等协助其工作，费用由公司承当。第二十二条公司监事行使职权所必需的费用，由公司承当。第六章公司的法定代表人第二十三条公司的法定代表人由 担任。第七章股权转让第二十四条股东之间可以相互转让其全部或者局部股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东 应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到 书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数 以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买 的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例； 协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十五条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新 股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东 及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。