合伙企业有限合伙合伙协议.docx

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1、合伙企业（有限合伙）合伙协议（有限合伙适用参考格式）根据中华人民共和国合伙企业法及其他有关法律法规的有关规定, 经协商一致订立协议。本协议未规定或与法律法规不符的，按国家法律法 规的规定执行。第一章企业名称和经营场所第一条合伙企业的名称：（有限合伙）。第二条合伙企业主要经营场所：0第三条本企业为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成，普 通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资 额为限对合伙企业债务承担责任。第二章 合伙目的和经营范围第四条合伙目的：O 第五条合伙企业经营范围：。合伙期限为一年。（自由选择是否约定合伙期限）第三章 普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称

2、、住所第六条普通合伙人的姓名或名称、住所为：姓名或者名称住所第七条有限合伙人的姓名或名称、住所为:第四章合伙人的出资方式、数额和缴付期限姓名或者名称住所清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业 解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担 任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者 其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿 金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第九条第一款 的规定进行分配。清算

3、结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章后, 在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。第十五条违约责任合伙人违反本合伙协议的，依法承担违约责任，对合伙企业造成财产 和名誉损失的，承担赔偿责任。第十六条其他事项1、本企业的登记事项以本合伙企业的登记机关核定为准。2、经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。3、本协议未详尽的，依据合伙企业法和相关法律、法规、规章执 行。4、本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。5、本协议由全体合伙人共同订立，经

4、全体合伙人签名、盖章后生效。6、本协议自生效之日起，对合伙企业及合伙人均具有约束力。7、本协原件议一式4份，其中每个合伙人各持一份，企业留存一份, 报本合伙企业的登记机关一份。全体合伙人签字（或盖章）:日期： 年 月第八条合伙人共出资 万元，各合伙人的出资方式、数额和缴付出资的期限为：合伙人出资 方式出资数额 （万元）缴付出资期限占出资总额比例普通合伙人以劳务出资的，价格由全体合伙人协商确定（或者由全体 合伙人协商确定评估办法）。有限合伙人不得以劳务方式出资。合伙人应按期足额缴纳出资。以非货币形式出资需办理财产权转移的, 办理完财产权转移手续方为缴付完成。第五章利润分配、亏损分担方式第九条合伙

5、企业的利润分配、亏损分担，由合伙人按照实缴出资比例 分配、分担。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人 以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。（该条可根据合伙人之间 实际约定，规定相应内容）第六章合伙企业事务执行第十条必须由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务, 不得对外代表合伙企业。第十一条经全体合伙人决定（或者按照合伙协议自行约定），委托 个合伙人为合伙企业执行事务合伙人，该合伙人应按照合伙协议或全体合伙人的决定执行事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。第十二条执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务；受委托执行

6、合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。第十三条执行合伙事务人未按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行 事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任；合伙企业登记事项发生变更登记时，执行合伙事务的合伙人未按期申 请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三 人造成的损失。合伙人执行合伙事务，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采 取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给 合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。第十四条执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意,

7、可以决议将其除名：（一）未履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（三）执行合伙事务时有不正当行为；（四）发生合伙协议约定的事由。（列举事由）对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到 除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。第七章入伙、退伙第十五条新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书 面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙 企业的经营状况和财务状况。第十六条入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。 新普通合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的 有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其

8、认缴的出资额为限承担责 任。第十七条（约定合伙期限的适用）在合伙企业存续期间，有下列情形 之一的，合伙人可以退伙：（一）经全体合伙人一致同意；（二）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（三）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；（四）合伙协议约定的退伙事由出现（列举退伙事由）。（未约定合伙期限的适用）合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利 影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十天通知其他合伙人。第十八条合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）除有限合伙人外，个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关 闭撤销，或者被

9、宣告破产；（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该 资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。第十九条合伙人符合本协议第十四条所列情形之一的，经其他合伙人 一致同意可以决议将其除名。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被 除名人退伙。第二十条作为有限合伙人的自然人在合伙企业存续期间丧失民事行为 能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人 的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限 合伙人在合伙企业中的资格。第二十一条合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时合伙 企业的财

10、产状况进行结算，退还退伙人的财产份额，退伙人对给合伙企业 造成的损失承担赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。第二十二条普通合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业 债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙企业的债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当按照 本协议第九条的规定分担亏损。第八章有限合伙人与普通合伙人的转变第二十三条普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普 通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。第二十四条有限合伙人转变为

11、普通合伙人的，对其作为有限合伙人期 间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业 发生的债务承担无限连带责任。第二十五条合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；合伙企业仅剩普 通合伙人的，转为普通合伙企业。第九章争议解决办法和违约责任第二十六条合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。第二十七条合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或 者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照 达成的仲裁协议向仲裁机构申请仲裁。没有达成仲裁协议的，可以向人民 法院起诉。第十章合伙企业的解散与清算第二十八条合伙企业有下列情形之一

12、的应当解散；（一）约定合伙期限的，合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（列举事由）（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。第二十九条合伙企业解散时，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙解 散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任 清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或 其他利害关系人可以申请人民

13、法院指定清算人。第三十条清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权 人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。第三十一条清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签署 后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登 记。第三十二条 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债 务仍应承担无限连带责任。第十一章.其他事项第三十三条本协议经全体合伙人共同协商订立，经全体合伙人签署后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。修改或者补充本协议，需经全体合伙人一致同意，并经全体合

14、伙人签 署后生效。本协议未约定的或者约定不明确的事项，由合伙人依法协商决定；协 商不成的，依照法律、行政法规的规定处理。第三十四条本协议一式 份，合伙人各持一份，合伙企业留存一份，并报合伙企业登记机关备案一份。合伙人签署:安吉XX家具厂（普通合伙）合 伙 协 议第一条 为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和 行为，根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）和 中华人民共和国合伙企业登记管理办法及有关法律、法规规定，经全 体合伙人协商一致，制定本协议。第二条本合伙企业是全部由普通合伙人组成的普通合伙企业。普通合 伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。第三条 合伙企业名称：

15、安吉XX家具厂（普通合伙）。第四条合伙企业经营场所：安吉县孝丰镇XX。第五条本合伙企业的经营期限为长期。第六条 合伙企业的目的：全体合伙人通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，在遵守国家法律、法规的前 提下，争取企业利润的最大化。第七条 本合伙企业的经营范围为：家具生产、销售。（以企业登记 机关核定的经营范围为准）。第八条：合伙企业由2个普通合伙人共同出资设立。普通合伙人一：XXX家庭地址：安吉县XXXXX以货币方式出资18万元，该出资额占本合伙企业出资比例的60%,于2050年12月31日前到位。普通合伙人二：XXX家庭地址：安吉县XXX以货币方式出资12万元，该

16、出资额占本合伙企业出资比例的40%,于2050年12月31日前到位。第九条企业利润分配、亏损分担方式1、企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。2、企业每年年底进行一次利润分配或亏损分担。3、合伙企业不能清偿到期债务时，全体合伙人对合伙企业承担无限连 带责任。第十条合伙企业事务执行1、全体合伙人共同委托一个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其 他合伙人不再执行合伙企业事务。2、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。3、不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执 行合伙事务的情况。4、根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情 况以及合伙企业的经营状况和

17、财务状况。5、执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产 生费用和亏损由合伙企业承担。6、被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决 定执行事务的，其他合伙人可以决定撤消委托。7、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权; 除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数 表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意。(1)改变合伙企业名称;(2)改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；(3)处分合伙企业的不动产；(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；(5)以合伙企业名义为他人提供担保；(6)聘任合伙人以外的人担

18、任合伙企业经营管理人员；(7)修改合伙协议内容。8、合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本企业相竞争的业务，损害 本企业利益。除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行 交易。第H一条 合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的 出资。第十二条 合伙人的入伙、退伙有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，按照合伙企业 法第四十三条至五十四条的有关规定执行。第十三条争议解决办法合伙人履行合伙协议发生争议，本着友好协商的原则，由全体合伙人 进行协商、协调解决；合伙人不愿通过协商、协调解决或者协商、协调不 成的，向仲裁机构申请仲裁，或者直接依照相关法律、法规向人民法院进 行起诉。第十四条解散与清算本合伙企业出现合伙企业法第85条规定的情形之一的，应当解散, 由清算人进行清算。