上市公司信息披露违规【案例分析报告】.docx

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1、目录一、上市公司信息披露的相关概述1(-)上市公司信息披露违规的界定1(-)上市公司信息披露违规的表现类型1(=)上市公司信息披露有效监管原那么分析21 .保护原那么2.公平、公正、公开原那么22 .监管全面性原那么2二、我国上市公同会计信息披露的现状及表现3(-)我国上市公司会计信息披露的现状3.信息披露违规案件的查处数量大幅增长31 .信息披露违规的类型3(-)我国上市公司信息披露监管不力的表现分析41 .监管机构内部监管缺失4.惩罚机制不完善42 .上市公司内控意识缺失4.上市公司监管机构职能丧失5三、我国上市公司信息披露违规的案例分析5(-)山水文化公同简介5(-)山水文化公同信息披露

2、违规的表现5.延迟披露51 .误导性陈述6.信息披露存在重大遗漏6(=)山水文化上市公司信息披露违规的原因7.内部治理结构不完善71 .证监会监管力度缺乏7.注册会计师审计行业执业不规范8(四)规范山水文化公司信息披露的对策8.完善公司的内部治理结构81 证监会应加大对山水公司的监管9.完善注册会计师审计制度9四、完善我国上市公司信息披露监管不力的措施分析10(-)完善监管机构内部监管10(-)健全惩罚机制10(三)强化上市公同内部控制意识11(四)重视上市公司内部监管机构11结论12【参考文献】12确保内部治理结构能够在相互制衡的基础上相互协调，防止出现“一股独大”、专制独 裁的现象。对于公

3、同内部需向外披露的信息，也应该及时予以公告，尽量防止出现信 息的不对称所带来的危害。另外，还要严格执行现代企业制度，责任要具体落实到个 人，由其涉及信息披露的相关人员，应对其工作的玩忽职守做出相应地处分措施。另 外，公司的还应重视内部的审计，建立健全的内部审计制度，同时要确保他们在公司 中的多利地位。聘请专业技术水平过硬、高素质的人才来充实内部审计岗位。除此以 外，该公司应健全内部操控准那么，并加强了内控操控准那么的落实，作为对公司各部门 （含分支机构）、控股子公司的绩效查核重要目标之一，建立起职责追查机制，对违背 内部操控准那么和影响内部操控准那么履行的有关职责人予以查办，然后强化内部信息披

4、 露实施状况的查看与查核，完善内部操控准那么。2证监会应加大对山水公司的监管证监会应加对大山水文化公司的监管力度，建立较为全面且行之有效的监督运行 机制。首先，从监管人员配备方面，证监会应增加监督管理人员，不断优化人力资源 的配置，让多层面的监管体制不会因为人员缺乏而得不到进一步的开展与完善口刀。其 次，从监管的体质上看，要做到各部门在责任明确的基础上又要保持相互独，防止出 现因权利交叉而导致的制度不统一的问题。此外，还要从固有的行政管理方式中推陈 出新，找出能够迎合当前证券市场的开展而又行之有效的管理方法。最后，从监管的 处分力度上看，证监会应对山水文化公司的违规披露加大经济处分力度，规范山

5、水公 司会计信息披露的行为，同时，要求其对受到损失的投资者进行公开抱歉，并给予一 定的经济补偿。3.完善注册会计师审计制度证监会应加大对中喜会计师事务的监管，加强对其审计报告质量的检测和重视， 防止其受到利益驱使而做出具不合理的审计报告。为了防止其再次出具不合理的审计 报告，这件会应加强对该会计事务所的处分，情节严重的话，可以勒令其停业整顿， 或者注销其营业执照，假设涉及违法行为，甚至要移交司法机关。四、完善我国上市公司信息披露监管不力的措施分析（-）完善监管机构内部监管对于我国监管机构内部监管缺失这一现象,政府部门应该制定明确的监管法 律规定，以此促使监管机构度自身进行准确定位，防止监管机构

6、在对上市公司进 行信息披露监管的时候处于被动地位，只有监管机构能够）隹确的定位，才能够在 进行上市公司监管的时候主动出击，才能够保证监管结果能够比拟公平合理。另 外监管机构还应该对内部监管加大力度，对监管手段进行提升，对我国上市公司 信息披露的开展趋势进行全面了解，制定相对应的监管手段，不能因为监管对象 的变化而采取不一样的监管手段。有竞争力才有动力，监管市场竞争激烈就促使 监管机构对自身监管能力进行提升，从而对核心竞争力进行完善，只有这样才能 够保证自身监管地位，取得比拟好的监管效果。相关法律法规不完善，使得监管部门的责任得不到有效落实，这就需要在现 有法律规范下，对内部控制信息披露监督管理

7、工作的有效性制定切实可行的规章 制度，完善监管的范围，提高对于上市公同内部控制的约束力，及时发现潜藏的 内控风险。对此，我国可以借鉴美国萨班斯法案的先进经验，增加对上市内控信 息披露不规范和不完整等行为采取一定的惩戒措施,对于刻意披露虚假财务信息 而造成巨大市场影响的上市公司，要追究其相关责任人的法律责任，进一步提高 违规披露的本钱，从而纠正上市公司内控信息披露的行为，激发公司披露的积极 性。此外，从现有部门规范出发进行监管，难免会出现监管效力缺乏的状况，同 时，各项法规及部门规范种类繁杂，进一步加大了监管的难度，还会引发部门规 章的矛盾,使得规范规章的执行者和监管者无法准确理解内部控制法规的

8、核心意 图。因此，在加强监管力度的同时，应完善监管方面的法律规，使得监管部门可 以更好地对上市公司内部控制信息披露的行为进行监督管理，提升监管的效率和 水平。（二）健全惩罚机制对我国上市公司信息披露进行惩罚机制的健全主要是需要加大惩罚力度和 丰富惩罚手段。加大惩罚力度主要是指加大经济惩罚力度，对于上市公司进行惩罚的时候一 般都只是进行经济处分，所以只有加大经济处分，对于严重的信息披露监控不当10 应该给予三十万元以上四十万元以下的处分，对于不严重的应该给予十万以上十 五万以下的处分，这样才能够对上市公司进行信息披露的时候给予震慑。丰富惩罚手段主要是进行行政处分或者是经济处分，经济处分虽然加大力

9、度 但是还是不能够杜绝上市公司信息披露出现问题，而进行行政处分能够很好的规 范上市公司信息披露措施，还能打击造假公司的股价，使其付出造假的沉重代价 及促使其追究造假个人和团体的相应责任。(=)强化上市公司内部控制意识通过内部控制的重要性以及意义培训I,使得上市公司管理人员对于内部控制 产生足够的重视，只有在这样才能够使得上市公司内部控制意识强化，使得上市 公司在进行具体的信息披露过程中不会因为内部控制措施不完善而出现信息披 露失真的现象,更不会因为信息披露不完善而使得上市公同收到经济损失。目前, 很多上市公司对内部控制信息披露存在偏见，认为披露大量的内部控制信息会提 高内部信息的生成本钱，也会

10、给公司的开展带来一定的影响，于是内部控制信息 披露的主动性不强，没有建立完善的内控体系，管理者有意隐瞒内控缺陷，使得 披露的结果造成外界的误解,不利于投资者投资决策的制定以及公司公信力的建 设。而良好的公众形象和公信力，能帮助证券企业提升风险抵御能力。因此，有 必要增强上市公同管理层内控信息披露的动机。对此，上市公司管理者应端正内 部控制的认识，构建一项服从于监管部门的内部控制体系。良好的内控设计和运 行有利于企业在风险环境中保全资产，提升企业的经营效率和效果。在内控体系 的设计中，上市公司不应仅局限在对于财务系统错弊的防范和财务报表真实性的 保障方面，还应对宏观企业生产经营目标予以保证，及时

11、关注财务部门之外的内 部控制体系覆盖是否完善全面，有无内控重大缺陷的存在，从源头上提升内控信 息披露的质量和效果。(四)重视上市公司内部监管机构对于上市公司内部监管机构的作用应该进行宣传，对于内部监管机构工作人 员进行工作的时候，应该有领导人现场监督，发现其他部门不配合工作的应该进 行思想教育，不能因为相关人员的不配合而对公同进行内部监管工作开展受到阻 碍。相关法律法规不完善，使得监管部门的责任得不到有效落实，这就需要在现11 有法律规范下，对内部控制信息披露监督管理工作的有效性制定切实可行的规章 制度，完善监管的范围，提高对于上市公司内部控制的约束力，及时发现潜藏的 内控风险。对此，我国可以

12、借鉴美国萨班斯法案的先进经验，增加对上市内控信 息披露不规范和不完整等行为采取一定的惩戒措施,对于刻意披露虚假财务信息 而造成巨大市场影响的上市公司，要追究其相关责任人的法律责任，进一步提高 违规披露的本钱，从而纠正上市公同内控信息披露的行为，激发公司披露的积极 性。此外，从现有部门规范出发进行监管，难免会出现监管效力缺乏的状况，同 时，各项法规及部门规范种类繁杂，进一步加大了监管的难度，还会引发部门规 章的矛盾,使得规范规章的执行者和监管者无法准确理解内部控制法规的核心意 图。因此，在加强监管力度的同时，应完善监管方面的法律规，使得监管部门可 以更好地对上市公司内部控制信息披露的行为进行监督

13、管理，提升监管的效率和 水平。结论上市公司进行信息披露能够让公司的财务情况以及政策实施情况能够公开， 对于上市公司的未来开展有着比拟重要的促进作用。而监管机构对上市公司进行 信息披露监管能够保证上市公司运营过程中所出现的问题能够明显化，为上市公 司调整运营措施给予启发。我国上市公同信息披露有效监管中还是存在一些缺乏, 为了我国上市公司信息披露监管能够有效顺利的开展，必须制定一系列的完善措 施，对监管机构完善内部监管、健全惩罚机制、强化上市公司内控意识、重视上 市公司内部监管机构，通过对以上措施的完善，能够保证我国上市公司信息披露 公开、公平、公正，为我国上市公司未来开展给予指导。鉴于本人学识有

14、限，在 本文撰写过程中存在局部缺乏，望各位导师能够及时指出，以便日后及时作出修 正。【参考文献】1谢识予经济博弈论经济科学出版社，2002年1月第一版.张维迎博弈论语信息经济学经济科学出版社，1996年8月出版.3童大焕“中国股市第一案谁输谁赢搜狐企业在线2002年11月专栏评论. 4赵强.上市公司信息披露违规行为研究D.内蒙古大学,2015.125严小明.上市公司会计信息披露的博弈分析及其政府规制J.经济管理学刊: 中英文版,2013,2(5):202-207.邱玉莲，胡斐琦.上市公司会计信息披露中经营者与监管部门博弈分析J.2015.李傲远.注册制背景下上市公司信息披露与监管制度研究D.重

15、庆大学, 2016.网张振，刘卫华.基于信号传递博弈的上市公司会计信息披露监管研究J. 2013.9高珊.重大信息披露违法退市制度的市场反响D.东北财经大学,2015.10吕霖，王颖驰.我国上市公司会计信息披露的博弈分析J.中外企业家, 2013(28):87-88.口1张振，刘卫华.基于复制动态演化博弈的上市公司会计信息披露监管研究几 财会通讯,2013(36):9-12.范树峰，FANShu-feng.基于博弈论视域探讨上市公司环境会计信息披露和政 府监管以安阳师范学院学报,2015(5):129-132.13李玉雯.基于博弈论的上市公司信息披露研究J.现代国企研究, 2016(14):8

16、6-87.14胡光瑶.基于博弈论视域的上市公司环境会计信息披露和政府监管探析J. 中国市场,2016(20):132-133.15姚海鑫，冷军.内部控制、外部监管与上市公司会计信息披露质量基于博弈论 的分析J.东北大学学报(社会科学版),2016, 18(3):247-254.16杜建国，马浩文，金帅.上市公司环境信息披露与公众投资者的演化博弈分 析J.工业技术经济,2017, 36(1):152-160.17谢利娜.我国上市公司环境信息披露的博弈J.现代企业,2016(5):44-45.18李筱.基于博弈论的上市公司会计信息披露分析J.商情,2015(8):18-18.19许建斌.上市公同会

17、计信息披露的理论基础J.中国注册会计师, 2016(9):56-61.20宋成.上市公司碳会计信息披露的博弈分析J.绿色财会,2015(4):49-54.21陈金库，刘陶钧.我国上市公同自愿性信息披露的博弈分析C今日财富论13坛.2016.22李波，储丽琴.政府与上市公司的环境信息披露博弈分析J.财会通讯, 2015(34):20-23.14上市公司信息披露违规的案例分析报告【内容摘要】随着我国上市公司数量的不断加大，近年来所发生的上市公司信息 披露监管不力而导致的违规事件对我国证券市场的影响是非常不利的。本文通过对我 国上市公司信息披露进行有效监管的原那么进行分析，对我国上市公司信息披露监管

18、过 程中所出现的问题进行总结，结合国内外上市公司信息披露监管方面的先进经验，对 我国上市公司信息披露监管存在的问题进行完善措施分析，望能够改善我国上市公司 信息披露监管的缺乏之处。对此，本文将以山西广和山水文化传播股份为例， 分析上海市公司信息披露的现象，找出其违规行为的表现，并对其违规的原因进行分 析，最后结合公司的实际，提出几点针对性的规范信息披露的对策，并在此基础上， 提出规范上市公司信息披露的几点建议，以便提高我国上市公司信息披露的准确性、 完整性等，从而保障我国证券市场的健康稳定开展。【关键词】上市公司；信息披露；有效监管一、上市公司信息披露的相关概述(-)上市公司信息披露违规的界定

19、会计信息是一种经济信息，主要包括日常经济活动的记录、生产经营活动过程中 出现的各种信息等，会计信息就可以为外部信息使用者参阅，从而做出科学合理的决 策。上市公司信息披露违规行为指上市公司在信息披露过程中违反信息披露制度，在 编制公开报告和对外信息披露的过程中，存在提供虚假信息，或者隐瞒信息、延迟披 露等违反信息披露要求的不当行为。这种行为从根本上影响证券市场的正常运行、社 会资源的有效配置以及投资者的合法权益。(二)上市公司信息披露违规的表现类型信息披露违规按表现形式可分为虚假陈述和延迟披露两种类型。虚假陈述是指信 息披露义务人违反证券法律规定，在证券发行或者交易过程中，对重大事件做出违背 事

20、实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信 息的行为。延迟披露是指上市公司的信息披露没有按照规定的时间而推迟披露的行为。 虚假陈述又可以进一步分为虚假记载、误导性陈述和重大遗漏三种类型。虚假记载， 是指在信息披露的文件上做出与事实真相不符的记载，即客观上没有发生的事项被信 息披露文件加以杜撰或未予剔除。虚假记载的方式很多，尤在财务报表中经常出现。 误导性陈述，是指信息披露文件中的某事项的记载虽为真实，但由于表示存在缺陷而 易被误解，致使投资者无法获得清晰、正确的认识。重大遗漏，是指信息披露文件未 记载依法应当记载的事项。误导性陈述可以看作为虚假记载行为的特例，因此

21、信息披 露违规主要包括虚构利润、虚列资产、虚假表达、延迟披露和重大遗漏五种违规类型。（三）上市公司信息披露有效监管原那么分析1 .保护原那么上市公司进行信息披露最为主要的目的就是为了能够让公司运营者对公司经营情 况、财务状况以及行使的政策进行了解，所以保护性原那么的对象必定是对公司运营者 的利润进行保护，上市公同一旦发行股票之后，所牵扯到的利益主体就会变得多种多 样，比方公司投资者、中介公司、证券协会以及信息监管单位等等。但是对如此多的 利益主体进行比拟，发现只有公司运营者的利益最容易被损坏，所以在上市公司进行 信息披露的时候必须遵循保护性原那么对公同运营者进行保护，防止其利益遭受人为或 者是

22、其他因素的损害。2 .公平、公正、公开原那么公平主要是表达在上市公同进行信息披露的时候，监管单位和被监管单位应该是 处于公平地位，而且上市公司和公司运营者也必须保证公平，而且处于一家上市公司 的运营者应该对具体披露信息的获取渠道应该一致，保持其公平性。公正性主要是表 现在监管单位对于上市公司所采取的监管措施是否公正，监管单位不能够因为监管对 象的变化而采取不一样的监管手法，这对于上市公司进行信息披露是相当不利的。公 开原那么主要是指上市公司在进行信息披露的时候应该保证信息公开性，而且监管单位 在对上市公司信息披露进行监管的时候，监管结果应该及时的进行公开，不能够对监 管结果进行人为篡改或者是不

23、进行公开示众。3 .监管全面性原那么监管全面性原那么主要是指上市公司在进行信息披露的时候不能仅仅满足与外界机 构进行监督，还应该制定相应的监管措施，从公同内部进行监督，以此来保证监管结 果不会出现误差，根据监管结果还可以对公司管理进行完善措施的制定，为公司的未 来开展给予充足的动力。如果监管仅指证监会对上市公同、中介机构的监管及证券业 协会的自律管理，那其仍是一个单向的过程，仍然存在制度上的缺漏。既然证监会代 表国家对社会公众、社会组织行使监管的职权，那么，为了防止这种权力的不当扩张， 也为了促使该种权利的有效行使，社会公众、社会组织对证监会的监督权是应该予以 确认和保证的。同时，上市公司不应

24、只着眼于应对来自外部的监管，其自身也应树立其内部监管的意识及建立相应的内部监管机制。二、我国上市公司会计信息披的现状及表现(-)我国上市公司会计信息披露的现状1 .信息披露违规案件的查处数量大幅增长从证监会网站，笔者截取了近三年关于上市公司信息披露违规案件数量的图，具 体见图1, 2017年1-12月，证监会系统共受理违法违规案件756件，与去年相比，增 加了 268件，同比增长了 35%。其中,新增立案案件345件,较去年相比,增加了 140 件，同比增长35%;在办立案案件77件，较去年相比，增加了 11件，同比增长14%; 办结立案案件334件,与去年相比,增加了 117件，同比增长58

25、%。2 .信息披露违规的类型证监会网站在案件类型及所占比重上也作了相应地披露，具体见图2.1, 2016年 1-12月，内幕交易、老鼠仓所占比重为25%,操纵市场占比21%,违规信息披露占比 18%,超比例持股占比15%,新三板违规开户及其它占比8%,非法经营/咨询占比7%, 编造虚假信息占比4%,私募违法违规占比2%。另外，根据相关统计，证监会对违法、违规的会计信息披露的总数共计61起，占整个案件类型的18%,同比增长53%,法、违规的会计信息披露的总数共计61起，占整个案件类型的18%,同比增长53%,是当年同类型案件的第三名。图2.1 2016年立案案件类型结构图由上述两图可知，近三年来

26、，随着上市公同数量的逐渐增加，虽然我国已经加强 对信息披露的监督管理，但上市公同信息披露的违规现象仍然相当严重，整体与前几 年相比，在数量上不只没有下降，反而呈现出上升的趋势；从所占比重方面来看，其 在整个信息披露中占据的比例也比拟大。因此，从这两个角度来讲，加强对上市公司 会计信息披露的管理，进一步提升会计信息披露的质量显得尤为重要网。（二）我国上市公同信息披露监管不力的表现分析通过对我国上市公司在近几年的信息披露监管情况进行分析总结，发现我国上市 公司信息披露监管虽然有所进步，但是还是免不了存在局部缺乏，特将其进行总结分 析为下文所述。1 .监管机构内部监管缺失对于上市公司信息披露进行监管

27、主要是为了能够保证信息披露更为彻底，但是我 国监管机构只是一味的对上市公司进行外部监管，但是对于自身内部却缺失监管，主 要表现为：监管机构定位存在偏差、监管手段过于落后、监管竞争能力太弱。监管机构定位存在偏差主要是指我国上市公司信息披露监管机构缺乏法律支持， 处于一种游离状态，没有一种正规法律能够将监管机构定位国家组织，所以就使得我 国监管机构在对上市公司进行信息监管的时候处于被动地位，难以取得良好的监管效 果。监管手段落后主要是指我国监管机构在进行具体的监管的时候没有根据上市公司 信息披露的实际开展情况，制定监管措施的时候难以和实际情况进行结合，导致监管 水平一直处于低下水平。监管竞争能力弱

28、是因为我国上市公司监管并不是只有一家监管机构，加上我国上 市公同众多，所以监管机构工作量会比拟大，对于一些服务或者监管能力太差的机构， 一般没有上市公司邀请，所以导致我国上市公司进行信息披露监管的机构整体竞争能 力不局。2 .惩罚机制不完善我国证券法中对于上市公司信息披露监管结果进行惩罚的规定中，主要是责 令整改、退还资金、撤销上市公司证券从业资格，整体的惩罚程度还仅仅是处于罚钱 或者是整改的层面，并没有提升至法律层面，所以导致惩罚效果很差。我国上市公司 信息披露监管不仅仅是对上市公司进行监管，还应该对中介公司进行必要性的监管， 一旦监管结果出现问题，就应该对中介公同进行相应惩罚，但是从我国对

29、于上市公司 监管惩罚机制的规定来看，只有对上市公司进行监管，而对于中介机构却没有相应的 惩罚规定。3 .上市公同内控意识缺失上市公司内部控制意识的缺失在一定程度上也会造成监管不力的情况发生，因为 监管机构在对上市公同进行监管的时候一般都会根据上市公司的实际情况制定相应的 监管措施，但是从我国监管机构所制定的监管措施来看，很多都是因为上市公司缺乏 比拟完善的内部控制意识，导致监控机构所制定的监控措施和上市公司实际情况脱离, 导致监管工作难以顺利开展，对最终的监管结果形成很大的阻碍。4 .上市公同监管机构职能丧失上市公司信息披露进行有效监管的三大原那么中就有监管全面性，但是由于我国大 局部的上市公

30、同缺乏内部控制意识，所以对于公司内部的监管机构很不重视，导致上 市公司监管机构职能丧失。我国很多上市公司在进行信息披露内部监管的时候，往往 会因为相关资金不到位、相关部门领导不配合、相关工作人员素质低等原因，从而对 我国上市公同信息披露总体监管造成比拟大的影响，从而降低了上市公司信息披露的 公平、公正、公开性。三、我国上市公司信息披露违规的案例分析(-)山水文化公司简介山水文化公司成立于1988年，是一家具有28年历史的多元化公司。该公司最初 以太原天龙商业贸易集团总公司命名，而后改为太原天龙集团股份，1992年 10月经由山西省体改委批准，同意其以定向募集的方式进行改组，从国有企业重新设 立

31、为股份制企业。2000年6月15日，该公司经中国证券监督管理委员会批准，在上 海证券买卖所正式开端挂牌买卖。2014年3月18日山水文明公司由原来太原天龙集团 股份转变为山西广和山水文明传播股份。该公司的业务范围不仅涉 戏曲等方面的演艺事业，还包含影视出资、文化活动筹划、手游设计、动漫设计、主 题公园和旅游文化工程等，但其主营业务还是在于旅游文化行业。目前，山水文化在 信息披露方面存在违规现象，主要表现为信息披露不及时、不准确、不完整几方面， 这是由多种因素影响的，下面本文将对其信息披露违规行为进行分析。(-)山水文化公司信息披露违规的表现1 .延迟披露据山西证监局的披露显示，山水文化公同在2

32、014年6月27日向交通银行贷款2000 万元预用于支付广告费，同时向对方承诺于3个月内归还。根据有关规定，该笔款项 应于2014年的半年报及第三季度报表中表达来，但该公司并未及时的在这两张报表中 对该笔款项作任何披露，甚至于该公司不仅未按原来的借款用途使用该笔贷款，而且 于2016年2月28日还因未按时归还该笔贷款而被提起诉讼，这一行为违背了信息披 露的及时性，公同只考虑到自己的利益，全然不顾滞后的会计信息给中小投资者带来 的损害而推迟披露1助，导致会计信息使用者不能及时根据现有信息对该公同做出相应 的判定，损害了信息使用者的利益。延迟披露会计信息，不仅降低了信息的有效性， 也侵犯了投资者的

33、利益。2 .误导性陈述根据山西证监局披露的报告得知，山水文化公司法人代表的印章、公司的公章及 财务专用章都未在公同，而且公同在用公章从银行贷款时，不仅没有进行该有的印鉴 登记审批，也没有相应地登记记录口2、由此可知，山水文化公司在财务审核和相关流 程方面都存在重大的问题。信息披露的准确性原那么要求上市公司所披露的会计信息必 须准确，能够恰当的描述事实和表述的含义,不得误导投资者以致其做出错误的判断。 另外，所披露的财务报告须经会计师事务所审计，数据来源必须真实可靠，披露的事 实也必须符合客观公正性的要求口 3】。然而山水文化所出具财务报告所依据的数据来源 存在不确定因素，据此披露的会计信息也未

34、必客观公正，很有可能误导投资者，使其 做出错误的决策。3 .信息披露存在重大遗漏从上交所网站获知，2014年12月9日，山水文化公同为其前期提出的资产重组预 案，准备以现金购买掌沃无限100%的股权。在其与对方签署的股权转让协议书（以 下简称“协议”）上明确表示，此次转让分为首次交割和后续交割口久首次交割即山 水文化公司通过交易对方收购掌沃无限51%的股权；后续交割在首次购交割完成以后, 同时，掌沃无限还需满足其在2016年上半年,所获得的净利润要在1500万元以上人民币 （此净利润为扣除非经常性损益权益后的净利润）这一条件，山水文化公同才会向交易对 方收购掌沃无限剩余的49%的股权。但根据双

35、方达成的该协议显示，假设在掌沃无限达 到了山水文化公司提出的要求，且双方已完成第一次交割的情况下，一旦山水文化公 司违反起初约定，没有在第二次交割时履行应有的付款义务，将无权收购掌沃无限剩 余49%的股权，并招已取得的51%的股权退还给掌沃无限，第一次交割已支付给掌沃 无限的价款也将不予退回。虽然协议表述地比拟明确，但山水文化公同对于未履行第 二次付款义务所带来的责任与损失并未在报告中予以披露，这种重大信息遗漏违背了 信息披露的完整性原那么，有刻意隐瞒潜在风险信息的嫌疑，影响了公司投资者决策的 准确性。（三）山水文化上市公同信息披露违规的原因1 .内部治理结构不完善根据东方财富网的公告显示，山

36、水文化公司的独立董事张朝元等人，作为山水文 化公司的外部董事，不仅对公同内部控制未尽应有的责任，而且在信息披露的过程中 未组织各方进行及时沟通与反响，甚至都没有参与披露“纥此外，公司独立的财务顾 问在编制重组预案以及相关文件时，也未能起到良好的催促作用。根据相关规定，我 国上市公同内部的治理结构应该是相互制衡、约束而形成的，公司的管理层之间应相 辅相成、相互制约。然而，对于我国目前的上市公同而言，股权是投资者控权的基石， 公司的内部治理谁的股权大，谁就有发言权。因此，山水文化公同的大股东们能够细 致的了解公同内部的运作状况，其可凭借着自身的优势条件直接获取详细而又可靠的 内部消息。而对于中小股

37、东而言，虽有他们有权知道公司运营状况，但没有权利插手 公司内部经营，因此，从他们在公司所处的地位来看，公司的营运状况对他们来说是 相当陌生的，对于信息的获取，也只能从间接渠道获得“曳因此，这种信息的不对称 性不仅使中小股东的权益受到了损害，还使证券市场不能有序开展。而且，在我国目 前的经济形式下，山水文化公司对于现代企业制度的实行并没有贯彻到位，也没能严 格的执行相关要求。此外，山水文化公司的各部门相关责任人也未能切身履行其职责， 在内部结构混乱的情况下，“内部人控制”问题已屡见不鲜。监督公同内部财务报告信 息的真实性和可靠性是监事会的主要功能，可是，“一股独大”的现象又使得监事会的 功能无法

38、表现其效果，违背了其设立的初衷。因此，根据上述的种种规定皆可以看出 山水文化公同的内部治理结构并不完善，相关责任人也未能履行其切身职责，公同内 部控制制度仍需进一步落实到位。2 .证监会监管力度缺乏目前，虽然我国证券市场在日益完善，但究其根本仍处在初级阶段，对于相关政 府部门的监管仍存在很多缺乏。对于证监会而言，其在我国上市公同信息披露的监管 体制中占据举足轻重的地位。但因证监会本身在人员调配方面就存在短缺的问题，与 之相反的，我国上市公同的数量逐渐增加，使得证监会人员的分配更加不能够协。仅 从人员调配数量上看，与之前相比，证监会的监管力度非但没有增加，反而减少了很 多；另外，从监管的体制上看

39、，我国相关政府部门机构的权力相互交织，各部门制定 出的制度层出不穷，因此难以形成统一，再加上个别官员由于思想比拟陈旧，跟不上 社会经济的转型，竟将用于行政管理的方法照搬到一个集多重利益且相互冲突的证券 市场的管理中来，疏于变通，使得证券市场无法根据的自身规律进行调节，证监会的 监管力度因此显得十分薄弱，从而为山水文化公司会计信息的违规披露创造了条件， 也给其不法操纵提供了可乘之机；从监管的处分力度上看，山水文化公司对违规信息 披露所带来的巨额利润毫无抵抗力，然而，我国对于上市公司非规范化信息披露的处 罚力度又不够，相比拟微缺乏道的罚没款并不能使其有所改变。山水文化公司利用了 证券机构监管薄弱，

40、证券化市场尚未完善，才有机会做出了一系列违规事件。因此， 加强证券机构的监督管理着实影响我国上市公司信息披露的质量，因而证监会在监管 处分力度上需进一步改进和完善。3 .注册会计师审计行业执业不规范根据上交所的报告显示，山水文化公司不仅在信息披露上存在滞后性，而且出具 的财务报告依据也不明确，在编制的交易预案中更是存在股权交割方面的重大遗漏， 众多的违规现象均未见其委托的中喜会计师事务所做出相关的报告。从这一角度来看, 注册会计师的执业规范性存在重大问题。我国上市公同审计采取的是商场竞争与商业化运作模式。在这样的背景下，无疑 与普通的服务业无差，假设想在同行业竞争中获得一席之地，必须同其他的服

41、务行业一 样，遵从“客户至上”的准那么，站在客户的角度，为客户着想，与客户构成利益的共 同体，才能够使得本身可持续开展。另外，有的会计师事务所为了与客户保持长期的 合作关系，对于客户存在的个别违规信息披露采取无视的态度，只要共同符合双方的 利益，注册会计师在一般情况下都会尽量予以满足。因此，会计师事务所出具的审计 报告经常遭遇到社会公众的质疑。此外，我国对上市公司非规范化信息披露的处分力度不够，对于仅仅在名义上是 独立，而实质上与客户相辅相成的注册会计师以及其事务所，那处分的力度就更轻了， 其根本就是所获利益的九牛一毛。外加有些注册会计师的职业道德水平不高，相关的 法律规范也都是形同虚立。在利远大于弊的情况下，注册会计师只要注明该公司所提 供的信息资料是客观真可靠的，就可以为其省去众多不必要的审计责任。因此，上述 的种种利益驱动使得注册会计师事务所的审计质量存在疑惑。（四）规范山水文化公司信息披露的对策1.完善公司的内部治理结构完善山水文化公同内部控制制度，建立有效的内部制衡机制，形成股东大会授权、 董事会决策、监事会监督、经理层执行的运行机制。优化配置公司内部的管理人员，