洛阳双瑞风电叶片有限公司股东全部权益价值资产评估报告.docx
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1、本资产评估报告依据中国资产评估准则编制中船科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的洛阳双瑞风电叶片有限公司股东全部权益价值资产评估报告东洲评报字2023第0019号(报告书及附件)共7册第1册上海东洲资产评估有限公司2023年02月25日.,上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼舞虐:幕珑叫心Eg心袂徐1 .公司历史沿革及股东结构洛阳双瑞风电叶片有限公司成立于2008年9月,初始注册资本6O00.00万由 中国船舶 重工集团公司第七二五研究所和中国船舶重工集团海装风电有限公司共同出资设立,股东结构 和股权比例如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例1中国船舶重工集团公司第七二五研究所3,
2、300.0055.00%2中国船舶重工集团海装风电有限公司2,700.0045.00%合计6,000.00100.00%上述出资经洛阳明鉴会计事务所有限公司与洛阳敬业会计事务所有限责任公司验 资并出具 “洛明会验字(2008)第112号”、“洛敬验字(2009)第145号”验资报告验证。2011年12月28日,洛阳双瑞风电叶片有限公司注册资本由6,000.00万增加至16,000.00 万,新增的10,000.00万出资额由全体股东等比例出资。本次增资后,股东结构和股权比例如 下:序号股东名称出资额(万元)出资比例1中国船舶重工集团公司第七二五研究所8,800.0055.00%2中国船舶重工集
3、团海装风电有限公司7,200.0045.00%合计16,000.00100.00%上述出资经经洛阳敬业会计事务所有限责任公司验资并出具“洛敬验字(2011)第13()号”验资报告验证。2015年10月14 H,洛阳双瑞风电叶片有限公司增加注册资本8,000.00万全 部由中国船 舶重工集团公司七二五研究所出资,认缴形式为现金,根据中国船舶重工集团国有资产评估备 案后的双瑞风电净值21,034.57万元,确认认缴出资价格。本次增资后,股东结构和股权比例 如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例1中国船舶重工集团公司第七二五研究所16,175.7667.40%2中国船舶重工集团海装风电有限公司7,
4、824.2432.60%合计24,000.00100.00%2016年7月,中国船舶重工集团公司第七二五研究所将其持有的洛阳双瑞风电叶片有限公司67.40%股权转让给股东洛阳双瑞科技产业有限公司。2016年12月,洛 阳双瑞科技产业有限公司变更为洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司。经上述股权转资产评估报告w H上海东洲资产评估有限公司L2023 第0019号“上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼柬洲瓷姓者平估ORIENT APPRAISAL Tel:86-21 -52402166 Fax:86-21 -62252086让后,洛阳双瑞风电叶片有限公司股东结构和股权比例如下:序号股东名称出资额
5、(万元)出资比例1洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司16,175.7667.40%2中国船舶重工集团海装风电有限公司7,824.2432.60%合计24,000.00100.00%2017年5月,洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司将所持有的洛阳双瑞风电叶 片有限公司 67.40%的股权转让给中国船舶重工集团海装风电有限公司。2018年9月10日,中船重工(重 庆)海装风电设备有限公司名称变更为中国船舶重工集团海装风电股份有限公司。经上述股权 转让后,洛阳双瑞风电叶片有限公司股东结构和股权比 例如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例1中国船舶重工集团海装风电股份有限公司24,000.00100.0
6、0%合计24,000.00100.00%2021年6月,洛阳双瑞风电叶片有限公司的股东中国船舶重工集团海装风电股 份有限公司在 北京产权交易所公开挂牌进行增资扩股。经上述增资扩股后,洛阳双瑞风电叶片有限公司股东 结 构 和 股 权 比 例 如 下 :序号股东名称出资额(万元)出资比例1中国船舶重工集团海装风电股份有限公司24,000.0055.36%2国家军民融合产业投资基金有限责任公司14,513.404833.48%3交银金融资产投资有限公司4,837.801611.16%合计43,351.2064100.00%本次变更完成后,洛阳双瑞风电叶片有限公司股权结构至评估基准日未发生变化。.公司
7、概况洛阳双瑞风电叶片有限公司(简称双瑞风电”)成立于2008年,注册资金4335L21万 元,坐落于河南省洛阳市高新技术产业开发区滨河北路40号,主要从事风力发电机叶片和特 种非金属复合材料制品的研制、生产、销售、服务,以及产品、技术的进出口业务。经过十余 年快速发展 双瑞风电成为年产值超过25亿元2-4.XMW陆上风电叶片系列产品更全10MW 海上风电叶片更长,整体技术领先、行业内具有一定影响力的高新技术企业;累计被授予全国 五一”劳动奖状、河南省五一”劳动奖状、河南省“瞪羚”企业、河南省百高百强企业、创 新型试点企业等荣誉称号。双瑞风电依托河南省企业技术中心、河南省工程实验室、河南省工 程
8、技术研究中心等Tel:86-21 -52402166 Fax:86-21-62252086研发平台,致力于风力发电机组叶片的设计和批产工作,实现了 2-10MW陆上及海上 风电 叶片的设计和批产,产品长度覆盖42.2m-102m;整体技术达到国际领先水平,实现了我国 海上风电技术跟跑到领跑的转变;先后承担10余项国家、省市级科研项目,掌握陆上及海上 风电叶片研发的全流程关键技术,申请专利超100项,授权发明专利超过46项,发表论文 20余篇。产品累计被评为河南省名牌产品、国家重点新产品、河南省十大标志性高端装备等 荣誉称号,在国内具有较好的声誉并实现批量出口。(1)经营管理架构供应链保障中心一
9、|智造中心一I研 发技术中心一 7综合管理中心一供应链保障中心一|智造中心一I研 发技术中心一 7综合管理中心一苏子奢一快连子公司一建设中 Igiln; 子公司一汩州司 I1甄部一 一/数字化发展部9 ILm维事IW一 安全环保部一I质量部 II财务部 一I人力资源部一!营销 三部一I营销二部一IL营销一部一|盐城分公司一张家口一 睇公司 新15新星子公司r设中汩一 1 每州分公司 一 壕山分公司 凯 尔多斯分公司一 一乌暂无业务洛阳双瑞风电叶片有限公司依托中船重工第七二五研究所内部管理体系,根据自 身内部 工作需要,建立了适合公司发展的一套管理制度体系,共计形成具体制度186项,并且每年根
10、据实际情况不断进行完善修订工作,制度涵盖组织架构、行政管理、发展战略、社会责任等多 个方面。(2)主要产品或者服务用途洛阳双瑞风电叶片有限公司所处行业为新能源风电行业,主要产品为陆上和海上风电叶 片,处于风电产业链的中上游,公司在行业内的定位为:借助中船集团风电全产业链优势,不 断提高公司技术能力和实力,实现海上风电产品技术行业引领。风电叶片业务:陆上风电叶片方面快速开发陆上系列风电叶片,持 续推动 技术工艺创新,加大智能制造技术开发应用,强化质量管理,完善产业布局,急#束洲资姓者平估ORIENT APPRAISAL Tel:86-2I -52402166 Fax:86-21-62252086
11、在提高经济效益的情况下提升市场占有率。海上风电叶片方面以国内市场为主,通过与客户联 合开发海上整机配套叶片的方式,实现捆绑式销售。到“十四五”末,海上风电叶片业务细分 市场国内前三、产品和技术一流,业务销售占比大幅增加,营业收入超过17亿元,成为公司 利润的主要来源。运维服务业务:保持运维技术、运维资质的领先,快速提升运维收入占比,抓住叶片换装 有利时机,充分利用已有模具及设备;加强运维团队和体系建设,完善风险管控,打造一流的 运维团队,逐步成为公司新的利润增长点。到“十四五”末,运维业务营业收入超过1亿元。复合材料气瓶、非叶片复合材料产品业务方面:开展相关多元产品技术储备及市场开发, 推进非
12、叶片复合材料业务拓展,实现销售突破,打造企业未来业务的增长极。以国家氢能源发 展为契机,加快复合材料气瓶及非叶片复合材料产品开发,准确进行市场及产品定位、目标客 户选择,争取“十四五”末形成销售突破。到十四五末,储氢气瓶及非叶片复合材料业务 营业收入超过5000万元,具备复合材料气瓶及非叶片 复合材料生产、销售能力。(3)经营模式洛阳双瑞属于大客户经营模式,每家企业所对应的整机客户均在10家左右,单个合同价 值较高,不同于普通工业品,叶片企业在整机开发过程中就介入经营,与整机客户配合开发整 机产品,开发完成后即形成与之配套的叶片产品。洛阳双瑞叶片属于定制的产品,采用直销的方式,各自叶片企业均有
13、销售部门、销售人员, 由叶片公司的销售人员直接与整机客户对接,介绍企业的实力、产品质量控制、产品性能和适 配范围、整机企业通过载荷校核、公开招标形成销售、采购过程。(4)发展规划洛阳双瑞坚持以专注叶片、绿色发展为企业使命秉承高质量发展理念把握行业契机 巩固国内市场、扩大海外市场。聚焦客户需求,以“全生命周期低成本”为中心,调整产业布 局、优化产品结构、强化技术工艺创新、提升管理水平。到“十四五”末,将洛阳双瑞打造成 品质国内外流、行业地位国内前二,集风电叶片、复合材料,产品研发、设计、生产及运维为 一体的高科技先进制造企业,持续实现技术引领,以更安全、更绿色、更智能的叶片产品开创风 能新时代。
14、Tel:86-21-52402166 Fax:86-21 -622520862 .股权投资情况基准日企业股权投资共4家,明细如下:被投资单位名称公司类型注册地认缴资本(元)实缴资本(元)持股比例江苏双瑞风电叶片有 限公司有限责任公司江苏省盐城市50,000,000.0050,000,000.00100.00大连双瑞风电叶片 有限公司有限责任公司辽宁省庄河市50,000,000.0050,000,000.00100.00厦门双瑞风电科技有 限公司有限责任公司厦门火炬高新区25,000,000.0025,000,000.00100.00新疆新星双瑞风电叶片有限公司有限责任公司新疆新星市28,000
15、,000.000.00100.003 .公司资产、负债及财务状况(1)截止评估基准日,母公司资产合计为265,074.69万元,负债合计为195,910.47万元,股东权益为69,164.22万元。公司上两年及基准日资产、负债、财 务状况如下表:母公司资产、负债及财务状况单位:万元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年06月30日总资产326,765.72240,713.26265,074.69负债294,220.16158,300.75195,910.48净资产32,545.5682,412.5169,164.21项目2020年度2021年度2022年06月30日营业收入
16、249,612.53176,613.0019,940.40营业利润5,368.039,838.63-3,931.43净利润4,540.429,866.95-3,872.93(2)合并报表资产、负债及财务状况:合并资产、负债及财务状况单位:万元项目2020年12月31日2021年12月31日2023年06月30日总资产321,996.91270,483.45321,711.43负债287,012.90186,714.88241,603.74净资产34,984.0183,768.5680,107.69项目2020年12月31日2021年12月31日2023年06月30日2023第0019号上海市延
17、安西路889号太平洋企业中心19楼Tel:86-21-52402166 Fax:86-21 -62252086归属于母公司净资产34,984.0183,768.5680,107.69上述数据,摘自于致同会计师事务所(特殊普通合伙)本次专项审计报告。项目2020年度2021年度2023年06月30日营业收入226,755.11258,960.8597,135.36营业利润8,033.099,805.348,300.87净利润6,555.008,784.565,714.50归属于母公司净利润6,555.008,784.565,714.50企业执行企业会计准则。洛阳双瑞及其子公司大连双瑞为高新技术企
18、业,执行的所得税率为15%。子公司江苏双瑞、厦门双瑞执行的所得税率为25%o增值税率为13%、6%,城建税、教育附加费、地方教育附加分别为流转税的7%、3%、2%02019年10月31 H,洛阳双瑞风电叶片有限公司取得编号为GR201941000937的高新技 术企业证书,有效期3年。2020年10月09日,大连双瑞风电叶片有限公司取得编号为 GR202021200116高新技术企业证书,有效期为3年。(三)委托人与被评估单位之间的关系委托人一中船科技股份有限公司系本次发行股份购买资产的受让方,委托人二系 被评估单位股东,持有其55.36%股权,为其控股股东。(四)其他资产评估报告使用人根据资
19、产评估委托合同约定,本资产评估报告使用人为委托人、相关管理及监管单位,委 托合同中约定的其他资产评估报告使用人,以及国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用 人,其他任何第三方均不能由于得到本资产评估报告而成为本资产评估报告的合法使用人。二评估目的2022年中船科技股份有限公司拟发行股份购买国家军民融合产业投资基金有限责任公司、 交银金融资产投资有限公司合计持有洛阳双瑞风电叶片有限公司44.64%股 权。2022年6月6 日,上海东洲资产评估有限公司出具了中船科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的 洛阳双瑞风电叶片有限公司股东全部权益价值资产评估报告(东洲评报字【2022】第0229号),
20、 报告经过了国务院国资委的备案并上报中国证监会,评估基准日为2021年12月31 B,在评估结论有效期内上述发行股份事宜 尚未获得上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼 柬洲资姓押估ORIENT APPRAISAL Tel:86-21 -52402166 Fax:86-21 -62252086中国证监会的批准。本次评估即为洛阳双瑞风电叶片有限公司的股东全部权益价值在2022年6 月30日的价值提供参考,专供中国证监会审核。三、评估对象和评估范围(一)评估对象评估对象为被评估单位股东全部权益价值。评估对象与拟实施的经济行为一致。(二)评估范围评估范围为被评估单位全部资产及全部负债,具体包括流
21、动资产、非流动资产及负债等。 被评估单位申报的全部资产合计账面价值2,650,746,891.69元,负债合计账 面价值 1,959,104,795.07元,股东权益691,642,096.62元。委托评估范围与拟实施的 经济行为所涉及 的评估范围一致。评估范围内的资产、负债账面价值业经过致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具 了专项审计报告,报告文号致同审字(2022)第110A024909号。审计机构发表了标准无保留 审计意见。(三)委估资产的主要情况本次评估范围中委估资产主要为流动资产及非流动资产,其中非流动资产主要包括长期股 权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待
22、摊费用、递延所得税资产等,具 体情况如下:1 .流动资产流动资产主要由货币资金、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货及其 他流动资产组成。2 .长期股权投资3 期股权投资共4项,清单如下:被投资单位名称公司类型注册地认缴资本(元)实缴资本(元)持股比例江苏双瑞风电叶片 有限公司有限责任公司江苏省盐城市50,000,000.0050,000,000.00100.00大连双瑞风电叶片有限责任公司辽宁省庄河市50,000,000.0050,000,000.00100.00上海东洲资产评估有限公司上海市延安西路889号太平洋企W?夷产评估报告被投资单位名称公司类型注册地认缴资本(元)实缴
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