东方电热2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告.docx

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1、股票代码：300217股票简称：东方电热镇江东方电热科技股份2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告二。二二年五月保护工作的意见（国办发【2013】110号）、国务院关于进一步促进资本市场健 康开展的假设干意见（国发【2014】17号）和关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告2015 31号）等文件的有关 规定，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补 回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下:（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响在在公司股本有所增加的情况下，可

2、能导致公司发行当年利润增长幅度低于 股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回 报存在被摊薄的风险。在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设 条件，本次发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：1、主要假设和前提条件（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业开展状况、市场情况及公司经营 环境等方面没有发生重大变化；（2）假设本次发行于2022年末实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行 摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国 证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准；（3）假设本次发行募集资金总额为29,800.00万元，

3、发行股票数量假设为 8,280.00万股，未超过本次发行前公司总股本的30%o最终发行股数以中国证监 会关于本次向特定对象发行的注册文件为准。上述募集资金总额、发行股份数量 仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最 终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、 发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；（4）根据公司2021年年度报告，公司2021年度归属于母公司所有者的净 利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为17,375.35万 元、10,335.51万元。假设公司2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所

4、有者的净利润在2021年基础上按照下降10%、持平、增长10%等三种情形。该 假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2022年度的盈利预 测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不 承当赔偿责任；（5）在预测公司本次发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行对 总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的 情形；（6）基于谨慎性原那么，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、 财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；（7）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响, 不代表公司对未来年度经营情况

5、及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益 的实现取决于国家宏观经济政策、行业开展状况、市场竞争情况和公司业务开展状况 等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投 资决策造成损失的，公司不承当赔偿责任。2、对公司主要财务指标的影响基于上述假设情况，在不同业绩增幅的假设条件下，本次发行摊薄即期回报 对公司主要财务指标的影响比照方下：单位：万元工程2021年度2022年度发行前发行后假设情形一：2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润较2021年下降10%归属上市公司普通股股东的 净利润（万元）17,375.3515,637

6、.8215,637.82扣除非经常性损益后归属上 市公司普通股股东的净利润 （万元）10,335.519,301.969,301.96基本每股收益（元/股）0.120.110.10稀释每股收益（元/股）0.120.110.10扣除非经常性损益后基本每 股收益（元/股）0.070.060.06扣除非经常性损益后稀释每 股收益（元/股）0.070.060.06假设情形二：2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润较2021年持平归属上市公司普通股股东的 净利润（万元）17,375.3517,375.3517,375.35扣除非经常性损益后归属上 市公司普通股股

7、东的净利润 （万元）10,335.5110,335.5110,335.51基本每股收益（元/股）0.120.120.11稀释每股收益（元/股）0.120.120.11扣除非经常性损益后基本每 股收益（元/股）0.070.070.07扣除非经常性损益后稀释每 股收益（元/股）0.070.070.07假设情形三：2022年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润较2021年上升10%归属上市公司普通股股东的 净利润（万元）17,375.3519,112.8919,112.89扣除非经常性损益后归属上 市公司普通股股东的净利润 （万元）10,335.5111,369.0

8、611,369.06基本每股收益（元/股）0.120.130.13稀释每股收益（元/股）0.120.130.13扣除非经常性损益后基本每 股收益（元/股）0.070.080.07扣除非经常性损益后稀释每 股收益（元/股）0.070.080.07注：上述计算每股收益按照公开发行证券的公司信息披露编报规那么第9号一净资产收益 率和每股收益的计算及披露的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，公司的净资产规模和总股本将相应增加，尽管本次募集资 金的陆续投入将给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和时间，短期内公司 的盈利水平能否保持同步增长具有一

9、定的不确定性，因此本次募集金到位后公司 即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的可能，特此 提请投资者注意本次发行可能摊薄即期回报的风险。（三）本次发行的必要性和合理性本次发行股票募集资金投资工程经过公司严格论证，工程实施有利于进一步 提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续开展能力，具有充分的必要性及合理 性。具体分析参见本次发行股票预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的 可行性分析”。（四）本次募集资金投资工程与公司现有业务的关系、公司从事募投工程 在人员、技术、市场等方面的储藏情况1、募投工程与公司现有业务的关系本次发行募集资金将用“高温高效电加热器装备制造建设工程”

10、及“年产2 万吨锂电池预镀银钢基带工程”。募投工程符合国家相关的产业政策以及公司未来 的开展方向，具有良好的开展前景和经济效益。募投工程的有效实施将在中长期助力 公司综合实力的提升，巩固行业竞争地位，实现主要业务板块的做大做强，进一步丰 富公司的产品结构，打造新的利润增长点。2、公司从事募投工程在人员、技术、市场等方面的储藏情况（1）人才储藏公司的核心管理团队和技术研发团队长期从事电加热器及高端电池外壳材 料相关业务，在生产管理、技术研发、财务管理等领域拥有丰富的经验，专业优势 明显。针对本次募投工程，公司将在现有管理团队中挑选经验丰富的管理人员，确保 相关人员能够胜任相关工作。（2）技术储藏

11、公司经多年行业深耕，在工业电加热器装备研究制造方面积累了丰富的经 验。公司是国内首家可以生产二氧化碳零排放高炉还原气加热装置的公司，公司熔 盐加热器也已成功获得下游相关能源单位认可。锂电池产业方面。公司已在高速连续预镀银的生产设备、电镀液配方、扩散 退火温度参数以及钢带平整技术等方面取得了技术突破，成为了国内少数可以批 量生产锂电池预镀银钢基带的公司。（3）市场储藏公司是电加热器行业龙头企业，在民用及工业电加热器领域均深耕多年，树立了良好的品牌形象。目前，凭借公司技术及产品优势，公司已与业内钢铁企业 及热电企业形成了良好的合作关系。锂电池产业方面，公司目前主要客户及终端客户对于电池原材料和零部

12、件要求 严苛，对于进入其供应链厂商往往具备较强粘性。公司也坚持提升产品品质与服务, 在业内赢得高度认可，积累了良好的口碑。（五）公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的主要措施为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期 回报能力，公司将加强募集资金投资工程监管，提高经营管理和内部控制水平， 增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：1、加强对募投工程的监管，防范募集资金使用风险为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、平安、高效， 根据公司法证券法创业板上市公司证券发行注册管理方法上市公司监管 指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求深

13、圳证券交易所创业 板股票上市规那么（2020年12月）等规定，公司制定了镇江东方电热科技股份 募集资金管理制度。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司 镇江东方电热科技股份募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金 的使用，防范募集资金使用风险；提高募集资金使用效率，全面控制公司经营管理风 险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。2、加快募投工程建设进度，尽早实现工程预期收益公司本次发行股票募集资金投资工程经充分的调研和论证，符合国家产业政 策及公司整体战略开展方向，随着工程的实施完成，公司的盈利能力和经营业绩 将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。在本次发行募集资金

14、到位前，为使募集资金投资工程尽快实施，公司将积极 调配资源，提前落实募集资金投资工程的前期准备工作；本次发行募集资金到位后, 公司将尽快实施募集资金投资工程，确保工程预期收益顺利实现，从而增加以后年 度的股东回报，减少本次发行对股东即期回报的影响。3、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营本钱公司将完善业务流程，提升对研发、采购、生产、销售各环节的管理精细度， 加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率以及营运资金周转效率。同时公 司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职 务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系， 引

15、进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性。通过以上措施，公司将全面提升 自身运营效率，降低运营本钱，从而提升整体经营业绩司已根据中国证监会关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第3号上市 公司现金分红等要求在公司章程中制定了利润分配相关条款。此外，公司在 充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与开展的基础上，制订了未来三年 (2022-2024)股东回报规划,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的分配 形式、期间间隔和比例、具体条件等，完善和健全了公司利润分配的决策程序和决策 机制以及利润分配政策的调整原那么，强化了对中小投资者的权益保障机制。未来，公司 将继续

16、严格执行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。4、严格执行公司的分红政策，优化投资回报机制根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和上市 公司监管指引第3号一上市公司现金分红的要求，结合公司实际情况，公司制 定了完善、具体的利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、 比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分 配政策的调整原那么。公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保 公司股东特别是中小股东的利益得到保护。为进一步明确股东分红回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资 的理念，积极回报投资者，公司

17、制定了关于未来三年(2022-2024)股东回报 规划，规划明确了公司股东分红回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的 决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加 快募投工程实施进度，尽早实现工程预期效益，采取多种措施持续提升经营业 绩，并在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对 投资者的回报能力，从而有效降低本次发行对股东即期回报的影响。（六）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺1、公司控股股东、实际控制人相关承诺为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东

18、、实 际控制人承诺：（1）不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益；（2）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，假设中国证监会、深 圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承 诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国 证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，假设本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承当对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责 任主体之一，假设违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人

19、同意按照中国证监会和深 圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规那么，对本人作出 相关处分或采取相关监管措施。2、公司董事、高级管理人员相关承诺为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管 理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中 国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益：（2）本人承诺对职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;（4）本人承诺由董事会或薪酬与考

20、核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；（5）假设公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕 前，假设中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺 届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，假设本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的

21、，本人愿意依法承当对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责 任主体之一，假设违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深 圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规那么，对本人作出 相关处分或采取相关监管措施。八、结论综上所述，公司本次发行方案公平、合理，本次发行方案的实施将有利于进一 步提高上市公司的经营业绩，符合公司的开展战略，符合公司及全体股东的利益。镇江东方电热科技股份董事会2022年5月23日镇江东方电热科技股份（以下简称“东方电热”或“公司”）为满 足公司业务开展的资金需求，保障公司的持续、稳定、健康开展，根据中华人 民共和国公司法中华人民共和

22、国证券法公司章程和中国证监会公布 的创业板上市公司证券发行注册管理方法（试行）等有关法律、法规和规范 性文件的规定，拟以简易程序向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发 行”）募集资金。一、本次发行的背景和目的（一）本次发行的背景1、钢铁、电力行业低碳化转型已迫在眉睫2020年9月22日，中国领导人于第75届联合国大会上提出：“中国将提 高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030 年前到达峰值，努力争取2060年前实现碳中和。”在“双碳”战略目标的引领下，2020中国电力规划开展论坛提出了能源生 产环节从“一煤独大”向清洁能源为主导转变，能源消费环节从化石能源向电

23、 能为中心转变，能源配置环节从就地平衡向大范围互联互通转变的三大转变。 灵活储能设施的大规模建设是成功达成三大转变的重要途径。面对负荷峰谷差 的持续拉大，受制于有限的调峰能力，传统火力发电机组对调峰的需求越来越 强烈，建设充足的储能设施进行削峰填谷具有必要性和紧迫性。钢铁行业是我国重要的二氧化碳排放源。据测算，我国钢铁行业能源活动 中二氧化碳排放量占全国二氧化碳总排放量的15%左右，是仅次于电力行业的 碳排放大户。而按生产工艺来看，高炉炼铁环节二氧化碳排放占整个钢铁工业 二氧化碳排放的72% o2、锂电池行业蓬勃开展，带动锂电池材料行业的快速开展随着“双碳”目标在全球范围内逐渐达成共识以及锂电

24、池生产技术的进 步，锂电池行业迎来了快速开展。EVTank数据显示，2021年全球锂电池总体 出货量为562.4GWh,同比大幅增长91.0%。此外，据EVTank预测，2030年全 球锂电池总体出货量将到达约4,900GWh,年复合增长率预计将超过27%o锂电池 出货量的快速增长，将带动包括外壳等上游锂电池材料行业需求的爆发。（二）本次发行的目的1、丰富公司产品结构，提升公司新能源装备板块盈利能力公司新能源装备业务板块营收主要由多晶硅还原炉以及冷氢化辐射加热器 贡献，下游客户主要集中于光伏行业，客户所属行业相对单一，下游行业的波动可 能会给公司新能源装备制造业务带来不利影响。本次募投工程建成

25、后，有助于丰富公司新能源装备板块产品结构，提升公司 产品线的行业覆盖广度，进一步提升公司抗风险能力。2、打破公司产能瓶颈，提升公司盈利能力在新能源装备制造业务的生产环节中，由于所生产产品规格尺寸较大，生产 车间规模成为了制约产能的重要因素。目前，随着公司订单的日益增长，公司现 有生产线已满负荷运作，生产车间缺乏已成为制约公司业务增长的重要因素。在锂电池预镀银钢基带方面，锂电池出货量的快速增长，将带动包括外壳等 上游锂电池材料行业需求的爆发。在此背景下，公司现有锂电池预镀银钢基带产 能将难以满足下游需求。通过本次募投工程，公司将进一步提升生产能力，扩充优质产能，在我国“双碳” 战略目标及锂电池行

26、业高速增长的大背景下，充分发挥自身技术优势，进一步提升 盈利能力，实现高质量开展。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）发行股票种类及面值本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资工程的资金需求本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将投入“高温高效电加热器装备 制造建设工程”及“年产2万吨锂电池预镀银钢基带工程”的建设中。本次募 投工程的有序开展，能够进一步增强公司行业竞争力，增强公司盈利能力，从 而提升公司综合实力。随着公司规模扩大，资本性支出和日常运营开支不断增 加，公司流动资金需求亦不断增长。因此，为保证

27、上述工程正常推进，同时维 护公司日常生产经营资金保持稳定，公司考虑采取以简易程序向特定对象发行 股票的方式实施本次融资。2、银行贷款等债务融资方式存在局限性短期内银行贷款等债务融资方式资金获取体量相对有限，且会产生较高的 财务本钱。假设公司本次募集资金投资工程完全借助债务融资，公司的资产负债 率将进一步提高，从而导致公司的财务风险和经营风险增加。因此，公司选择 债务融资方式存在一定的局限性，无法满足公司当前经营开展的需求。3、股权融资有利于公司现阶段开展通过股份发行的方式进行本次融资，公司的资本结构将得到优化，降低公司 未来的偿债压力，从而使得公司长期抗风险能力得到提高，有利于公司实现长期 的

28、可持续文件开展。随着募投工程的投产，公司的行业竞争力、盈利能力将得到 进一步提升，经营业绩的提升能够缓解股本扩张带来的即期收益摊薄效应，符合公 司股东利益最大化的原那么。综上所述，本次发行股票是必要的。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次发行的发行对象由公司董事会根据2021年度股东大会授权，与主承销 商按照中国证监会、深交所相关法律、法规和规范性文件的规定，结合发行竞 价情况，遵照价格优先等原那么协商确定，符合创业板上市公司证券发行注册管 理方法（试行）等法律法规的相关规定，选择范围适当。假设国家法律、法规对 向本次发行的发行对象有新的规定，

29、公司将按新的规定进行调整。（二）本次发行对象的数量的适当性本次发行的发行对象不超过35名，符合相关法律法规的规定，特定对象均 以现金认购本次发行的股票。发行对象数量符合创业板上市公司证券发行注册 管理方法（试行）等法律法规的相关规定，数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行股票的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承当能力，并具 备相应的资金实力。本次发行对象的标准将符合创业板上市公司证券发行注册 管理方法（试行）等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。、本次发行的定价基准日、发行价格及定价原那么（一）定价基准日、发行价格和定价原那么本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股

30、票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的80% （定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日 股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。假设公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整。调整公式如下：派发现金股利：Pl=P0-D送红股或转增股本：Pl=P0/ （1+N）两项同时进行：P1=（P0-D） / （1+N）其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D,每股送红股或转增 股本数为N,调整后发行价格为PE最终发行价格由董事会根据2021年年度股东大会授权和相关规定，

31、根据竞 价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。（二）本次发行定价的方法和程序本次发行股票的定价方法及程序均符合创业板上市公司证券发行注册管理 方法（试行）等法律法规的相关规定，相关事宜已经2021年年度股东大会授权 董事会全权办理，相关文件已经公司第五届董事会第六次会议审议通过并在中 国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方 法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原那么、依据、方法和程序均符合相关法律法规 的要求，具备合理性。五、本次发行方式的可行性（一）本次发行方式合法合规1、公司本次发行不存在创业板上市公司证券发行注册管理方法（试行） 第十一条规定的情形：（1）

32、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准那么或者 相关信息披露规那么的规定；最近一年财务会计报告被出具否认意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保存意见的审计报告，但保存意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处分， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人

33、最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。2、公司本次发行募集资金符合创业板上市公司证券发行注册管理方法（试行）第十二条的规定：符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 募集资金工程实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。3、公司本次发行将符合创业板上市公司证券发行注

34、册管理方法（试行） 第五十五条至第五十七条、第五十九条规定：第五十五条上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决 议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。第五十六条上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准 日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。第五十七条向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应 当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于以下情形之一 的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告 日或者发行期首日：（一）上市公

35、司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。第五十九条向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。 发行对象属于本方法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之 日起十八个月内不得转让。4、本次发行符合发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监 管要求（修订版）的相关规定：（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动 趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和归还债务的规 模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股

36、票方式募集资金 的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和归还债务。通过其他方式募集资金的, 用于补充流动资金和归还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资 产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和归还债务超过上述比例的，应充分论 证其合理性；（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原那么上不得超过 本次发行前总股本的30%；（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议 日距离前次募集资金到位日原那么上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完 毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原 那么上不得少于6个月。前次募集资金包

37、括首发、增发、配股、非公开发行股票。 上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原那么上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形。5、本次发行符合创业板上市公司证券发行注册管理方法（试行）第二 十一条第一款关于适用简易程序的规定：上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对 象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的 股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。6、本次发行不存在深圳证券交易所创业板上

38、市公司证券发行上市审核规那么第三十三条规定不得适用简易程序的情形:（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人 员最近三年受到中国证监会行政处分、最近一年受到中国证监会行政监管措施或 证券交易所纪律处分；（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员 最近一年受到中国证监会行政处分或者受到证券交易所纪律处分。综上所述，公司符合创业板上市公司证券发行注册管理方法（试行）等 相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律 法规的要求，发行方式合法、合规、可行。（二）本次发行程序合法

39、合规公司本次发行已经2021年度股东大会授权董事会全权办理，相关事项已获 得公司第五届董事会第六次会议通过。相关会议决议及文件均在中国证监会指定 的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露 程序。相关事项尚需经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。综上所述，本次发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。六、本次发行方案的公平性、合理性公司本次发行经股东大会授权董事会执行，相关方案经董事会审慎研究后 通过，独立董事已发说明确同意意见。通过本次以简易程序向特定对象发行A 股股票募集资金，公司的资金实力将得到增强，资本结构将得到优化，提升公 司的盈利能力，从而实现股东价值的最大化。本次发行方案及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露， 保证全体股东的知情权。综上所述，本次发行方案具有公平性、合理性。七、本次发行摊薄即期回报及填补措施为进一步落实国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益