天神娱乐并购商誉减值问题分析.docx

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1、天神娱乐并购商誉减值问题分析摘要（摘要应书写成三段式，即第一段为背景和提出问题，第二段为分析问题，第三段为解决问题，其中以第 二段为主要撰写局部，应占有较大的篇幅。）近年来，随着我国资本市场不断的开展和完善，我国上市公司迎来了大规模的并购浪潮，上市公司并购重组的 数量不断攀升，交易金额也屡创新高。与此同时，上市公司并购重组的过程中也伴随着一系列的问题。在这些问题 当中，较为突出的就是并购过程中产生的大额商誉的会计处理。现如今并购重组己成为中小板公司维持高增长的主要途径之一，而实际情况是，中小板中的一些具备高科技、 轻资产等特征的上市公司，往往容易积累巨额商誉。中国上市公司的商誉后续计量普遍存在

2、减值不充分的迹象，而 在轻资产企业中这种迹象尤为突出。而轻资产企业当中的游戏行业开展迅速，具有良好的前景和高额的利润，从而 吸引了大量的资本投资，游戏行业很快成为并购企业的新宠。然而，由于游戏行业有一定的特殊性和复杂性，游戏 行业并购风险逐渐显露出来，出现了大量并购失败的企业。大连天神娱乐股份（后简称天神娱乐）是近今 年收购较为频繁的企业，近几年收购标的幻想悦游、嘉兴乐玩等企业，且在2018年成为商誉减值头号“暴雷”选 手，十分具有典型性。在此背景下，本文通过对当前我国资本市场上并购商誉的形成以及减值的原因分析，对天神娱乐案例从并购的 初始计量再到商誉减值情况进行了较为详细的梳理。通过本文对商

3、誉内涵及其他理论的梳理，进而加深对商誉会计 的理论研究，对理解商誉大致面貌有所帮助，能发现理论中的重难点。本文从商誉减值中存在的问题出发结合企业 合并、商誉减值等相关基础内容对商誉会计处理的困难之处进行探讨并提出建议，希望能在未来制定政策措施的时 候能提供一定的参考意义。关键词：合并商誉；资产减值；后续计量 AbstractIn recent years, with the continuous development and improvement of my countrys capital market, my countrys listed companies have ushered

4、 in a wave of large-scale mergers and acquisitions, the number of listed companies mergers and acquisitions has continued to rise, and transaction amounts have also reached new highs. At the same time, the process of M&A and reorganization of listed companies is accompanied by a series of problems.

5、Among these problems, the more prominent is the accounting treatment of the large amount of goodwill generated in the course of mergers and年-2018年三年间承诺扣除非经常性损益后的净利润不低于5, 500万元、6, 875万元和8, 594万元，如果合润传媒在承 诺年度实际利润未到达的，天神娱乐有权根据合润传媒收购协议的约定向合润传媒索取补偿。(3)嘉兴乐玩游戏行业更新换代很快，虽然天神娱乐研发了许多热门游戏，为了提高市场抗风险能力，拥有发行权的游戏数

6、量总是多多益善，虽然嘉兴乐玩网络科技成立时间不长，规模不大，但旗下研发和运营地方性特色棋牌类 游戏产品多达39款，能巩固天神娱乐在棋牌类游戏市场的地位。2017年1月天神娱乐以自有现金4. 69亿元收购嘉兴乐玩网络科技42%的股权。投资嘉兴乐玩后，天神娱 乐通过拓展新的游戏业务，对休闲娱乐游戏类市场重新进行了细分，吸引了更多的用户群体，为企业带来了新的利 润增长点。结合天神娱乐已有的行业资源和产业优势，把嘉兴乐玩的棋牌游戏的优势领域结合起来，能够形成协同 效应，为公司新的市场领域开展奠定了基础。3. 2天神娱乐并购商誉的初始计量并购幻想悦游的初始计量2017年1月，天神娱乐在购买北京幻想悦游网

7、络科技93.54%的股权后，股权与现金换来的股权价值为 34.17亿元，实现了非同一控制下的企业合并，并于2017年2月进行工商登记，同时幻想悦游其他的5家全资子公司 (FANTASY0ASIS BIDSTALK北京初聚、CHU)也纳入合并范围。并购共产生商誉29279L 16万元。如表4-1所示，已 2015年12月31日为基准，幻想悦游被收购前的资产负债情况如下表3-4。表3-4幻想悦游并购前的财务状况单位：万元财务指标2013年12月31日2014年12月31日2015年12月31日总资产9739.629, 049. 6178, 903. 60负债2037.493306. 474, 85

8、7. 81净资产7702.135743. 1474, 045. 78来源：天神娱乐2016年对幻想悦游的评估报告在2016年6月，北京国融兴华出具的资产评估报告中显示，将评估基准日定在了2015年12月31日，幻想悦游股东 全部权益价值的评估结果为365,240. 39万元，在收益法的方法下，得出的结果比评估日的净资产74045. 78万元增值 291, 194.61万元，增值率393.26%。此次的合并本钱在屡次谈判中最终定下价格为3, 416, 517, 050. 8元，可识别净资产公允价值份额为488, 605, 495. 9元，合并本钱和可识别净资产公允价值之 间是差额为2, 927,

9、 911,554. 9元，形成商誉。形成的商誉占合并本钱总额高达85. 7九 表3-5幻想兑游商誉会计处理 单位：元单位：元合并本钱北京幻想悦游网络科技一现金1,711,258,326. 19一权益性证券的公允价值1,705,258, 724.61合并本钱合计3,416,517,050.8减:取得的可识别净资产公允价值份额488, 605, 495. 9商誉2,927,911,554.9来源：天神娱乐2017年年报3. 2. 2并购合润传媒的初始计量2017年1月，天神娱乐收购北京合润传媒文化传媒有限责任公司96. 36%的股权，通过股权加现金交换的方式取 得，合并本钱为7. 42亿元，完成了

10、了非同一控制下的企业合并，并于2017年2月进行工商登记，并购过程产生商誉 52016. 3万元。下表3-6为并购之前合润传媒文化传媒的财务状况。在2016年6月，根据北京国融兴华资产评估公司出具的资产评估报告，以2015年12月31日为评估截止日，要求以 负责任的态度来评估，得出合润传媒的股东全部权益价值的评估结果为77, 010万元，而净资产为18, 118.57万元，评 估增值58, 891. 43万元，增值率为325.03%。屡次协商后约定此次的合并本钱为742, 000, 000元，可识别净资产公允价10值份额为221, 837, 026. 66元，合并本钱和可识别净资产公允价值之间

11、是差额为520, 162, 973. 34元，形成商誉。形成 的商誉占合并本钱总额达70. l%o表3-6合润传媒文化传媒并购前的财务状况表3-7合润传媒商誉会计处理单位：元 合并本钱一现金-权益性证券的公允价值合并本钱合计减:得到的可识别净资产公允价值份额表3-7合润传媒商誉会计处理单位：元 合并本钱一现金-权益性证券的公允价值合并本钱合计减:得到的可识别净资产公允价值份额北京合润传媒文化传媒有限责任公司358, 750, 389. 83383,249, 610. 17742,000,000221,837,026. 6652,016, 2973. 34单位：元财务指标2014年12月31日2

12、015年12月31日总资产294, 394, 666.21372,033,558负债143, 863, 364. 01190, 636,478. 11净资产150, 531,302.2181,397,079. 89来源：天神娱乐2016年对合润传媒文化传媒的资产评估报告来源：天神娱乐2017年年报3. 2. 3并购嘉兴乐玩的初始计量2017年2月，天神娱乐以支付现金46,882. 5万元人民币的方式收购嘉兴乐玩42%的股权，完成了了非同一控制下 的企业合并，产生商誉43, 617.31万元。银信资产评估给出的评估结论为:评估基准日2016年11月30日，经 采用收益法评估，乐玩网络股东全部权益

13、价值为112, 000万元，评估增值111, 500万元，增值率22, 300%。根据立信会 计师事务所出具的审计报告（信会师报字2016第712117号），乐玩网络2016年671月的主要财务指标如下表3 - 8所不。表3-8嘉兴乐玩并购前的财务状况单位：元工程2016 年 11月30总资产112, 565,419. 82总负债107, 565,419. 82净资产5, 000, 000. 002016年6-11月营业总收入282, 278. 080. 69营业利润239,071,253. 28利润总额239, 069, 657. 79净利润179,300, 689.81来源：天神娱乐201

14、6年对合润传媒文化传媒的收购公告经各方协商确认后，标的公司100%股权的价格为111, 625万元人民币，天神娱乐自转让方受让标的公司42%的股 权对价为46,882. 5万元，即为合并本钱，同时可识别净资产公允价值份额为32, 651, 880元，两者之间的差额形成商 誉436, 173, 120元，占合并本钱的93. 04%。表3-9嘉兴乐玩商誉会计处理单位：元合并本钱合并本钱嘉兴乐玩网络科技一现金468, 825, 000. 00一权益性证券的公允价值合并本钱合计468, 825, 000. 00减:取得的可识别净资产公允价值份额32,651,880. 00商誉436, 173, 120

15、. 00来源：天神娱乐2017年年报3. 3天神娱乐商誉减值计提情况上一节已对天神娱乐并购的三家企业产生的商誉进行初始确认，而本节将分别对天神娱乐并购的三家公司的商 誉减值情况进行分析。天神娱乐并购幻想悦游等三家公司的商誉陆续产生，最早可追溯到2016年，而发生商誉巨额 减值是出现在2018年，因此，本节内容将把后续计量期间定义在2016-2018年。我国的企业会计准那么规定，使用减值测试法对商誉进行后续计量，企业应该在每年会计年度终了时需重新评估 商誉的价值，假设减值测试后结果说明可收回金额少于商誉的账面价值，那么视为商誉发生了减值，将差额局部确认为 商誉减值损失。并且通过减值测试法确认的资

16、产减值损失，在任何情况下都不得转回。而本文案例在对商誉进行后 续计量时也采用了减值测试法。3. 3. 1天神娱乐并购幻想悦游商誉减值的计提幻想悦游主营业务为向海外发行国产游戏，以及针对不同用户需求提供移动精准的投放广告服务。本公司用减 值测试法时将幻想悦游认定为一整个资产组，需要预测未来现金流量的现值估值来确定资产的可收回金额，该资产 组与购买日所确定的资产组保持一致。公司聘请卓信大华为企业做审计报告，出具的报告中包含了商誉的资产组可收回金额为1, 787, 000, 000. 00元， 低于包含商誉的资产组的账面价值，本期确认商誉减值损失1, 819, 566, 461. 06元，其中归属于

17、本公司应确认的商誉 减值损失 1,702, 053, 400.31 元。2018年幻想悦游业绩出现断崖式下滑，天神娱乐对其做了减值测试。在2018年的年报中只披露了减值的金额， 并没有披露商誉减值的详细参数和计算过程，无法确定天神娱乐商誉计提金额是否合理。3. 3. 2天神娱乐并购合润传媒商誉减值的计提合润传媒的业务重心放在品牌内容整合营销上，在公司开展成如此大规模的体量之前，公司建立最初事宜广告 业务为基础的，之后逐渐开展，现在的主要业务就是多家平台企业提供不同性质的内容整合并、品牌营销及宣传服 务，包括基于内容合作的整合营销推广、艺人商务合作等。公司在年末进行减值测试时，把合润传媒整体认定

18、为一 个资产组，资产组可收回金额取值于预计未来现金流量的现值估值，该资产组与购买日所确定的资产组是一致的。卓信大华对公司出具了审计报告，报告说明包含商誉局部的资产组可收回金额为476, 000, 000. 00元，低于包含 商誉的资产组的账面价值，本期总共确认商誉减值损失202, 712, 840. 64元，其中归属于本公司的商誉减值局部为195 ,334,093. 247Uo合润传媒2016年的业绩承诺没有到达，但是那一年天神娱乐并没有对其进行商誉减值测试，而是在2017年业绩 达标的的情况下，计提了一局部商誉，之后到业绩承诺最后一年审计完成后，再一次性对合润传媒计提了巨额减 值。由于商誉减

19、值计提的时间点存在一定的延迟，明明2017年就发生了减值迹象，却不在当年提足减值金额，使人 怀疑计提商誉减值是否具有人为主观性。为什么公司倾向于在亏损较大或利润较大的年度大额计提商誉减值准备， 应为准那么规定商誉一旦减值在以后年度不能转回，因此商誉减值准备可能被当成利益调节的工具。假设不能及时准确 的计提商誉，那么会导致投资者接收到的质量不佳的会计。减值风险一旦一次性爆发，企业和投资者都会损失沉重。 3. 3. 3天神娱乐并购嘉兴乐玩商誉减值的计提天神娱乐在收购嘉兴乐玩是，并没有签订业绩承诺，并且在商誉减值测试时，天神娱乐将嘉兴乐玩整体认定为 一个资产组，未来现金流量的现值估值能计算出资产组可

20、收回金额，该资产组与购买日所确定的资产组一致。根据 公司聘请的卓信大华出具的审计报告中显示，包含商誉的资产组可收回金额为1,055, 00万元，远远高于包含商誉在 内的资产组的账面价值，由此结果得出企业不存在减值情况。但令人疑惑的是，嘉兴乐玩相较其他子公司，无论是 成立的时间，还是公司的规模，嘉兴乐玩远远比不上另外两家子公司（幻想悦游、合润传媒），在其他两家子公司 面临亏损商誉减值的情况下，它却评估出如此高的价值，面对深交所这一疑问，天神娱乐并没给出合理说明。 四天神娱乐并购商誉减值的后果及原因分析4. 1天神娱乐巨额商誉减值的影响12商誉的存在对于企业来说有积极的一面也有消极的一面，积极的一

21、面是指商誉作为一项特殊的资产能增加企业 的价值，报表中显示出的是快速的业绩增长，消极的一面表现为一旦商誉发生减值，巨大的风险会对公司的财务状 况还是经营业绩都会产生极大的负面影响。并且，商誉作为一项特殊的资产，不能单独计量、转移、出售，更不能 抵债，但由于本身的独特性，减值风险一直都伴随着企业经营。如果上市公司的商誉减值金额不大，就能通过后期 的盈利止损，造成的影响就不会太大。但是发生减值的金额过于巨大甚至远远超过企业本身的价值，这毫无疑问会 对企业产生负面影响。4. 1. 1商誉减值对财务指标的影响L商誉减值对偿债能力的影响由于商誉是一项特殊的资产，在企业的资产负债表中“商誉”工程以下示，而

22、资产负债率是衡量企业经营状况 的指标。资产负债率是由资产和负债决定的，即资产负债率=（负债/资产）*100%o而合并商誉也是一项资产，将商 誉放在公式的分母中，是会直接影响企业的资产负债率，也使企业资本结构发生变化。从下表4-4中可以看出在2015 年-2017年几年间，资产负债率波动不大，负债率不算高，保持在20-35%之间，但是去掉商誉影响后，资产负债率都 明显上升，都翻了两倍以上，这几年正是天神娱乐频繁高溢价并购其他企业的时间。2018年不管是包括还是去掉商 誉，资产负债率都处于非常高的水平，很大的原因就是天神娱乐在这一年对前几年积累的商誉进行了一次性计提。 从下表4-4中我们可以看出，

23、去掉商誉的局部提高了资产负债率，加入商誉后，资产负债率的大幅降低对于企业偿债 能力的分析很容易偏离正常水平，盲目的传递利好消息。因此一旦发生巨额商誉减值，资产负债率会成倍增长，增 加了企业的偿债压力。表4-4天神娱乐偿债能力指标工程2018 年2017 年2016 年2015 年资产负债率72.65%34. 67%22. 75%31.99%减去商誉的资产负债率165.76%81. 59%59. 55%63. 38%2 ,商誉减值对成长能力的影响企业的成长能力和营也利润有关，高利润增长的企业代表着这家企业有较高的成长能力，而商誉减值会直接影 响到利润，给企业未来的成长能力造成较大的不确定性风险，

24、主要使因为商誉减值的具体情况要到年底进行减值测 试才能确定下来，而企业通常在年初就要预测当年的盈利情况，而对于有巨额商誉减值风险的公司来说，当年的盈 利形式会产生较大的不确定性；另外，当商誉出现减值迹象从而影响利润，为了确保盈利，上市公司通常倾向于不 计提或少计提商誉减值,导致利润虚增，这种虚增也给未来企业业绩下滑带来不安定因素。表4-5近三年天神娱乐经营状态比照工程2018 年2017 年2016 年净利润（元）-7, 150, 585, 9001, 016, 405.000546, 734, 100净利润同比增长率（%）-803.52%85. 90%50. 99%扣非净利润（元）-6, 1

25、65, 072, 800741, 121, 300496, 196, 300扣非净利润增长率（）-931.86%49. 36%36. 15%营业总收入（元）2, 598, 811, 1853, 101, 374, 9951, 674, 860, 622营业总收入同比增长率（%）-16.20%85. 17%78. 02%4.L2商誉减值对股价的影响高溢价并购确实在短期内提升了公司股价，但在企业反面的阴影下长期积累的巨额商誉却一直隐藏在其中。在 2015年，天神娱乐的实际控制人朱哗不计代价的拍下和巴菲特的午餐，一时之间天神娱乐这家刚上市不久的小公司 名声大噪，之后迅速并购5家企业。股价在短时间内迅

26、速升高至121. 79元/股，公司市值也曾经到达350亿元的小高 峰。同时企业在2015年就已经积累了36. 65亿的商誉。但天神娱乐没有停下并购的脚步，在接下来的两年里，先后高 溢价收购了4家公司。终于在2018年前几年积累的商誉风险一次性爆发，一共计提商誉金额约为84. 57亿元。其中， 属于2015年以前积累的局部占比高达50. 16%, 2016年还呈上升趋势，上升为46. 53亿元，占总资产的62. 96%； 2017年13的商誉更高达65. 28亿元，占总资产的45.33%。计提如此庞大金额的商誉减值，使市场上对企业产生了怀疑和消极情 绪。总市值（亿元）股价（元/股）图4-2天神娱

27、乐2014-2019年股价、总市值走势图8 -1图4-3天神娱乐2018年-2019年股价走势图如图4-2显示，股价曾在2016年1月1日到达过一次高点，每股价格为95. 58元，之后就一路下跌，下跌至76. 25元 /股，降幅达20.22%。之后的2-6月，从图可以看出天神娱乐在这段时间没有进行交易，是因为天神娱乐进行了重大 资产重组停牌，从股价走势看完成重组后几个月的市场反响平平。而停牌前后的股价分别是每股76. 25元和8L 98 元，涨幅仅为7. 51%,说明市场对天神娱乐资产重组并不看好。而之后股价也不断缩减规模在2016年12月甚至跌至 69.16元/股，严重影响了资产规模。201

28、8年10月29B,公司对外公布业绩预告，说在2018年将盈利5. 1亿元，从那天开始股价由5. 1元/股逐渐开始小幅 度上升。这说明市场相信天神娱乐的预告业绩并对其发布的信息持乐观态度，投资者都看好天神娱乐的未来开展。 然而好景不长，这种上涨势头很快就被遏制了，不久后天神娱乐公布2018年业绩修正公告将调整业绩预计亏损73-78 亿元，第二天股价就迅速下跌至3. 97元/股，之后的一段时间里股价都保持在3. 79元的线上上下微小的波动。在从公 告业绩盈利至公告亏损的三个月内，股价像过山车一样大起大落，最高降幅高达38.47%。天神娱乐一瞬间面临着巨 大的危机，但危机与机遇同在，在经历了大幅度降

29、价之后，可能存在一些市场投机者想趁股价大跌时抄底买入，这 种投机欣慰让天神娱乐的业绩板块出现了一定回暖迹象，短期内股价又上升至6. 26元/股，但是这好消息还没出来多 久形势又发生了转折。在公司的发布2018年财务报告中显示公司亏损近70亿元后，股价便又开始了一路下跌之旅。 截止2019年7月，股价已经跌至3. 03元/股，这惨不忍睹的跌幅比公告日每股4. 73元还低了 1.7元，公司市值也缩减至 28. 24亿元，总市值是2015年总市值的十分之一不到。由此得出连续并购并不会给上市企业带来长期的良好业绩，而 盲目并购会让投资者得到惨痛的教训。4. 2天神娱乐商誉减值的原因分析4. 2. 1低

30、估并购整合难度14企业连续并购扩大了天神娱乐的规模，但光扩大规模是不够的，更需要母公司和子公司、子公司和子公司之间 相互组合，形成良好的协同效应，才能创造有效业绩。天神娱乐公司面对市场经济大环镜以及为自身游戏产业的发 展，公司急需开展新业务来提高企业综合实力，但天神娱乐只看到了新业务，没想到业务模块之间如何协调发挥效 用。总之为了到达有效提高营业收入和扩大影响力的目的，天神娱乐并购了合润传媒以及其他几家传媒公司，同时为 了壮大游戏贮备又并购了幻想悦游和嘉兴乐玩这种游戏公司。公司希望通过并购能够迅速成长，管理层对子公司的 未来抱有过高的期待，导致高估了多家被并购子公司的未来利润增长情况，只看到优

31、势而忽略了对劣势应有的全面 评估。天神娱乐只注重了业务板块简单的并购，却没注意并购之后的内部资源整合才是并购过程中的难点，导致并购 后没有充分发挥出协同效应。当并购不再将协作价值认作并购的目的时，商誉也就失去了意义。4. 2. 2高业绩承诺难达预期企业并购时被并购公司往往会签订业绩承诺，天神娱乐并购时也不例外，天神娱乐的高商誉都是和被收购公司 的高承诺息息相关，商誉底盒业绩承诺存在一定关联，假设业绩承诺未达标，会造成子公司经济利益流入减少，影响 商誉的盈利能力，商誉也就是在这时会出现减值迹象。被收购的合润传媒在2016年，收购当年业绩承诺就未完成， 另外未达标的一年是2018年，只完成了目标的

32、77. 53%,而幻想悦游在2018年的完成率也只有34. 7虬 所以说被并购公 司的业绩变脸，没有完成业绩承诺时天神娱乐发生商誉减值的主要原因。被收购企业的业绩承诺未完成会导致商誉减值，而从整体来看，主要原因还是天神娱乐今年收购过于频繁，对 子公司管控力度不够，子公司之间没有形成良好的协同效应。4. 2. 3企业存在盈余管理动机天神娱乐在刚开始并购时，经营业绩有出现回暖的趋势，但在进入2018年开始，经营业绩出现了断崖式下跌， 2018年的营业收入为259, 881. 12万元，相较2017年的营业收入310, 137. 5万元收入下滑不是的很严重，只比上一年减 少了 16. 2%,但是净利

33、润却在直线下滑，从2017年101640. 5万急速减少到2018年的-715058. 59万元，不仅净利润第一 次出现了负数，而且亏损金额巨大。伴随着业绩下降的，也影响了天神娱乐各板块业务的毛利率，其中“受灾”最严重的就是游戏板块，由2017年 的77. 14%减少到2018年的70. 94%,作为天神娱乐收入占比最高的业务，毛利率减少6%,意味着这个游戏业务收入减少 约L 6亿元。最主要的原因也是因为国家整顿网络游戏的的影响，而天神娱乐的近几年主要收购的子公司以游戏研 发、发行为主。2018年，天神娱乐的其他业务板块收入的毛利率都在下降，除了游戏板块外，影视广告业务毛利率 下降了7. 13

34、%,技术咨询业务也下降了5. 52%。毛利率的下降也代表着天神娱乐的盈利能力不佳。上述数据重复说明了近几年天神娱乐的盈利能力不佳，为了盈余管理，天神娱乐对商誉减值进行了大额价值， 实现了大洗澡。其行为主要表现在2017年本该计提合润传媒所有商誉却仅计提了一小局部商誉减值，而在2018年计 提大额的商誉减值。天神娱乐在2017年早己经出现减值迹象，但是，天神娱乐在预测子公司未来的盈利状况时，对 子公司的未来盈利性仍然保持看好态度，而对于高溢价收购的子公司，比方嘉兴乐玩，在其盈利出现断崖式下滑的 情况下，在2018年仍然给出过高的评估价值，这一行为令人疑惑。综上分析，天神娱乐之所以在2017年计提

35、商誉减值准备不充分，而选择在2018年一次性计提商誉减值是因为存 在盈余管理动机，出于大洗澡的目的进行盈余管理行为来掩盖企业自身盈利能力不佳的问题。 五天神娱乐商誉减值的结论与启示 5. 1结论1. 1天神娱乐高溢价并购带来高减值风险高溢价的并购不一定会给企业带来预期中的高收益，但并购形成的高商誉带来的减值风险却会一直存在，而并 购的溢价越大，企业商誉减值的风险可能性就越高，所以正是高商誉才带来了并购高减值风险。天神娱乐在与被并 购企业的交易中，由于定价过高导致产生了超过48亿的商誉，在净资产占有较高比例，同时并购双方也没有真正的 发挥协同效应。会出现如此高的溢价，是因为现行并购资产的评估多数

36、采用的是收益法。收益法主要是考虑被评估企业资产能 在为了产生的收益，经过折现率等参数的估计值再计算的现值之和作为被评估企业股权的评估价值，其中涉及到一 些需要预测的参数，例如对被评估企业的毛利率、营业收入、费用率等。这些参数的衡量具有很大的人为操作空 间，因此其预测的结果往往会偏高，高估了并购交易价格，导致了高溢价并购，巨额商誉也随之产生。协同效果的 好坏和高溢价之间没有必然联系，因此上市公司在进行初始估值时，公司应合理控制溢价，遵循谨慎性原那么对企业 价值进行保守估计，降低资产价值虚高的可能性。154.1. 2天神娱乐计提商誉减值准备存在滞后性企业对并购商誉的减值测试通常是不及时的，即存在滞

37、后性。并且，商誉减值迹象很难判定，商誉有时能作为 资产为企业创造利润，这也是为什么企业通常不愿意计提商誉的原因。就算商誉不再创造利润，在未来也不会再给 企业带来经济利益流入，但是处于财务报表美观的目的，企业也不会自愿对商誉进行减值，商誉依然列示在资产负 债报表中。因为商誉减值信息一旦披露会对企业的开展带来不利影响，资本市场会因为减值信息的披露而对企业未 来开展的信心持消极态度。因此企业为了让市场保持信心会倾向于选择延迟计提商誉减值。但是这样做会让人怀疑 减值的真实性，并购的协同效应那么无法通过后续计量表达出来，同样推后了对母公司业绩的负面影响。5. 1. 3天神娱乐的盈余管理动机会损害中小股东

38、利益高溢价收购新闻容易吸引大局部人的目光，市场上的投资者也往往是盲目跟风炒作。天神娱乐经过屡次高溢价 并购，外表的高估值很容易让投资者对公司未来预期经营业绩抱有过高的期待，从而引诱投资者从市场买入股票。 自2015年天神娱乐开始连续收购，股价一次又一次被推高。2017年以前，天神娱乐要么不计提商誉减值要么只计提 一小局部商誉，公布的财务报表中披露的信息仍然是向市场投资者传递出企业未来经营不错的信号。然而过高的商 誉会导致市净率过低，致使一定程度上掩盖了企业真实的投资价值。5. 2启示2. 1商誉初始确认应遵循谨慎性原那么商誉价值来源于企业合并本钱超出被购买方可识别净资产公允价值的的局部,然而在

39、实践中，企业核算并购业务 时，并不会严格遵守这个定义，将所有无处安放的费用都放在商誉中，商誉在实际操作中变成了将报表做平、美化 的工具科目，漂亮报表的背后是巨大的风险隐患。天神娱乐并购幻想悦游、妙趣横生、合润传媒等公司采用的评估 方法都为收益法，被购买方的估值都不同程度的大于其账面价值，而增值局部就指的是并购的商誉。由此可见，为 了有效防范巨额商誉的积累和商誉减值风险的发生，关键点就是要找到更优的方法去准确评估被购买方价值。对互 联网、游戏、软件这样的轻资产行业，评估机构通常会选择以收益法为基础的评估方法。如果以收益法为评估基 础，企业的整体评估价值要考虑对企业未来各收益期内流动资金的现值之和

40、、单独评估的非经营性资产等参数的评 估，这些参数都是估值，需要谨慎评估。本案例中高价收购源于收益法下的高估值，并购过程中的高溢价被确认为 商誉，购买方在收购时判断资产价值上未遵循谨慎性原那么。5. 2. 2商誉的后续计量采用系统摊销与减值测试并用通过分析案例，发现案例公司在收购被并购公司后，被并购企业带来的业绩上升仅持续了较短的时间，对市场 也产生了积极影响，但好景不长，没过多久并购不仅未给企业来带来持续的超额收益，还积累了巨额的商誉减值风 险。而且，在商誉减值测试的过程中，商誉减值测法不仅具有主观性，存在盈余管理空间，还存在滞后性，能短期 的掩盖问题，到达完成业绩承诺的目的。并且天神娱乐是轻

41、资产公司，轻资产公司因其特殊属性，并购时极易产生 较高的商誉，减值测试的方法对轻资产公司来说容易出现风险暴露不及时、人为操作性强、企业承受冲击能力低等 问题。因此，为了合理准确的对轻资产公司商誉进行后续计量，建议将“商誉系统摊销”与“商誉减值测试”结合 起来。商誉的后续计量建议采用摊销与减值测试结合并用的方式，该方法相对与单独的系统摊销或减值测试，能够更 好地将实质重于形式的原那么表达出来，实用性更高。商誉不可预测的特点，商誉价值会根据市场环境、企业财务状 况等情况的变化而变动，一旦价值发生变动商誉就要进行减值测试。系统摊销法是把商誉看做一种消耗性资产，每 年固定分摊一定价值，从而将商誉对利润

42、的影响分摊至未来各年，利润的减少能及时引起管理层重视，降低商誉减 值的风险，缓解巨额减值对企业经营的冲击，从而有效遏制商誉泡沫的增长。因此，结合商誉减值和系统摊销法有 助于更加精准的估计计提商誉减值的金额，从而减少企业的盈余管理空间。5. 2. 3完善企业商誉减值信息披露只有尽可能的完善信息披露内容，才能让财务报表使用者更全面地掌握企业财务状况和未来前景。具体来说， 首先，监管机构应当在法律层面明确规定商誉需要强制披露的具体信息，例如对于资产组的划分、可收回金额的估 计、折现率确实定等，在本案例中天神娱乐就未对减值测试的各种参数进行披露。其次，还要规定企业在并购时和 被并购方签订的业绩承诺事项

43、也要做详尽披露，即使有一些突发状况影响了业绩承诺的完成，也不能不做风险变更 报告，要对企业的业绩未完成情况作出说明。最后，商誉发生减值要找出原因，不能为了减值而减值，之后详细列 示商誉减值的过程，把企业实际发生的经营情况和之前预测的业绩承诺放在一起做比照分析并披露出来。 参考文献1 Cheol Lee. The effect of SFAS 142 on the ability of goodwill to predict future cash flowsJ.16Journal of Accounting and Public Policy, 2017,30(3):236-255.2 Che

44、 ol Lee. The effect of SFAS 142 on the ability of goodwill to predict future cash flows J. Journal of Accounting and Public Policy, 2018,30(3):236-255.3 Ram anna K, Watts R L Evidene e on the use of uverifiable estin ates in required goodwi11 impaimmentrCl.HarvardBusinessSchool,2018.4王超，上市公司对商誉计量、披露

45、存在的问题及对策J.财会月刊，2015(10):16-185张晴,商誉后续计量方法的探讨:预期导向还是经济后果导向J财会月刊，2019(03) :3-8+178.9.6王卓，并购商誉、投资者过度反响与股价泡沫及崩盘J,中国工业经济，2018(06):156-173.7王秀丽.合并商誉减值:经济因素还是盈余管理一基于A股上市公司的经验证据口.中国注册会计师，2018 (12) :5661.8王芸，周铉萍,并购商誉会计计量的探讨-基于金利科技并购宇潮光电案例分析J.中国注册会计师，2018 (03):115-1118.9杨威,宋敏,冯科,并购商誉、投资者过度反响与股价泡沫及崩盘J.中国工业经济,2

46、018 (06) : 156-173. 10 傅超，杨曾，傅代国.“同伴效应”影响了企业的并购商誉吗?一基于我国创业板高溢价并购的经验证据J. 中国软科学,2015(11) :94-108.11郭雪萌,余瑞娟,商誉能否反映企业超额收益能力J.北京交通大学学报(社会1科版)，2016, 15 (01) : 87-97.12高榴,袁诗森,上市公司并购重组商誉及其减值问题探析J.证券市场导报,2017(12) :58644郭雨鑫,李玉 菊,马明丽，商誉本质及财税处理探析J,税务研究,2018(03):118-122.13何忠时，秦汉清，商誉对企业并购逻辑的影响一以蓝色光标公司为例J.财会通讯，201

47、7(17) :89. 92. 14 黄蔚,汤湘希,商誉后续计量方法改进是否应该重新考虑引入摊销?-基于合并商誉本质的实证分析J ,经济 问题探索，2018(03) :39-50466.15焦艺,钟婷,轻资产公司并购的商誉减值风险及对策一以天神娱乐为例J.北方经贸，2019(1) :73-75.16胡凡，李科，股价高估与商誉减值风险J .财经研究,2019(06):1-15.17 acquisitions. For listed companies, the recognition of large amounts of goodwill has both advantages and disa

48、dvantages. On the one hand, the formation of large amounts of goodwill by M&A is likely to bring benefits to the company, and both parties can play a good synergistic effect; on the other hand, M&A will not only generate goodwill, but also be accompanied by additional performance commitments, In temis of compensation agreements and other terms, once