PE尽职调查清单.docx

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1、说明1 .为本次尽职调查之目的，木清单中所称之“公司”系指XXXX公司；2 .在回复本调查清单时，请尽可能收集并提供书面文件，并在回复文件上加 盖公章，回复经办人签字。请将所准备的文件按照本清单的顺序排列妥当并请按 照本清单的序号制作相应的文件清单目录以便查找和核对；3 .在回复本调查清单时，针对不同调查内容提供的文件如为同一份文件，为 防止重复提供，请注明相关题号；4 .如有本调查清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件有 必要提供的，请及时提供有关说明及文件；5 .敬请提供较为详尽的信息而非粗略情况；6 .在调查过程中，随着对公司更深入的了解，我们可能会提出进一步的资料 清单，

2、子公司及分公司请参照以下内容提供相关资料。如果贵方对资料清单有任 何建议，请随时与我们联系。一、公司概况1.1公司基本信息（1）注册中英文名称及缩写；（2）法定代表人；（3）设立（工商注册）日期；（4）公司地址及邮政编码（5） 、 号码；（6）公司官方主页；（7）企业邮箱。1.2历史沿革情况（1）公司历史沿革情况的说明；（2）公司自成立以来的营业执照、组织机构代码证、税务登记证；（3）公司历次工商登记（设立、变更、注销登记）及历次年检资料；（4）公司自成立以来的公司章程及章程修正案；比及其变动；（6）最大10个客户的信息，包括但不限于对每一个10大客户的销售额、销售 百分比及其变动情况和联系方

3、式；（7）按产品类别提供各产品的销售价格变动情况；（8）提供公司的销售回款情况及公司的销售信贷政策和应收款项管理方法；（9）提供公司的产品返修率、客户诉讼以及产品质量纠纷的资料；（10）公司的关联销售金额、占比及定价情况；（11）公司未来3年的销售预期、方法和假设过程；（12）描述公司的潜在客户目标（可能的未来贡献、以往的需求水平）。2. 6采购（1）描述公司主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；（2）公司的采购模式及采购策略；（3）最大10个主要原材料供应商的信息，包括但不限于对每一个供应商的采 购额及占同类采购和总采购额的比例及其变动情况和联系方式；（4）主要原材料、重要辅

4、助材料及能源动力的价格变动情况及变动趋势；（5）主要产品毛利率和其主要原材料、重要辅助材料及能源动力供应价格的关 系，说明公司保持毛利率稳定或增长或改善滑落趋势的策略；（6）公司目前的平安储藏量；（7）公司现有的库存量和过往的订货频率；（8）公司已签订购货合同的数量及相应单价；（9）公司未来主要原材料、重要辅助材料及能源动力的需求量；（10）供应短缺和供应积压的应对措施；（11）主要原材料、重要辅助材料及能源动力的可替代性和供应渠道变化对公司 的影响；（12）提供主要原材料、重要辅助材料及能源动力的供应合同范本；（13）提供公司的存货管理制度、采购信贷政策及应付款项的管理方法；（14）关联采购

5、情况及采购价格。三、公司资产状况土地（1）公司所有的土地使用权证清单，内容包括:土地使用权证证号，土地位置， 获得方式，面积，用途，期限；（2） 土地使用权证、租赁登记证明、抵押登记证明等；土地使用权出让、租赁、转让所涉及的出让金、租金、转让费和土地使用 费的付款收据；（4）全部转让土地的土地转让之批准文件、合同和国有土地使用证；（5）与土地使用权有关的协议和批准文件（如土地使用权出让合同、转让合同、 租赁协议、抵押协议、划拨土地的划拨文件等）；（6）上述土地使用权的评估文件：（7）上述土地使用权的抵押和任何载有约束性条款的文件；3. 2房产（1）公司所有的房屋所有权证清单，内容包括:房屋所有

6、权证证号，房屋座落， 面积，用途，所有权人，幢数；（2）公司房屋所有权和使用权证书或其他证明文件；（3）提供与房屋有关的协议（如房屋购买、租赁协议以及与房屋租赁相关的租 赁登记文件,业主的租赁许可及房产证，房屋抵押协议和抵押登记证明）;（4）支付房屋房款或租金的收据；（5）公司拥有、占有或使用土地和房屋之示意图；（6）上述房产的评估文件；（7）上述房产权的抵押和任何载有约束性条款的文件；（8）请确认提供的房屋所有权证上所列的内容与现状是否相符。如有变更而未 在房屋所有权证上做记录的（如房屋已撤除，或出售），请以列表的方式 证明变更情况，包括幢号、面积、变更原因，变更时间。3. 3在建工程（1）

7、工程建议书、概念设计方案、可行性研究报告、立项批复、建设工程选址 意见书、详规、方案设计、初步设计、扩初设计、设计审图、建设工程报建、招标备案、质量平安监理等资料文件及取得的相关批复；（2）环保、消防、交通、民防、园林、日照、卫生、上水、下水、供电、煤气、 电信等政府部门及相关单位各阶段的征询意见、审核文件；（3） 3、土地批租合同或土地有偿转让协议书、国有土地使用权出让合同、建 设用地批准书以及相关土地批准文件。取得的国有土地使用证、建设用地 规划许可证、建筑工程规划许可证、建筑施工许可证、预售许可证等；（4）所有与该工程有关的往来文件、报告及政府通知、批文等资料；（5）工程大市政配套情况及

8、和各配套部门接洽、施工进展情况；（6）拆迁许可证及相关拆迁协议。规划用地范围需要完成拆迁的拆迁情况统计 表、已完成拆迁量及待拆迁量（包括住宅、企事业单位及公建设施等）；（7）工程开发预算、工程总体进度计划、目前各单项工程具体形象进度情况;（8）工程所有设计变更、技术核定及业务联系单的资料汇总表、图纸会审记录、 施工总承包招投标文件、己完工程决算报告、质量事故报告及处理意见、 总平面图、竣工图纸等；（9）开工报告、勘查报告、施工定位测量复核单、沉降、位移观测记录、桩基 检测等技术管理资料；基坑维护、基础工程、主体结构工程、结构吊装等 中间核验合格的证明；规划、消防、环保、人防等各部门的验收资料，

9、房 屋面积测量报告、配套验收、档案验收、竣工验收备案及住宅交付使用 许可证等资料；（10）与该工程有关的所有合同、协议的资料清单。合同包括但不限于土地出让、 拆迁、设计、监理、咨询、采购、施工（包括桩基施工、总包施工、消防 工程、智能化工程、弱电工程、配套工程水电煤、园林绿化工程、机电工 程机电设备、空调、电梯、进户门、阳台栏杆、空调百叶、饰面砖、门窗 工程、精装修施工单位等）、大市政配套费用、租赁协议、营销筹划、代 理销售合同（或包销合同）等等的所有合同。3. 4无形资产（1）公司拥有或使用的商标、服务标记、商号、专利、非专利技术、版权、许 可和任何其他知识产权一览表；（2）上述知识产权的证

10、明文件，包括但不限于商标注册证、专利证书及其他知 识产权证明文件；（3）上述知识产权的取得方式（自行开发或受让等）,以及与之相关的所有重要 协议，包括但不限于知识产权的转让协议和许可协议等；（4）处理公司专利、商标、版权等知识产权事务的律师事务所的名称及其联系 人；（5）公司正在办理申请、登记或备案的所有知识产权一览表，说明名称、编号、 辖区、目前办理状况，以及与其有关的所有材料和文件，包括但不限于向 审查机构提交的文件、通知和其他往来信函等；（6）公司使用的所有互联网域名清单，指出向InterNIC或其它登记机构注册 的每个域名的注册人、有关公司使用上述域名的协议的复印件，公司或注 册人与有

11、关域名登记处之间的所有提交的文件、通知和其他往来信函；（7）所有域名证明和通用的万维网证明清单及其复印件；（8）公司签订的所有研发、技术服务或咨询协议；（9）参与公司知识产权的开发或对其做出重要贡献的员工的名单，包括对他们 的角色的简要说明、简历复印件以及以前工作经历的证明；（10）与创始人、员工、顾问等签订的有关保密、不披露、不竞争、创造转让的 协议的范本，所有创立人、员工、顾问等的名单，并说明上述人员是否 已经签署上述协议；（11）公司所有有关知识产权的书面政策；（12）公司知识产权上设定的担保等权利限制情况；（13）与公司提出的或针对公司的、正在进行或即将发生的知识产权侵权诉讼或 索赔相

12、关的所有文件、信函、诉讼文书、备忘录、说明和其他书面材料, 或任何指称第三方侵犯公司知识产权或公司侵犯第三方知识产权的主张、 暗示或询问；（14）公司因知识产权受让或转让、许可或被许可、索赔或被索赔等发生的或可 能发生的费用，以及费用支付凭证；（15）分析、评估公司的任何知识产权有效性的所有文件、信函、诉讼文书、备 忘录、说明和其他书面材料；（16）有关保护或保持知识产权的内部政策手册的复印件；（17）说明任何公司拥有的涉及知识产权的商业机密向外人披露的情况，以及此 等披露的条款；（18）律师出具的有关公司的知识产权的法律意见书，包括享有合法知识产权、 侵犯或不侵犯第三方知识产权的意见书。3.

13、 5公司对外投资情况（1）公司对外投资情况及对外投资的股权结构图；（2）公司持有其他公司股份或资产的全部权属证明文件，包括但不限于公司拥 有股权的子公司或参股公司的章程、验资报告、最新年检的营业执照等;（3）公司与其持股公司经营性与非经营性往来的文字说明及有关文件；（4）公司长期投资清单（包括证明对其拥有股份或资产所有权的公司的成立时 间、运营及筹建情况、公司对上述公司之持股比例等全部文件，包括成立 时的批准文件、有效的并标明通过工商年检的营业执照、章程、合同、验 资报告、资金担保等）；（5）公司从其持股公司获取利润或为其提供资金担保等情况的有关文件；（6）公司资产结构图（包括公司股东、公司下

14、属企业、挂靠企业）及产权关系； （7）公司所作之其他投资的相关文件。四、公司财务状况4.1财务报表相关资料（1）最近三年及一期经审计的年度财务报告，包括损益表、资产负债表、现金 流量表及附注；（2）财务报表的编制基准、合并报表范围及变化情况，特别应说明公司计算经 营业绩特别是连续计算不同主体经营业绩的充分财务资料来源；（3）最近三年中公司会计方法和政策的变化和原因；（4）解释经过审计的财务报表和公司内部财务报表间的重大调整工程；（5）最近三年的经营预算和战略计划，以及有关长期预算、重大开发工程和重组计划或战略计划的任何报告或文件，包括制度和经营的计划；（6）银行账户清单及银行开户证明；（7）最

15、近三年各年度财务状况分析表，包括毛利率、资产收益率、净资产收益 率、每股收益，资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数，资产 周转率、存货周转率和应收账款周转率，以及上述比率与同行也可比公司 的财务指标比拟表；（8）公司所处行业收入确认的一般会计核算原那么及公司确认收入的具体标准;（9）提供最近三年的EBIT和EBITDA明细；（10）最近三年公司销售收入与经营现金净流量的比率；（11）公司生产经营各环节本钱核算的方法与步骤；（12）各产品的本钱构成明细及最近三年各产品的本钱月度明细表；（13）各产品的单位本钱，以及各构成要素在单位本钱中的占比；（14）按季度提供最近三年的营业费用明细表、

16、管理费用明细表和财务费用明细 表；（15）最近三年非经常性损益明细表，并就非经常性损益的来源、取得依据和相 关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确、对公司财务状况 和经营业绩的影响做出说明；（16）现金及银行存款明细表（包括银行名称及地址、账号、外币及人民币分类）;（17）银行存款余额调节表及银行对账单；（18）应收票据明细表（包括应收单位名称、票据号、付款银行、利率及到期日）； 假设有贴现情况，应列出贴现期、贴现率等；（19）应收账款明细表（包括客户名称、余额、账龄分析及期后到截止审计时收 到之款项）。此表之账龄分为1年以内、12年、23年、3年以上（按 单位的政筹划分到具体程度）

17、；（20）应收账款呆账、坏账估算；坏账准备的计提和转回（21）预付货（账）款明细表及主要客户与期末重大余额相关之采购合同或协议;（账龄分析、坏账估算等要求同应收账款）（22）其他应收款明细表（包括名称、余额、账龄及呆账或坏账估算）；（账龄分 析、坏账估算等要求同应收账款）（23）待摊费用明细表（列明各工程的原始金额、摊销额、受益期限及截止日）；（24）存货盘点表;（25）存货明细汇总表；有关委托代销商品及受托代销商品清单，各期总数、已 销数、期末未销数；（26）盘点日的存货调节表（此表用来调节存货于账上金额及存货明细汇总表上 之金额差异）；（27）存货价值分类明细表（分原材料、在产品、半成品、

18、产成品、库存商品）。 明细表应按产品或材料分类并提供在期末之数量、单位本钱、单价及购买 时期，并提供各存货在20XX年XX月XX日后至审计日期间所售出之数量 及价值；（28）长期投资、短期投资明细表（分开国库券、上市及非上市投资、债券投资， 并列出企业权益、原值、利率、市值一一假设有），长期投资应包括企业之 附属子企业及联营企业，提供各被投资单位的合同、章程及其他有关的重 大协议等、被投资企业之会计报表；（29）固定资产明细表及有关年度固定资产增添及减少资料（分类列出），固定 资产减少每项应列出原值、累计折旧、变现价及变现损失/利润；其中已 抵押资产清单及原价、净值统计清单；（30）固定资产台

19、账（分类、购买年份、原值、累计折旧及存放位置），重要项 目请提供发票等入账依据；购买单笔50万元以上的取得相关评估报告及 确认通知以及双方协议；（31）固定资产之最近评估报告；（32）在建工程明细表，分别列出工程名称、开工及预计完工日期、已投入资金 （分别列出合同工程款、已投入资金、贷款利息、其他资本化费用）并附 上有关建筑工程合同;在建工程相关的批准文件及结转在建工程的基建预、 结、决算资料与基建财务决算报告；（33）在建工程每年结转固定资产之明细表（分类列出）；（34）无形资产、递延资产或其他资产明细表；无形资产的入账依据，如购买合 同、评估报告、权属证书等；待处理资产之处理依据；（35）

20、短期、长期借款及债券明细表，包括银行等金融机构、企业单位、个人名 称、余额、到期日、利率、借款用途、每期还款金额、借款协议书及借款 方式（抵押/质押、担保、信用）、任何抵押情况；应付债券的发行批准文 件及折溢价的摊销期限；贷款证复印及贷款卡信息查询结果打印；（36）应付票据明细表（包括债权人名称、出票日、票据号、承兑人、到期日等）；（37）应付账款明细表；进行账龄分析，列出不需付出款项；（38）预收货款明细表；（39）其他应付款明细表；（40）应付工资及应付福利费明细表，有关工资制度，列示工资、福利费用的计 提与本钱费用中的列支情况；为职工支付的工资性支出及福利和其他支出 统计表；（41）应交

21、税金明细表（包括增值税、城建税、所得税等税项计算表），本期已 交税金（含附加）并附上交税凭证；税务部门之纳税鉴定、税务查定书、 检查记录等；（42）其他未交款明细表（要求同税金）；（43）预提费用明细表，列示各工程之受益期、期末未付之负债计算依据如水、 电、气、汽用量及相关单价；（44）长期应付款明细表，相关法律文件；（45）其他负债明细表，列示有关形成及转销过程，附上有关资料；（46）内部往来对账表与明细表；（47）股本（实收资本）、资本公积、盈余公积及未分配利润之变动明细表，并 提供有关股本及资本公积每一笔发生额之原始凭证复印件、法律依据、验 资报告等；有关利润分配之董事会决议等法律文件；

22、（48）报告期利润形成的有关情况,包括销售收入总额和利润总额的变动趋势及 原因，业务收入的主要构成，重大投资收益和非经常性损益的变动趋势原 因；（49）销售收入明细表及产品本钱明细表：（50）编制生产本钱、产品本钱、销售本钱倒轧表，对其中差异列明原因；（51）制造、销售、管理、财务费用明细表销售费用明细表；（52）对工资性支出按月分析并附上每月生产人员与非生产人员人数；（53）财务费用中利息支出、利息收入及汇兑损益明细表；（54）技术开发费用一览表；（55）折旧计算表（分经营用与非经营用、房屋及构筑物、机器设备、电子设备、 运输设备、其他设备）；（56）其他业务利润明细表；（57）投资收益明细

23、表;（58）营业外收入与支出明细表;（59）租赁费用支出明细表，列明应付金额、己付金额，并附上有关合同与协议；（60）销售及采购截止性资料：各期最前、最后10张销售发票存根与对应的出 库单、供应商发票及对应的入库单；（61）有关关联方及关联交易资料：列出所有的关联方（有投资关系、经营与财 务决策上有重大影响的单位和个人均可视为关联方）；列出全部关联交易 金额：购买原料、销售商品（原料、半成品、零件、固定资产等）、租赁、 投资、资金使用、关键人员报酬等；单列内部采购存货明细表及内部销售 商品利润明细表；（62）利润分配明细表及有关利润分配的董事会决议、股东会决议；（63）现金流量表编制底稿（如为

24、平时根据现金发生额逐笔分析编制需提供各月 的报表和底稿）；（64）本期合并会计报表工作底稿，以前年度合并工作底稿；（65）集团内部往来及关联交易统计表（包括2010年1月1日以来的全部事项， 如某一固定资产内部销售未实现利润、原值、成交价、双方折旧政策的变 化、累计折旧等）。4. 2重大债权债务及担保情况（1）公司债权债务总额及清单：（2）公司重大债权清单：（人民币【501万元以上，包括欠款方名称、欠款额、 到期日、追讨情况和有无抵押、担保）及相关合同，包括但不限于未在账 R中披露的所有债权；（3）公司重大债务清单（人民币501万元以上，包括债权方名称、到期日、 尚未清偿的数额、债权人追讨情况

25、和有无抵押、担保）及有关合同，包括 但不限于：a.如有目前尚未清偿完毕的银行/金融机构（包括境内外金融机构和企业） 的借款，请提供所有借款合同（包括人民币或外币借款）或相关非正式协 议、文件，并提供一份这些合同或文件的清单；b.公司作为担保方而且目前尚未解除担保义务的，就公司的全部或局部资 产、财产或业务订立或设立的、或影响公司或其全部或局部资产、财产或 业务的所有抵押、留置、质押、担保或其他保证协议和文件，及担保合同 所对应的所有主合同，及有关上述担保或抵押权益在政府机构登记的有关 文件。另外，请列出担保合同清单；c,未在公司账目中显示的其所欠的所有债务的详情；（4）公司有关债权债务争议的有

26、关文件。4. 3税务（1）公司需要缴纳的税种及税率一览表；（2）公司享受的税收优惠和财政补贴及相关证明文件；（3）按年度和税种提供最近三年的税收缴付情况：（4）按税种提供最近三年的纳税申报表和完税凭证；（5）提供最近三年的退税情况说明；（6）按财政补贴的类别，提供最近三年的财政补贴情况说明；（7）未清偿及有争议的纳税义务情况说明；（8）公司因拖欠税款或违反税法曾经或可能受处分情况的说明及相关资料。4. 4保险及外汇（1）提供公司所有保单复印件及一览表，说明保险公司、承保的风险、保险的 范围、保险金额和保费；（2）提供最近三年的保费支付凭证；（3）最近三年公司提出的保险索赔一览表及索赔结果；（4

27、）未决或潜在的保险索赔要求；（5）公司历次资产评估报告及验资报告；（6）公司外汇登记证、海关登记证及财政登记证；（7）其他与历史沿革有关的文件。1. 3股东基本情况（1）股东名单、公司主要股东的背景及简要介绍；（2）股权结构图、历次股本形成、股权变化情况及相关股权转让协议；（3）公司主要股东的持股比例及其相互之间的关联关系；（4）如发起人或股东为企业法人，那么请披露其主营业务、注册资本、总资产、 净资产等相关数据；（5）股东所持公司股权质押、查封等权利限制情况的说明及相关文件；（6）任何界定或限制股东权利（包括但不限于投票权以及宣布或支付股利的 任何限制）的协议或文件。1.4公司组织架构及治理

28、结构（1）公司董事会的组成情况（董事长、董事的姓名、任期以及兼职的情况）；（2）公司内部机构设置，组织架构图及职能说明；（3）公司下属企业名单，与公司之间关系的情况说明；（4）企业所有分支结构的名单；（5）公司内部控制的组织体系；（6）公司的内控措施及各项管理制度，包括但不限于公司治理、生产、营销、 采购、财务、审计、投融资、人力资源、研发等方面的管理规章制度；（7）公司重大生产经营决策程序与规那么，包括对外投资等重大投资决策的程序 和规那么，重要财务决策的程序与规那么，对高级管理人员的选择、考评、激 励和约束机制，利用外部决策咨询力量的情况。1.5公司高层管理人员（1）公司董事、监事、高级管

29、理人员、技术负责人、核心技术人员的介绍（包 括但不限于姓名、国籍、年龄、性别、职称、主要业务简历、曾担任的重（5）公司外汇开户证明及外汇管理当局的有关批准文件；（6）公司进口原材料或设备等的进口环节关税及监管部门的书面证明或批复。4. 5财务预测（1）公司编制财务预测的流程及依据；（2）公司未来主要有哪些重要战略计划；（3）提供对以下各项的五年预测：产品销售量（市场增长/竞争者变化将带来的增长比例；依产品与市场分 别戈IJ分）；b.产品定价假设（依产品划分）；c.生产本钱在每种产品销售量中 所占百分比;d.期间费用支出;e.产品研发支出（以产品与市场分别划分）； f.资本支出，包括对每项资本支

30、出的简要说明及其折旧年限表；g.固定资 产总值及实际折旧年限；h.应收账款日期；i.存货日期;j.应付账款日期;k. 折旧进度表（4）列出对上述各项的主要假设条件；（5）明确未来3-5年内的潜在业务风险；（6）解释未来五年内对业务增长的主要考量；（7）说明任何其他在当前分析阶段应考虑的重要事实或信息；（8）预测模型的风险和敏感度分析。4. 6本轮融资计划（1）本轮融资股份发行方式:股份转让，增资扩股或二者兼而有之；（2）企业价值的估计、本轮融资的金额、所占的投资比例；（3）拟引入的投资者的数量，对投资者的具体要求；目前已接触过的、有倾向 性的投资者；（4）拟投工程及资金的具体用途；（5）本轮融

31、资时间计划；（6）融资后的管理制度安排及人事安排；（7）信息披露的程度及具体措施；（8）企业能够接受的对赌协议的内容。4.7上市计划（1）上市的时间进度计划；（2）上市地点的选择及理由；（3）已经接触的、有倾向性的中介机构，是否与其签定意向书或协议，是否已 经支付局部款项。要职务及任期，现任职务，兼任其他单位的职务，核心技术人员主要取得 的主要成果及奖项）；（2）与上述人员所签订的协议，如借款、担保协议等等，以及为稳定上述人员 已采取或拟采取的措施；（3）上述人员持有公司股份及具体情况（个人持股、家人持股，法人持股等）；（4）对于上述持股情况，请具体列出持股人姓名、股份增减变化，及所持股份 质

32、押或冻结等情况；（5）上述人员持有公司关联企业股份的情况（持股数量、持股比例，相关承诺 或协议）；（6）上述人员在近三年内曾发生变动的，请披露变动的经过及原因；（7）上述人员履行诚信义务的限制性规定，包括股份锁定方法、责任保险制度 （如有）等；（8）上述人员最近三年在国内外所涉及的诉讼、仲裁、行政处分以及它们的结 果和对公司所造成的影响（提供有关法律文件及说明）；（9）公司及高管正在进行的诉讼、仲裁、行政处分以及它们可能的结果和可能 对公司造成的影响（提供有关法律文件及说明）；（10）可预见的公司或高管将来可能涉及诉讼、仲裁或行政处分的事实。1. 6重大资产重组情况（1）公司历次合并、分立、收

33、购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债 务重组等重大重组事项的经过、内容及对公司业务连续性、管理层稳定、 财务状况和经营成果的影响；（2）历次重大重组的股东会、董事会、监事会会议决议；（3）历次重大重组的重组协议文件及政府批复文件；（4）历次重大重组的审计报告资产评估报告以及其他中介机构的专业意见；（5）历次重大重组中债权人同意债务转移的相关文件；（6）与历次重组相关的对价支付凭证和资产过户资料；（7）与历次重组相关的其他文件。1.7同业竞争与关联交易（1）是否有实际控制人及其控制的法人（以下简称“竞争方”）从事相同、相 似业务的情况；（2）对存在上述相同、相似业务的，请对是否存在同业竞争

34、做出解释。这种解 释应基于业务的性质、业务之间的客户对象、业务的市场差异以及对公司 的客观影响等方面而进行的客观判断；（3）对于已存在或可能存在的同业竞争，请提供解决同业竞争的具体措施或可 能采取的措施；（4）公司在股东协议、公司章程等方面做出的防止同业竞争的规定；（5）所披露的关联方、关联关系和关联交易，除应遵循有关企业会计制度规定 外，还应遵循从严原那么：（6）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否在关联方单位任职，或由 关联方单位直接或间接委派；（7）近三年关联交易对其财务状况和经营成果的影响，包括在营业收入或营业 本钱中所占的比例，对上述比例的披露应说明比拟的口径；（8）关联交易的

35、内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及 其决策依据；（9）对于需要由独立董事、监事会等发表意见的关联交易，是否由其签名表达 对关联交易公允性的意见；（10）请披露进行关联交易是否遵循市场公正、公平、公开的原那么，如交易是否 通过招标，价格是否公允，与市场独立第三方价格有无差异；（11）是否在章程中对关联交易决策权力与程序做出规定。公司章程是否规定关 联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的的公 允声明；（12）与各关联方签订的目前仍然有效的协议或合同，并说明对这类协议或合同 是否还会续签做出说明；（13）减少关联交易的措施。1.8公司员工情况（1）目前有效的所

36、有与顾问签订的协议；（2）列出高管、员工和顾问在上一个财务年度和本财务年度的薪酬，说明每人 的工资、奖金和非现金报酬；（3）与高管、员工、股东及其他们家属签订的任何贷款、担保协议或进行的重 大交易；（4）列出目前所有员工的数量及名单，包括每个人的职衔、所属部门、职能（如 销售、行政、兼职/全职）以及工作性质；（5）任何劳务合同和集体劳动合同；（6）有关员工培训和员工聘用计划的任何材料；（7）重大劳务问题或公司的工会活动情况；（8）与任何员工、顾问或高管签订的赔偿协议；（9）奖励高管的聘用条件和条款、一般员工的聘用条件和条款以及员工福利的 手册和材料，包括奖金计划、延期支付报酬计划、养老计划、利

37、润提供计 戈k补助计划、休假待遇、病假待遇、集体人寿和伤残保险计划、退休计 戈I、储蓄计划和其他相关计划；（10）向员工发放的有关政策、程序和福利的员工手册和其他资料；（11）任何有关员工解聘或辞职的所有解聘或其它协议；（12）有关员工劳务纠纷的仲裁、诉讼或法律程序的调解协议、双方同意的判决 或其它协议；（13）列出并说明所有涉及员工的调查和其他程序以及确保合规的计划；（14）有关员工的或员工提出的索赔主张或违法指控的信函、意见和书面意见书 和其他文件；（15）未来员工招聘计划。二、公司业务情况2.1行业与竞争（1）公司产品或服务的简介，包括性能、用途等，确定公司所属行业；（2）公司所处行业的

38、监管体制、产业政策和开展规划，提供政府主管部门制定 的行业规划和行业管理法律法规及规范性文件；（3）行业开展的现状、前景及行业开展的有利和不利因素分析；（4）市场分析，包括但不限于市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度等 的现状及趋势；（5）行业产能分析，包括现有产能及增长趋势等；（6）市场供求现状及趋势；（7）行业的技术水平、技术特点及趋势，是否存在任何可能在未来对行业构成 威胁的技术进步、创新或产品（服务）替代；（8）行业的周期性、区域性或季节性特征；（9）行业企业采用的主要经营模式，包括商业模式、销售模式以及盈利模式;（10）行业产品在产品价值链的作用，行业与其上下游行业的关联度，上下

39、游行 业的开展前景；（11）进口国的有关进口政策、贸易摩擦以及进口国同类产品的竞争格局；（12）行业利润水平及未来变动情况；（13）行业壁垒；（14）公司在行业竞争中的位置及竞争优劣势，包括从市场份额、生产技术及研 发能力、规模经济、品牌优势、本钱优势、经营模式、整体战略、独特性 及竞争优势的可持续性等方面进行比拟分析；（15）公司的主要竞争者（目前的及预期的竞争者），包括竞争者概况、市场份 额及其拥有的竞争优势等情况；（16）可能改变行业竞争格局或公司运营或财务方面表现的主要事件或趋势，如 现有优惠政策的取消、未来可能出台的支持或限制政策、兼并收购等；（17）任何可获得的行业研究或分析资料。

40、2. 2公司产品及服务（1）详细描述公司己有的产品或服务，包括性能、用途、技术水平等；（2）公司产品质量认证证明及证书；（3）产品生产许可证或其他类似许可或登记证明；（4）请说明公司生产经营所遵循的强制性或自愿性的产品质量标准或其他生 产性标准（包括国际、国内和行业标准等），并列出该标准的清单；（5）主要产品的工艺流程程图；（6）每种主要产品的主要原材料和能源供应及本钱构成；（7）主要产品所需的主要生产设备，关键设备的重置本钱、先进性，还能平安 运行的时间等；（8）公司正在开发或今后考虑开发的产品或服务及其预测时间表；（9）各产品竞争本质（性能、质量、价格等）；（10）各产品历史介绍；（11）

41、各产品行业趋势，包括市场价值与增长、市场分布求现状与趋势、市场供 求现状与趋势以及价格历史走向与趋势等分析；（12）分别讨论各产品面临的主要业务风险及公司规避风险的方法与战略。2. 3技术与研发（1） 公司研发体制、研发机构、研发设施及研发的组织和管理情况；（2） 主要研发人员的履历表；（3） 公司研发费用占主营业务收入的比重及今后预算；（4） 提供公司的主要研发成果、在研发工程和研发计划和目标；（5） 讨论公司合作伙伴及/或学术/政府合作者情况；（6） 比拟同行业者，综合技术优势的阐述；（7） 公司主要产品技术和研发活动的挑战与风险；（8） 公司核心技术人员的奖励制度及期权激励计划。2. 4

42、制造及生产2. 4.1设备及厂房（1）厂房（自有及租赁，下同）总面积及按功能统计的面积；（2）厂房在公司及其下属子公司的分布情况；（3）厂房有关情况的简要描述，包括取得方式（自有或租赁）、取得时间、取 得价格、面积、容量、地址、成新率、剩余使用年限等；（4）厂房主要修缮情况及未来计划；（5）提供所有设备（自有及租赁，下同）的分布图表；（6）设备有关情况的简要描述，包括取得方式（自行或租赁）、取得时间、取 得价格、供应商（或出租方）、可转让性、成新率及剩余使用年限等；（7）设备在当前及将来的特殊维护或修理需求；（8）厂房及设备对公司业务和产能扩张的适宜性；（9）厂房及设备的修缮、维修及维护合同复

43、印件。2. 4. 2制造流程（1）提供公司的生产流程图；（2）依部门/功能划分生产员工数量；（3）提供生产流程各环节使用的设备、原料和技术情况；（4）生产流程各环节的制约因素；（5）提高产品性能/质量的关键要素；（6）存在任何危险的流程或环节。2. 4.3产能（1）公司产品的设计生产能力与实际产量的比拟资料，假设存在较大差异，请说 明原因；（2）已有产能的原始预算与实际本钱的分析，包括：A、设备供应商、设备种 类及供应价格；B、安装本钱；C、土地、建筑物、劳动力及营运资金的需 求等方面进行比拟；（3）产能扩容的详细计划，包括：A、工程可行性研究报告；B、预算本钱；C、 当前已发生的购买行为和签

44、订的合同或承诺;D、新增产能及利用量预估。2. 4.4质量控制（1）公司质量管理机构的设置情况；（2）公司的质量控制制度及其实施情况；（3）公司所处行业的质量技术标准；（4）是否因产品质量问题受到相关主管部门的处分，并提供相关文件。2. 4. 5平安保障（1）公司平安生产管理机构的设置情况；（2）提供公司的平安生产管理制度、平安生产保障措施及平安事故处理方面的 资料；（3）是否发生过重大的平安事故以及受到的处分情况。2. 4. 6环保（1）请提供公司的环境影响评价报告书/表及环境保护主管部门对环境影响评 价报告的批复；（2）公司的排污许可证，环境保护设施合格证，排污标准合格证，环境监测报 告，

45、排污费缴纳凭证，大气污染、噪声污染、工业固体废物申报登记文件 （如有）；（3）如公司最近三年有新建或改建工程，请提供环境保护部门对这些工程的环 境影响报告书/表的审批文件。如前述工程中有已完工的，请提供有关环 保部门对该工程环保设施的验收文件：（4）公司在最近三年改装或撤除有关防治污染设施、设备，请提供有关环保部 门的批准验收文件；（5）公司最近三年是否有因违反环保法律、法规或涉及环保问题而已经发生、 正在发生或有明显迹象说明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款。如 有请提供有关文件（如行政处分通知书、判决书、裁决书）。2. 5销售（1）产品的主要消费群体，产品的平均价格及定价策略，主要销售市场、国内 市场的占有率、销售额等；（2）公司整体的营销策略及按地域、行业/细分市场、客户划分的销售策略；（3）描述订单周期的一般情况，包括客户下订单的一般频率；订单大小的一般 参数；订货至交货一般需要时间等；（4）按产品类别，描述已签署但尚未履行的销售合同和订单情；（5）按地域、产品及客户类别、贴牌生产/自有品牌划分的营业额、销售百分