保荐代表人考试《投资银行业务》2023年考试试题-考试题库.docx

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1、保荐代表人考试投资银行业务2023年考试试题考试题库1.以下属于免于提交豁免申请，直接办理股份转让和过户手续的情形的有（）0 2013年6月真题A.增持上市公司股份，成为第一大股东，持股比例为18%,准备继续增持B.控股股东持股比例超过50%,再增持5%的股份，不影响该公司的上市地位C.因上市公司向特定股东回购股份减少股本导致投资者持股比例超过30%D.经国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%【答案】：B【解析】：根据上市公司收购管理方法（2014年修订）第63条第2款第3 项规定，B项情形可以免于提交豁免申请，直接办

2、理股份转让和过户.初始做市商为4家，每家持有20万股C.初始做市商为5家，1家做市商持有60万股，1家持有40万股，其他3家每家持有5万股D.初始做市商为4家，1家做市商持有40万股，其他4家每家持有20万股【答案】：D【解析】：全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（股转 系统公告2017506号）第7条规定，股票挂牌时拟采取做市转让 方式的，应当具备以下条件：2家以上做市商同意为申请挂牌公司 股票提供做市报价服务，且其中一家做市商为推荐该股票挂牌的主办 券商或该主办券商的母（子）公司；做市商合计取得不低于申请挂 牌公司总股本5%或100万股（以孰低为准），且每家做市商不低于 1

3、0万股的做市库存股票；全国股份转让系统公司规定的其他条件。 此题中，挂牌时总股本为3000万股，3000X5% = 150 （万股）100 万股，以孰低为准，做市商合计取得应不低于100万股，且每家做市 商不低于10万股的做市库存股票。故D项正确。8 .以下关于保荐机构对深交所上市公司现场检查的说法正确的有()o 2013年6月真题A.主板上市公司2012年10月15日公开增发，至少2012年12月31 日前要现场检查1次B.创业板公司2012年4月15日首发上市，至少2012年12月31前 要现场检查1次C.中小板上市公司2012年10月15日配股，至少2012年12月31 日前要现场检查1

4、次D.创业板上市公司上一年信息披露工作考核结果为C,保存机构和保 荐代表人应当至少每季度对上市公司进行1次定期现场检查【答案】：B【解析】：深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）第30条 第1款、第2款规定，保荐机构和保荐代表人应当每年对上市公司至 少进行1次定期现场检查，持续督导时间不满3个月的除外。在持续 督导期间，如果所保荐的上市公司上一年度信息披露工作考核结果为 C或者D的，保荐机构和保荐代表人应当至少每半年对上市公司进行 1次定期现场检查。10.某企业当期净利润为600万元，投资收益为100万元，财务费用 为100万元，其中与筹资活动有关的财务费用50万元，销售产品应

5、收票据贴现的利息支出50万元，经营性应收工程增加75万元，经营 性应付工程减少25万元，固定资产折旧60万元，其中计入在建工程 20万元，计入管理费用40万元，无形资产摊销10万元，全部影响 当期净利润。没有其他影响经营活动现金流量的工程，那么该企业当期 经营活动产生的现金流量净额为（）万元。2016年真题400A. 850450B. 500【答案】：D【解析】：净现金流量=净利润+不需要支付现金的费用一应收工程增加的现 金一应付工程减少现金= 600 + 40+10-75 -25 = 550 （万元）。经营 活动的现金流量净额=净现金流量一投资活动的现金流量净额一筹 资活动的现金流量净额=

6、550 100 （-50） =500 （万元）。11.根据上海证券交易所上市公司募集资金管理方法，以下机构或 人员中，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用出具鉴证报 告，上市公司应积极配合并承当必要费用的有（）。I .二分之一以上的独立董事.董事会审计委员会II .控股股东.监事会III .股东大会A. I、IV、Vb. I、n、wI、n、in、ivc. n、w、vi 、 n 、 v【答案】：B【解析】：上海证券交易所上市公司募集资金管理方法（2013年修订）第28条第1款规定，独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注 募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审 计

7、委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用 情况出具鉴证报告。上市公司应当予以积极配合，并承当必要的费用。 12.根据上海证券交易所资产支持证券定期报告内容与格式指引， 资产支持证券基础资产为债权类资产的，管理人应当同时披露以下()情况。2018年9月真题I .报告期末未偿本息余额占全部基础资产未偿本息余额1%以上的 前10笔基础资产与报告期初的变化情况II.报告期内早偿、逾期、违约等各类非正常归还的金额与占比、笔 数与占比情况in.报告期内涉及诉讼或者仲裁等争议及其处置情况和处置结果等 w.报告期内原始权益人相关经营资质或范围变化情况，经营所提供 服务的数量、质量变化情况，经营

8、业务管理和风险管理情况等v.影响报告期内或未来专项计划收益分配的债权类资产质量和现金 流变化的其他情况A. I、II、IIIII、IIL VB. II、IIII、II、III、VC. II、IIL IV、V【解析】：I、n、in、v四项，上海证券交易所资产支持证券定期报告内容 与格式指引（上证发2018）29号）第24条规定，基础资产为债 权类资产的，管理人应当同时披露以下情况：报告期末未偿本息余 额占全部基础资产未偿本息余额1%以上的前20笔基础资产与报告期 初的变化情况。如发生变化，应参照计划说明书的披露要求披露变化 后的上述基础资产情况。报告期内早偿、逾期、违约等各类非正常 归还的金额与

9、占比、笔数与占比情况。报告期内涉及诉讼或者仲裁 等争议及其处置情况和处置结果等。影响报告期内或未来专项计划 收益分配的债权类资产质量和现金流变化的其他情况。W项属于基础 资产为基础设施等经营收益类资产时管理人应同时披露的情况。13.上市公司发行股份购买资产并同时募集局部配套资金，以下说法 正确的有（）。2016年10月真题I .募集资金用于支付本次并购交易中的现金对价.募集资金用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合 费用II .募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的50%；构成借壳上市的，不超过30%III .对于采用锁价方式募

10、集配套资金的重组工程，募集资金局部应当 与发行股份购买资产局部一致，视为一次发行；对于询价方式募集配 套资金的重组工程，应当视为两次发行，分别定价.取消配套募集资金构成重组方案的重大调整A. I、III、II、IIIB. II、IIL IVI、II、HI、Ve. n、in、w、v【答案】：A【解析】：I、n、in三项，根据关于上市公司发行股份购买资产同时募集配 套资金的相关问题与解答（2018年修订），考虑到募集资金的配套 性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并 购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建工程 建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、

11、归还债务。募 集配套资金用于补充公司流动资金、归还债务的比例不应超过交易作 价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%o上市公司重大资产重组管理方法（2020年修订）第44条第1款 规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集局部配套资金， 其定价方式按照现行相关规定办理。W项，中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解 答修订汇编规定，募集配套资金局部与购买资产局部应当分别定价, 视为两次发行。V项，中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解 答修订汇编第6条规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案 的重大调整。新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案的重大调 整

12、。14.发行人申请首次公开发行股票并上市，受理环节申报文件中需包 括两套局部申报文件单行本，单行本中的文件有（）o 2017年9月 真题I .发行人关于本次发行的申请报告.招股说明书II .发行保荐书.法律意见书III .内部控制鉴证报告A. I、II、IIIb. n、iil ivI、IIL IV、VC. Ik IIL IV、Ve. i、n、iil w、v【答案】：B【解析】：根据发行监管问答一一关于首发、再融资申报文件相关问题与解 答，首发申报材料中的受理环节要求：申报文件应包括1份全套书 面材料（原件）、2份全套申报文件电子版及2套局部申报文件单行 本（包括招股说明书、发行保荐书、法律意见

13、书、财务报告和审计报 告，复印件）。15.股份公司的以下资料中，优先股股东可以查阅的有（）0 2015年 U月真题I .股东名册n.股东大会会议记录in.董事会会议记录.监事会会议决议IV .会计账簿I、IK IVA. I、IIL VII、IIL IV、VB. I、II、IV、VI、IIL IV、V【答案】：A【解析】：优先股试点管理方法第12条规定，优先股股东有权查阅公司章 程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告。16.证券公司发行短期融资券实行余额管理，待归还短期融资券余额 不超过净资本的（）。2015年9月真题40%A. 50%60%

14、B. 80% 登记手续。A项不属于强制要约的情形，不需要进行要约收购；CD 两项属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的情形。2.根据关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意 见，以下关于科创板投资者适当性要求的说法，不正确的选项是（）o 2019年6月真题A.个人投资者股票证券账户及资金账户持有资产规模应当到达规定 标准B.个人投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律 管理C.个人投资者应具备相关股票投资经验和相应的风险承受能力D.具体标准可由上海证券交易所制定，并可根据科创板运行情况作适 当调整【答案】：B【解析】：根据关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册

15、制的实施意见, 投资者适当性要求如下：个人投资者投资科创板股票，证券账户及资 金账户持有资产规模应当到达规定标准，且具备相关股票投资经验和E. 100%【答案】：c【解析】：证券公司短期融资券管理方法第13条规定，证券公司发行短期 融资券实行余额管理，待归还短期融资券余额不超过净资本的60%o 在此范围内，证券公司自主确定每期短期融资券的发行规模。中国人 民银行根据证监会提供的证券公司净资本情况，每半年调整1次发行 人的待归还短期融资券余额上限，并将该余额上限情况向全国银行间 债券市场公示。”.根据深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规那么， 以下关于简易程序的说法正确的选项是（）oI

16、 .上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示的，不得适用 简易程序.深交所在收到符合简易程序的申请文件后三个工作日内，对申请 文件进行齐备性核对，作出是否受理的决定II .适用简易程序的，保荐人就本次发行上市发说明确肯定的核查意 见的，本所自受理之日起三个工作日内，出具符合发行条件、上市条 件和信息披露要求的审核意见.上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会 通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交上市保荐书 V.上市公司前任董事最近三年受到中国证监会行政处分的，不得适 用简易程序A. I、II. IIL IVI、IV、VB. I、IIL IVn、iil ivd.

17、i、n、in、w、v【答案】：c【解析】：I、V两项，根据深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审 核规那么第33条规定，上市公司申请向特定对象发行股票，符合注 册方法第28条规定适用简易程序的，按照本节规定执行。存在下 列情形之一的，不得适用简易程序：上市公司股票被实施退市风险 警示或其他风险警示；上市公司及其控股股东、实际控制人、现任 董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处分、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；本次发 行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一 年受到中国证监会行政处分或者受到证券交易所纪律处分。n项，第 35条规定，

18、本所在收到申请文件后两个工作日内，对申请文件进行 齐备性核对，作出是否受理的决定。III项，第36条规定，保荐人就 本次发行上市发说明确肯定的核查意见的，本所自受理之日起三个工 作日内，出具符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见， 并向中国证监会报送相关审核意见和上市公司的证券发行上市申请 文件。如发行上市审核机构发现本次发行上市申请明显不符合简易程 序适用条件的，本所作出终止发行上市审核的决定。IV项，第34条 第1款第2项规定，上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大 会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所 提交以下申请文件：上市保荐书。18 .根据上市公司股

19、东、董监高减持股份的假设干规定上市公司大 股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数的说法，正确的选项是()o 2017年9月真题A.在1个月内,A.在1个月内,减持不得超过公司股份总数的百分之一B.在1个月内,减持不得超过公司股份总数的百分之三C.在3个月内,减持不得超过公司股份总数的百分之三D.在3个月内,减持不得超过公司股份总数的百分之一【答案】：D【解析】：上市公司股东、董监高减持股份的假设干规定（证监会公告2017） 9号）第9条规定，上市公司大股东在3个月内通过证券交易所集中 竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%O股东通过 证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次

20、公开发行前发行的 股份、上市公司非公开发行的股份，应当符合前款规定的比例限制。 股东持有上市公司非公开发行的股份，在股份限售期届满后12个月 内通过集中竞价交易减持的数量，还应当符合证券交易所规定的比例 限制。适用前三款规定时，上市公司大股东与其一致行动人所持有的 股份应当合并计算。19 .国有股东发行可交换公司债券，当其为非国有独资的公司制企业 时，债券发行方案在董事会审议后，应当在公司股东会（股东大会） 召开前不少于 工作日，按照规定程序将发行方案报省级或省级 以上国有资产监督管理机构审核，国有资产监督管理机构应在公司股 东会（股东大会）召开前 个工作日出具批复意见。（）10； 5A. 1

21、5； 1020； 5B. 20； 10【答案】：C【解析】：关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市 公司发行证券有关事项的通知（国资发产权2009）125号）第5 条规定，国有股东发行可交换公司债券，该股东单位为国有独资公司 的，由公司董事会负责制订债券发行方案，并由国有资产监督管理机 构依照法定程序作出决定；国有股东为其他类型公司制企业的，债券 发行方案在董事会审议后，应当在公司股东会（股东大会）召开前不 少于20个工作日，按照规定程序将发行方案报省级或省级以上国有 资产监督管理机构审核，国有资产监督管理机构应在公司股东会（股 东大会）召开前5个工作日出具批复意见。20.2

22、017年12月31日，甲公司以银行存款3400万元从二级市场购入 乙公司80%的有表决权股份后，能控制乙公司并将其作为一个资产 组。合并前甲公司和乙公司不存在关联关系，当日，乙公司可识别净 资产的公允价值和账面价值均为3000万元。2018年12月31日，甲 公司在合并财务报表层面确定的乙公司按购买日公允价值持续计算 的可识别净资产的账面价值为4000万元，可收回金额为4500万元， 甲公司合并财务报表中，2018年12月31日对乙公司投资产生商誉 的减值损失金额为（）o600万元A. 0万元1250万元B. 1000万元750万元【答案】：A【解析】：2017年12月31日合并财务报表中确认

23、的商誉=3400 3000X80% = 1000 （万元），该商誉为不包括子公司归属于少数股东权益的商誉, 但对相关的资产组进行减值测试时，应当将归属于少数股东权益的商 誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面 价值与其可收回金额进行比拟，以确定资产组（包括商誉）是否发生 了减值，包含少数股东商誉价值的完全商誉=1000 + 80% = 1250 （万 元），2018年12月31日包含完全商誉的乙公司净资产账面价值= 4000 + 1250 = 5250 （万元），乙公司可收回金额为4500万元，那么应计 提减值准备= 52504500 = 750 （万元），因合并财务报表

24、中只反映归 属于母公司的商誉，所以2018年12月31日对乙公司投资产生商誉 的减值损失金额= 750X80% = 600 （万元）。21.根据证券公司投资银行类业务内部控制指引，以下关于证券公 司投资银行类业务内部控制组织体系的说法，正确的选项是（）。A,质量控制为内部控制的第二道防线，应当通过介入主要业务环节、 把控关键风险节点，及时发现、制止和纠正工程执行过程中的问题B.内核程序可以由内核部门等常设内核机构书面审核通过，也可以由 内核委员会等非常设内核机构集体表决通过C.证券公司设立内核委员会作为非常设内核机构的，应当聘请外部专 业人士作为内核委员，参与内核工作D.质量控制部门应当独立于

25、投资银行业务条线设立，不得在投资银行 业务条线内部设立E.证券公司应当对各类投资银行业务制定并执行统一的质量控制标 准和程序【答案】：B【解析】： 根据证券公司投资银行类业务内部控制指引具体分析如下：A项，第7条规定，证券公司应当构建清晰、合理的投资银行类业务 内部控制组织架构，建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督 的三道内部控制防线：工程组、业务部门为内部控制的第一道防线，工程组应当老实守信、 勤勉尽责开展执业活动，业务部门应当加强对业务人员的管理，确保 其规范执业。质量控制为内部控制的第二道防线，应当对投资银行类业务风险实 施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正工程执行过程中的问题。

26、 内核、合规、风险管理等部门或机构为内部控制的第三道防线，应 当通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资 银行类业务风险的整体管控。B项，根据第13条规定，本指引所称内核程序是指可以由内核部门 等常设内核机构书面审核通过，也可以由内核委员会等非常设内核机 构集体表决通过。C项，第15条规定，证券公司应当设立内核委员会作为非常设内核 机构。内核委员会委员（简称内核委员）应当包括来自证券公司合规、 风险管理等部门的人员，并根据各自职责独立发表意见。如有必要， 证券公司可聘请外部专业人士作为内核委员，参与内核工作。D项，第11条第2款规定，质量控制部门或团队可以独立于投资银 行业务

27、条线设立，也可以在投资银行业务条线内部设立，但应当与投 资银行业务部门相别离。E项，第12条规定，证券公司应当建立健全投资银行类业务质量控 制制度，明确质量控制的目标、机构设置及其职责、质量控制标准和 程序等内容。同类投资银行业务应当制定并执行统一的质量控制标准 和程序。22.以下属于政府补助的是（）。A.政府向其投资的企业某工程提供建设补助B.增值税即征即退C.增值税先征后返D.粮油企业定额补贴E.出口退税F.税收减免G.企业因沉陷区治理，收到的政府补助的企业重建过程中的停工损失 H.企业因城镇整体规划收到的政府补助企业在搬迁过程中的固定资 产损失【答案】：B|C|D|G|H【解析】： 政府

28、补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不 包括政府作为企业所有者投入的资本。A项，政府与企业之间的关系 是投资者与被投资者的关系，属于互惠交易，不属于政府补助；E项, 出口退税是国际上的通行做法，防止了国际间的重复征税，不属于政 府补助；F项，税收减免不涉及资产直接转移的经济支持，不属于政 府补助准那么规范的政府补助。23.以下不属于发行保荐书必备内容的是（）。2017年12月真题A.保荐机构内部审核程序简介及内核意见B.逐项说明本次发行是否符合中国证监会的有关规定C.对发行人开展前景的评价D.保荐机构与发行人的关联关系E.对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排【答案】：E【

29、解析】：根据证券发行上市保荐业务管理方法（2020年修订）第24条，保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关 相应的风险承受能力。具体标准由上交所制定，并可根据科创板运行 情况作适当调整。强化证券公司投资者适当性管理义务和责任追究。上海证券交易所科创板股票发行与承销实施方法第四条规定，首 次公开发行股票应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公 司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投 资者（以下统称网下投资者）以询价的方式确定股票发行价格。网下 投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业

30、协会自律管理。3.以下各项中，属于投资性房地产的有（）o 2015年真题I .已出租的建筑物.待出租的建筑物II .已出租的土地使用权.以经营租赁方式租入后再转租的建筑物III .企业持有并准备增值后转让的土地使用权I、II、III、VA. II、IV、VI、IIL VB. I、II、III、IV、V【答案】：C 的文件。发行保荐书应当包括以下内容：逐项说明本次发行是否符 合公司法证券法规定的发行条件和程序；逐项说明本次发 行是否符合中国证监会的有关规定，并载明得出每项结论的查证过程 及事实依据;发行人存在的主要风险;对发行人开展前景的评价; 保荐机构内部审核程序简介及内核意见；保荐机构及其关

31、联方与 发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况；相关承诺 事项；中国证监会要求的其他事项。E项属于上市保荐书的必备内 容。24.甲公司正在建造一幢包含多个单元的住宅楼。某客户与甲公司订 立一项针对指定在建单元具约束力的销售合同。每一住宅单元均具有 类似的建筑平面图及类似的面积，但单元的其他属性（例如单元在楼 宇中的位置）那么有所不同。客户在订立合同时按房价的20%支付保证 金，且该保证金应在甲公司未能按照合同完成该单元的建造时才可返 还。剩余合同价格须在合同完成后客户实际取得该单元时支付。如果 客户在该单元建造完成前违约，那么甲公司仅有权保存已付的保证金。 以下会计处理表述中正确的选

32、项是（）。A.保证金在签订合同时确认收入B.该单元房在一段期间确认收入C.该单元房在签订合同时确认收入D.该单元房在完工控制权转移给客户时确认收入【答案】：D【解析】：当客户违约时，甲公司仅能保存已支付的保证金，未享有就累计至今 已完成的履约局部收取能够补偿其已发生本钱和合理利润的款项的 权利，不能按一段期间确认收入，只能在控制权转移给客户时确认收 入。25.根据工程收益债券管理暂行方法，非公开发行的工程收益债券 的债项评级应到达（）及以上。2018年5月真题AA-A. AAAA+B. AAAA【答案】：B【解析】：工程收益债券管理暂行方法第5条规定，发行工程收益债券，需 符合公司法证券法企业

33、债券管理条例和本方法对公开发行 和非公开发行债券的要求。非公开发行的工程收益债券的债项评级应 到达AA及以上。26 .根据首次公开发行股票承销业务规范，以下关于配售的说法正 确的是（）oA.公募养老社保类、年金保险类有效申购缺乏安排数量的，发行人应 中止发行B.公募养老社保类投资者的配售比例应当不低于其他投资者的配售 比例C.同类配售对象获得配售的比例可以不相同D.主承销商对承诺12个月及以上限售期投资者单独设定配售比例 的，公募养老社保类投资者的配售比例应当不高于其他承诺相同限售 期的投资者【解析】：A项，首次公开发行股票承销业务规范（2018年修订）第24条第 3款规定，公募养老社保类、年

34、金保险类有效申购缺乏安排数量的， 主承销商和发行人可以向其他符合条件的网下投资者配售。BCD三 项，第25条规定，同类配售对象获得配售的比例应当相同。公募养 老社保类、年金保险类投资者的配售比例应当不低于其他投资者的配 售比例。主承销商和发行人对承诺12个月及以上限售期投资者单独 设定配售比例的，公募养老社保类、年金保险类投资者的配售比例应 当不低于其他承诺相同限售期的投资者。27 .关于虚假陈述的责任承当方式，以下说法正确的选项是（）。A.保荐机构业务负责人承当连带责任B.控股股东有过错的，应承当责任C.发行人董监高不管有没有过错，都应承当责任D.发行人应承当责任E.主承销商不管有没有过错，

35、应承当连带责任【答案】：B|D【解析】：ACE三项，根据证券法第69条规定，关于虚假陈述的责任承当, 发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员 以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承当连带赔 偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。这里的“保荐人、承销 的证券公司”指的是机构，不包括个人。28.甲公司因专利纠纷于2007年9月起诉乙公司，要求乙公司赔偿300 万元。乙公司在年末编制会计报表时，根据法律诉讼的进展情况以及 律师的意见，认为赔偿的可能性在50%以上，赔偿金额在150万元至 200万元之间，而且这个区间内每个金额的可能性都相同，另需支付 诉讼费2万元

36、。同时，公司因该或有事项，基本确定可从丙公司获得 120万元的赔偿，乙公司年末时以下处理正确的选项是（）o 2008年真 题A.确认预计负债7万元，确认其他应收款120万元B.确认预计负债177万元，在财务报表中披露或有资产120万元C.披露或有负债177万元，确认其他应收款120万元D.确认预计负债200万元，确认其他应收款120万元【答案】：A【解析】： 预计负债最正确估计数为连续范围等概率情况，取中间值。确认的预计 负债为=（150+200） /2 + 2 = 177 （万元），其中175万元计入营业 外支出，2万元诉讼费计入管理费用；或有事项确认为资产通过其他 应收款科目核算，但不能冲

37、减负债的账面价值，因此基本确定可从丙 公司获得赔偿确认其他应收款120万元。29.以下各项中，属于酌量性变动本钱的是（）o 2015年9月真题A.直接材料本钱B.产品销售税金及附加C.按销售额一定比例支付的销售代理费D.直接人工本钱【答案】：C【解析】：酌量性变动本钱是指由经理人员决定的变动本钱。例如，按销售额一 定的百分比开支的销售佣金、新产品研制费、技术转让费，以及可按 人的意愿投入的辅料等。30.2015年1月1日，甲公司从乙公司以分期付款方式购入一项非专 利技术。该项技术作价2000万元。甲公司每年年末支付400万元，5 年付清，假定银行同期贷款年利率为5%, （P/A, 5%, 5）

38、 =4.33。不 考虑税费等其他因素，以下说法正确的有（结果保存两位小数）（）。I . 2015年财务费用增加86.6万元2016年财务费用增加53.6万元II. 2015年1月1日，确认无形资产1732万元2015年12月31日长期应付款列报为1418.6万元III. . 2015年12月31日长期应付款列报为1600万元VA. I 、 IIII、IIL IVB. IIL VII 、 IV【答案】：B【解析】：I 项，2015 年财务费用=400X4.33X5% = 86.6 （万元）；II 项，2016 年财务费用=（400X4.33-400 + 86.6） X5% = 70.93 （万元

39、）；HI项, 该项无形资产入账价值= 400X4.33 = 1732 （万元）；IV、V两项，2016 年未确认融资费用摊销额为70.93万元，2016年应付本金减少额= 400-70.93 = 329.07 （万元），该局部金额应在2015年12月31日资 产负债表中“一年内到期的非流动负债”工程反映。2015年12月31 日长期应付款列报金额=1732 -400 + 86.6 329.07 = 1089.53 （万 元）。31.在判断投资方能否控制被投资方时，应综合考虑所有相关事实和 情况，主要包括（）oI .被投资方的设立目的II.被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策in.投资方

40、享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动 IV.投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报 V.投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额I、II、III、IV、VA. I、II、III、IVI、II、IIL VB. I、IV、VII、III、IV、V【答案】：A【解析】:根据企业会计准那么第33号一一合并财务报表第8条规定，投资 方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资 方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相 关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要 包括：被投资方的设立目的。被投资方的相关活动以及如何对相

41、关活动作出决策。投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方与其他方的关系。32.根据关于首次公开发行股票预先披露等问题的通知，以下说法 正确的有（）oI .保荐机构应在报送上会材料的次日报送预先披露更新材料H.保荐机构应在向中国证监会提交首发申请文件的同时，一并提交 预先披露材料III .创业板保荐机构应当预先披露的材料不包括关于公司设立以来股 本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员确实认意见.发行监管部门在发行人预先披露更新后安排初审会；初审会结束 后，发行监管

42、部门以书面形式将需要发行人及其中介机构进一步说明的事项告知保荐机构.发审会前，发行人及其保荐机构需要根据发行监管部门的意见修 改已提交的上会材料和预先披露材料IV .发审会前，相关保荐机构应持续关注媒体报道情况，并主动就媒 体报道对信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行核查I、II、IVA. II、HR VII、IV、VIB. I、II、IV、VIe. n、in、M v【答案】：c【解析】：根据关于首次公开发行股票预先披露等问题的通知（2017年修订）, I项，保荐机构应在报送上会材料的同时报送预先披露更新材料；III 项，保荐机构应当按照规定时点要求提交用于预先披露的材料，包括 招股说

43、明书（申报稿）、关于公司设立以来股本演变情况的说明及其 董事、监事、高级管理人员确实认意见（仅限创业板），以及承诺函【解析】:投资性房地产包括：已出租的土地使用权；持有并准备增值后转 让的土地使用权；已出租的建筑物。4.以下关于证券公司申请保荐机构资格应当具备条件的说法，正确的有（）o 2019年11月真题I .注册资本不低于人民币1亿元H.净资本为3000万元III .最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处分.具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于30人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人.保荐代表人不少于4人A. IIL IVII、IV、VB. I、IV、VI、

44、III、IVC. I、III、IV、V【答案】：D（具体格式要求见附件）等；V项，发审会前，发行人及其保荐机构 无需根据发行监管部门的意见修改已提交的上会材料和预先披露材 料;涉及修改招股说明书等文件的，在申请文件封卷材料中一并反映。 33.上市公司收购中的以下行为符合规定的有（）。2013年11月真 题A.已持有上市公司30%股份的股东，向持有上市公司20%股份的另一 股东发出局部收购要约B.控股股东持有上市公司45%的股份，投资者拟收购5%的股份，计 划先通过协议方式收购控股股东30%的股份然后向全体股东发出要 约收购5%的股份C.投资者以现金方式要约收购，预计收购总金额9亿元，以2亿元作

45、 为履约保证金D.投资者发出全面收购要约，以证券作为支付对价，同时提供现金选 择权【答案】:B|C|D【解析】：A项，上市公司收购管理方法（2014年修订）第23条规定，投资 者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有 股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有 股东发出收购其所持有的局部股份的要约。即局部要约也应当向所有 股东发出，而不能向局部股东定向发出。B项，第24条规定，通过 证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份到达该公司 已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发 出全面要约或者局部要约。C项，第36条第2款第1项

46、规定，以现 金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存 入证券登记结算机构指定的银行。D项，第27条规定，以依法可以 转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股 东选择。34 .不考虑其他因素，以下各项中，构成甲公司关联方的是（）oA.对甲公司具有重大影响的个人投资者丙全额出资设立的B公司B.与甲公司共同出资设立合营企业的合营方长城公司C.与甲公司同受乙公司重大影响的A公司D.与甲公司存在长期业务往来，为甲公司提供40%原材料的黄河公司【答案】：A【解析】： 关联方关系的存在是以控制、共同控制或重大影响为前提条件的。从 一个企业的角度出发，与其存在关联方关

47、系的各方包括：该企业的 母公司；该企业的子公司；与该企业受同一母公司控制的其他企 业；对该企业实施共同控制的投资方；对该企业施加重大影响的 投资方；该企业的合营企业；该企业的联营企业；该企业的主 要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；该企业或其母公司的关 键管理人员及与其关系密切的家庭成员；该企业主要投资者个人、 关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企 业。仅与企业存在以下关系的各方，不构成企业的关联方：与该企业发 生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。与该 企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、 经销商或代理商（D项）。与该企业共同控制合营企业的合营者（B 项）。受同一方重大影响的企业之间（C项）。仅仅同受国家控制 而不存在控制、共同控制或重大影响关系的企业。35 .根据公开发行证券公司信息披露的编报规那么第12号一一公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告，以下说法错误的选项是（）。2019 年6月真题A.律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改，如 律师认为需补充或更改，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告 B.发行人申请文件报送后，律师应关注申请文件的