股份转让公司信息披露实施细则.docx

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1、股份转让公司信息披露实施细那么第一章总那么第一条为法律规范股份转让公司的信息披露行为，保护投资者合法权 益，依据公司法、证券法和证券公司代办股份转让服务业务试点 （以下简称试点方法）的有关规定，制定本实施细那么。其次条股份转让公司（以下简称公司）应依照法律、法规、试点方法 和本细那么的有关规定履行信息披露义务。本实施细那么所称股份转让公司是指，依据试点方法的规定，托付具有 代办股份转让服务业务资格的证券公司（以下简称主办券商）进行股份转让的非 上市股份。第三条公司全体董事必需承诺保证信息披露文件内容和形式的真实、精 确、完整和准时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证所造成的损害担当

2、连带赔偿责任。公司应将上述内容作为重要提示在中陈 述。第四条主办券商应对股份转让公司信息披露行为进行监督，指导、催促 股份转让公司依法准时、精确地披露信息。主办券商对公司公开披露的信息的真实性、精确性、完整性和准时性不担当任何责任，但主办券商有过错的除外。第五条 中国证券业协会依据法律、法规、试点方法及本细那么的规定 监督股份转让公司的信息披露行为。中国证券业协会对公司公开披露的信息的真实性、精确性、完整性和准时性不担当任何责任。其次章信息披露的基本要求第六条公司应履行以下信息披露的基本义务：（一）准时披露全部可能对公司股份转让价格产生重大影响的信息；（二）准时澄清与公司有关的、非正式披露的信

3、息；（三）保证信息披露内容真实、精确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司对履行以上基本义务有任何疑问的，应向主办券商询问；公司不能确定 有关大事是否需准时披露的，应准时主办券商，必要时需经中国证券业协会批 准，是否需要披露及披露的时间和方式。（三）被收购、出售资产的基本状况，包括该资产名称、中介机构名称、资 产的帐面值及评估值、资产运营状况、资产质押、抵押以及在该资产上设立的 其他财产权利的状况、涉及该财产的重大争议的状况。被收购、出售的资产系企业全部者权益，还应介绍公司（或企业）的基本状 况和最近一期经审计的财务报告中的财务数据，包括资产总额、负债总额、全 部者权益、主营收入、

4、净利润等，并附收购、出售基准日资产负债表和损益表 （假如基准日不是年底，还需披露上一年度损益表）；（四）公司估计从该项转让中获得的利益及该转让对公司将来经营的影响；（五）转让金额（包括定价基准）及支付方式（现金、股权、资产置换等，还包 括有关分期付款支配的条款）;（六）该转让所涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等状况；（七）出售资产的，应说明出售所得款项的用途；（八）需要经股东大会或有权部门批准的事项，应说明需履行的合法程序和 进展状况；（九）假如收购资产后，可能产生关联交易，应披露有关状况；（十）假如收购资产后，可能产生关联人同业竞争，应披露规避的方法或其 他支配（包括有关合同或承诺等）;（

5、十一）收购资产后，上市公司与控股股东在人员、资产、财务上分开的支 配方案。第三节关联交易第六十二条关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移 资源或义务的事项。包括但不限于以下事项：（一）购买或销售商品；（二）购买或销售除商品以外的其他资产；（三）供应或接受劳务；（四）代理；（五）租赁；（六）供应资金（包括以现金或实物形式）;（七）担保:（八）管理方面的；（九）讨论与开发工程的转移；（十）许可合同；（十一）赠与;（十二）债务重组；（十三）非货币性交易；（十四）关联双方共同投资；公司关联人包括关联法人和关联自然人。第六十三条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：（一）直接或间接地掌

6、握公司，以及与公司同受某一企业掌握的法人（包括但 不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司掌握的子公司）；（二）第六十四条所列的关联自然人直接或间接掌握的企业；第七条 公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕信息，不得进 行内幕交易或协作他人操纵股票交易价格。第八条公司应公开披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中 期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。第九条公司公开披露的信息必需第一时间报送主办券商。第十条公司公开披露的信息必需依据规定格式编制，公告文稿应为打印 件并经董事会全体成员签字或加盖董事会公章，并同时采纳书面和电子文件的 形式报送主办券商。公开披露的信息应用中文

7、表述;转让境内流通外资股股份的公司公开披露信 息，如有必要，还应用英文表述。中英文本不全都的，以中文文本为准。第十一条公司公开披露的信息应在中国证监会指定媒体、中国证券业协 会指定网站、主办券商网站及其证券营业网点予以发布。境内流通外资股股份公司公开披露信息，如有必要，除以上述方式发布 外，还应在境外至少一家英文报纸予以发布。主办券商应在其营业网点设置电子查询设施。第十二条主办券商应在信息披露后二日内，将已披露的信息以书面和电 子文件的形式同时报送中国证券业协会备案。以上书面和电子文件的内容应全都。第十三条公司在其他公共传媒披露的信息不得先于在中国证监会指定媒 体、中国证券业协会指定网站、主办

8、券商网站及其证券营业网点发布的正式公 告。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。第十四条公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露 前，应将该信息的知情人掌握在最小范围内。第十五条公司的信息披露公告存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏及其他技术性错误，公司应主动或应主办券商的要求准时予以公开更正、 说明或补充;公司未按主办券商要求做出修改或补充的，主办券商应对投资者以 公告的方式做出风险提示。第十六条公司应将信息披露文件和备查文件在公告的同时备置于公司住 宅及其他指定场所，供公众查阅。第十七条公司依据我国有关法律、法规向有关部门报送涉及未披露信息 的文件时，应以

9、书面形式向其申明该文件涉及未公开的信息并提请对方留意保 密。除此以外，公司不得对外供应任何涉及未披露信息的文件。第十八条公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信 息对其转让价格不会产生重大影响，经主办券商报中国证券业协会批准同意， 可以免予披露。第十九条公司认为应披露的信息可能导致其违反我国有关法规的，应向 主办券商提出并陈述不宜披露的理由；确有法律依据的，经主办券商报中国证券 业协会批准同意，可以免予披露。其次十条公司应配备信息披露所必要的通讯工具和计算机等办公设施， 保证计算机可以连接国际互联网和对外询问 的畅通。第三章董事、监事承诺和备案其次十一条董事和监事应在股份开头转让

10、后两个月内，新任董事、监事 应在股东大会通过其任命后两个月内，签署董事（监事）及承诺书并送达主 办券商备案。董事、监事签署该文件时必需由一名有证券从业资格的律师见 证，向董事、监事解释董事（监事）声明及承诺书的内容，董事、监事在充 分理解后签字。其次十二条董事应履行以下职责并在董事声明及承诺书中作出承 诺：（一）遵守法律法规，履行诚信勤勉义务；（二）遵守公司；（三）遵守本规章，接受主办券商监管；（四）对主办券商认为应承诺的其他事项作出承诺。其次十三条监事除同样应履行上条所述职责并在监事声明及承诺书 中作出承诺外，还应承诺促使公司董事遵守其承诺。其次十四条 董事、监事应在董事（监事）声明及承诺书

11、中声明：（一）本人持有所在公司股票的状况；（二）有无违反法律法规受查处状况；（三）参与证券业务培训状况；（四）其他任职状况；（五）拥有其他我国或地区的国籍、长期居留权的状况；（六）主办券商认为应由其说明的其他状况。其次十五条 董事（监事）声明及承诺书中声明的事项发生变化时，董 事、监事应在该等状况发生变化之日起五个工作日内向主办券商提交有关最新 资料披露并备案，并保证该资料的真实与完整。第四章 董事会秘书其次十六条公司必需设立一名董事会秘书。董事会秘书为公司与主办券 商之间的指定联络人。其次十七条董事会秘书应遵守公司章程和有关法律法规，对公司负有诚 信和勤勉义务，不得采用职权为自己或他人谋取利

12、益。其次十八条董事会秘书应履行以下与信息披露相关的职责：（一）负责预备和提交主办券商及中国证券业协会要求的有关信息披露的文 件；（二）预备和提交董事会和股东大会的报告和文件；（三）依据法定程序筹备董事会会议和股东大会会议，列席董事会会议并作 纪录，保证纪录的精确性，并在上签字；（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的，接待来访，回 答询问，联系股东，向投资者供应公司公开披露的资料r促使公司准时、合 法、真实和完整地进行信息披露；（五）负责信息的保密工作，制订保密措施。在发生内幕信息泄露时，准时 实行补救措施，报告主办券商并公告；（六）负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事持股资

13、料，公司董会 和股东大会的会议文件和纪录；（七）关心公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程等对其 信息披露责任的规定；（八）帮助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及 主办券商有关规定的决议时，准时提示董事会，假如董事会坚持作出上述决议 时，应把状况纪录在上，并将会议纪要马上提交公司全体董事和监事。其次十九条公司应向董事会秘书供应信息披露所需要的资料和信息。公 司做出重大打算之前，应从信息披露角度征询董事会秘书的；第三十条公司应在代办股份确认登记前或原董事会秘书离职后三个月内 聘任董事会秘书。在此之前，公司应临时指定人选代行董事会秘书的职责。第三十一条 董事会秘书

14、的任职资格应具备以下条件:（一）具有高校专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上;（二）有肯定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面学 问，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够 忠诚地履行职责；（三）公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；（四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书；（五）有公司法第57条规定情形之一的人士不得担当董事会秘书；（六）中国证券业协会规定的其他条件。第三十二条公司聘任董事会秘书，应向主办券商提交以下文件并报中国 证券业协会备案：（一）董事会出具的聘任书；（二）董事会秘书的个人、学

15、历证明；（三）董事会秘书的联系方式；（四）公司法定代表人的联系方式。第三十三条公司董事会解聘董事会秘书应具有充分理由，解聘董事会秘 书或董事会秘书辞职时，公司董事会应向主办券商报告、说明缘由并公告。第三十四条董事会秘书离任前，公司应要求董事会秘书承诺在离任后持 续履行保密义务，直至有关信息公开披露为止，并在监事会的监督下移交有关 档案和文件。第三十五条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以聘任一名董事会 证券事务代表，以保证在董事会秘书不能履行职责时代行董事会秘书的职责。第三十六条主办券商仅接受董事会秘书或证券事务代表办理公司的信息 披露事务。第五章首次转让前信息公告第三十七条公司董事会通过

16、托付主办券商代办股份转让决议后，应将决 议内容及召开股东大会的至少在一种中国证监会指定的媒体上予以公告。第三十八条公司股东大会通过托付主办券商代办股份转让决议后，应至 少在一种中国证监会指定的媒体上予以公告。第三十九条 公司与主办券商签订托付代办股份转让合同后，应于30个工 作日内，就股份帐户开立、股份确认、登记、托管等事项，至少在一种中国证 监会指定的媒体上予以公告。受托代办股份转让的主办券商，也应与股份转让 公司同时并在同一媒体上刊登代办股份转让公告书，明确股份托管操作等事 项。第四十条当原流通的股份经重新确认、登记、托管后到达50%以上且符 合股份转让的有关规定，公司须与主办券商达成全都

17、后于股份转让开头日前10 个工作日，至少在一种中国证监会指定的媒体上刊登股份转让公告书，明确股 份开头转让的时间、地点、条件、方式、详细的操作方法等事项。第四十一条 公司应依据试点方法和本实施细那么的规定编制股份转让 公告书。第四十二条公司在登报公告的同时，还须同时在主办券商的网站和所属 营业网点刊登股份转让公告书，股份转让公告书至少应包括如下内容：公司概 况、原股份发行与股东结构、原股份在原交易市场交易状况、经具有证券从业 资格的会计师事务所审计的最近一期年度报告或中期报告、同业竞争与关联交 易、业务进展目标、公司重大事项、董事会股份转让承诺以及董事、监事、高 级管理人员及核心技术人员状况、

18、代办股份转让服务业务的主办券商等状况。转让公告书中“公司概况、经具有证券从业资格的会计师事务所审计的最 近一期年度报告或中期报告、同业竞争与关联交易、业务进展目标和公司重大 事项以及董事、监事、高级管理人员及核心技术人员状况”等局部内容参照 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第1号-招股说明书中相关内 容进行编制。原股份发行与股东结构内容包括（但不限于）：发行价格，发行日期，发行 数量，流通日期，转让公告日前股东总数，转让公告日前总股本，转让公告日 前我国股数量、法人股数量等。原股份在原交易市场交易状况包括（但不限于）：原挂牌交易系统，原挂牌 系统关闭前流通股本。董事会股份转让承诺包括

19、（但不限于）:已任董事和新任董事将分别在第三 章其次十一条规定时间内签署董事声明及承诺书，其他内容可参照第三章 其次十二条。代办股份转让服务业务的主办券商等状况包括（但不限于）：名称、法定代 表人、住宅、联系 、 等。第六章定期报告第四十三条 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露 年度报告。年度报告内容参照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第2号-年度报告的内容与格式（1999年修订稿）正文局部相关内容进行编 制。第四十四条公司应在每个会计年度的前六个月结束之日起两个月内编制 完成并披露中期报告。中期报告内容参照公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准那么第3号-中期报

20、告的内容与格式（2000年修订稿）正文局部相关内 容进行编制。第四十五条 公司应在每个会计年度的前三个月、九个月结束后的三十日 内编制完成并披露季度报告。季度报告是中期报告的一种。季度报告内容参照 公开发行证券的公司信息披露编报规章第13号-季度报告内容与格式特殊规 定正文局部相关内容进行编制。第四十六条公司年度的财务报告必需经具有证券从业资格的会计师事务 所审计；中期的财务报告可以不经会计师事务所审计，但拟在下半年进行利润安 排或公积金转增的须经会计师事务所审计;季度报告的财务报告无需经审计，但 中国证券业协会或主办券商另有规定的除外。第四十七条 公司应在董事会审议通过定期报告之日起两个工作

21、日内向主 办券商报送以下文件并公告：（一）定期报告全文；（二）定期报告摘要；（三）及财务报告；（四）董事会决议及其公告文稿；（五）按主办券商要求载有上述文件的电子文件；（六）停牌申请；（七）主办券商要求的其他文件；第七章临时报告第一节董事会、监事会、股东大会第四十八条 公司召开董事会会议，应在会议结束后两个工作日内将董事 会决议报送主办券商备案。第四十九条公司董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和本章其 次、三、四、五、六节的事项的，必需公告;其他事项，主办券商认为有必要 的，也应公告。第五十条 公司召开监事会会议，应在会议结束后两个工作日内将监事会 决议报送主办券商并公告。第五十一条 公司

22、应在股东大会结束后两个工作日内将股东大会决议公告 文稿报送主办券商并公告。第五十二条 股东大会因故延期或取消，应在原定股东大会召开日的五个 工作日之前发布通知，通知中应说明延期或取消的详细缘由。如属延期，应公 布延期后的召开日期。第五十三条股东大会对董事会预案做出修改，或对董事会预案以外的事 项做出决议，或会议期间因突发大事致使会议不能正常召开的，公司应向主办 券商说明缘由并公告。第五十四条股东大会决议公告应包括以下内容：（一）出席会议的股东人数、所持股份及占公司有表决权总股本的比例；（二）每项的表决方式及表决统计结果，包括赞成、反对和弃权的股份，占 出席会议有表决权股份的比例；（三）关联交易

23、股东回避表决的状况；（四）对股东提案做出决议的，应列明提案股东的名称或姓名、持股比例和 提案内容；（五）发行B股的公司还应在公告中说明股东状况、公司A股股东和B股股 东出席会议及表决状况；（六）公司聘请的律师关于股东大会及决议是否合法有效的法律意见。其次节收购、出售资产第五十五条 本节所称收购、出售资产是指公司收购、出售企业全部者权 益、实物资产或其他财产权利的行为。第五十六条 公司拟收购、出售资产到达以下标准之一时，经董事会批准 后两个工作日内，向主办券商报告并公告：（一）依据最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售 资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10%以上；

24、（二）被收购资产相关的净利润或亏损的肯定值（按上一年度经审计的财务报 告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损肯定值的10%以上，且肯定金额在50 万元以上;被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款;收购企业全部者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这局部产权相关的净利润或亏 损值计算；（三）被出售资产相关的净利润或亏损肯定值或该转让行为所产生的利润或 亏损肯定值占公司经审计的上一年度净利润或亏损肯定值的10%以上，且肯定 金额在50万元以上;被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；出 售企业全部者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这局部产权相关的净 利润或亏损值计算；（

25、四）收购、出售资产的转让金额（担当债务、费用等，应一并加总计算）占 公司最近一期经审计的净资产总额10%以上。第五十七条公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出 售的，以其在此期间转让的累计金额确定是否公告。第五十八条公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资 产,视同公司行为，适用本节规定。公司的参股公司（持股50%以下）收购、出 售资产，转让标的有关金额指标乘以参股比例后，适用本节规定。第五十九条公司必需在收购、出售资产合同生效之日起三个月内向主办 券商报告其转让实施状况（包括全部必需的产权变更或登记过户手续完成状 况）、相关证明文件并公告。第六十条 公司披露上述收购、出售资产事项，应向主办券商提交以下文 件备案：（一）转让公告文稿；（二）收购、出售资产的合同书；（三）董事会决议及公告（如有）;（四）被收购、出售资产涉及的政府批文（如有）；（五）被收购、出售资产的财务报告；（六）主办券商要求供应的其他文件。第六十一条公司收购、出售资产的公告应包括以下内容：（一）转让概述及合同生效时间；（二）合同有关各方的基本状况，包括企业名称、工商登记类型、注册地 点、法定代表人、主营业务等；