保荐代表人考试《投资银行业务》考点练习题及答案.docx

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1、保荐代表人考试投资银行业务考点练习题及答案1 .关于上市公司重大资产重组方案中基于相关资产实际盈利数超过 利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖 励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排，以下说法正确的选项是（）。A.奖励总额不应超过其超额业绩局部的100%,或不超过其交易作价 的20%B.奖励总额不应超过其超额业绩局部的100%,且不超过其交易作价 的50%C.奖励总额不应超过其超额业绩局部的100%,或不超过其交易作价 的50%D.奖励总额不应超过其超额业绩局部的100%,且不超过其交易作价的20%【答案】：D【解析】：根据关于并购重组业绩奖励有关问题与解答相关规定，上市公

2、司8.关于个人申请保荐代表人资格应当具备条件的说法，错误的选项是（）。A.最近3年担任过规定的发行股份购买资产工程的签字人.具备3年以上保荐相关业务经历C.最近3年未受到中国证监会的行政处分D.参加保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效E.未负有数额较大到期未清偿的债务【答案】：A【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第11条规定， 个人申请保荐代表人资格，应当具备以下条件：具备3年以上保荐 相关业务经历；最近3年内在本方法第2条规定的境内证券发行项 目中担任过工程协办人；参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能 力考试且成绩合格有效；老实守信，品行良好，无不良诚信记录， 最近3年

3、未受到中国证监会的行政处分；未负有数额较大到期未清 偿的债务；中国证券业协会规定的其他条件。A项，上市公司申请 发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核，无须聘请保荐机构保 荐。8 .以下情形中，创业板上市公司可以自行销售其非公开发行股票的有 ()。I .发行对象为原前十名股东.发行对象为上市公司股东II .非公开发行股票融资额不超过人民币五千万元且不超过最近一年 末净资产的10%.最近12个月内上市公司非公开发行股票的融资总额超过最近一 年末净资产10%III .上市公司实际控制人的联营企业IA. I 、 III、II、VB. II、III、IV e. i、m、w、v【答案】：A【解析】：I

4、、n、v两项，创业板上市公司证券发行管理暂行方法第40条 规定，上市公司公开发行证券，应当由证券公司承销。非公开发行股 票符合以下情形之一的，可以由上市公司自行销售：发行对象为原 前10名股东；发行对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其 控制的关联方；发行对象为上市公司董事、监事、高级管理人员或 者员工；董事会审议相关议案时已经确定的境内外战略投资者或者 其他发行对象；中国证监会认定的其他情形。II项应为原前10名 股东或上市公司控股股东；V项，联营企业并不是实际控制人控制的 关联方。III、IV两项，第37条第1款规定，上市公司申请非公开发行股票融 资额不超过人民币5000万元且不超过最近

5、1年末净资产10%的，中 国证监会适用简易程序，但是最近12个月内上市公司非公开发行股 票的融资总额超过最近一年末净资产10%的除外。III、IV两项与题干 无关。10.某投资者通过国有股行政划转方式拥有上市公司18%的股份，且 成为第一大股东，其编制的权益变动报告书应披露的内容包括（）。 2014年6月真题A.前6个月内通过证券交易所买卖该上市公司股票的简要情况B.投资者控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图C.是否有意在未来12个月内继续增加在上市公司的权益D.未来12个月对上市公司资产、业务、人员、组织结构等进行调整 的后续计划【答案】:A|B|C|D【解析】：根据上市公司收购管理方

6、法（2014年修订）第16条第2款的规 定，投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人， 其拥有权益的股份到达或者超过一个上市公司已发行股份的5%,但 未到达20%的，还应当披露本方法第17条第1款规定的内容。根据 第17条第1款规定，详式权益变动报告书除须披露前条规定的信息 外，还应当披露以下内容：投资者及其一致行动人的控股股东、实 际控制人及其股权控制关系结构图；取得相关股份的价格、所需资 金额、资金来源，或者其他支付安排；投资者、一致行动人及其控 股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞 争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者 持续关

7、联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人 及其关联方与上市公司之间防止同业竞争以及保持上市公司的独立 性；未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公 司章程等进行调整的后续计划；前24个月内投资者及其一致行动 人与上市公司之间的重大交易；不存在本方法第6条规定的情形； 能够按照本方法第50条的规定提供相关文件。11.根据上市公司并购重组审核工作规程，以下说法正确的有（）。I.上市公司重大资产重组预案的披露纳入沪深证券交易所信息披露 直通车范围的上市公司，交易所对其重组预案进行事前审核.重组申请获有条件通过的，财务顾问应当在重组委会议召开后2 个工作日内，协助办理申请材

8、料封卷II .参会委员确定后，当天发布重组委会会议公告.重组委会议由召集人组委员主持，委员对重组工程逐一发表意见, 申请人及中介机构到会陈述和接受委员询问，人数原那么上不超过5人 V.重组申请获有条件通过的，申请人应在10个工作日内将会后反 馈回复及更新后的重组报告书报送上市部a. I、mB. iil vc. i、iv、vD.in、w、ve. i、in、m v【解析】：I项，上市公司并购重组审核工作规程第8条规定，上市公司重 大资产重组预案（以下简称“重组预案”）的披露纳入沪深证券交易 所（以下简称交易所）信息披露直通车范围，交易所对重组预案进行 事后审核。n项，第24条规定，重组申请获无条件

9、通过或未获通过的，财务顾 问应当在重组委会议召开后2个工作日内，协助办理申请材料封卷。 重组申请获有条件通过的，财务顾问应当在落实重组委意见后2个工 作日内，协助办理申请材料封卷。封卷材料经审核人员和财务顾问核 对无误后，审核人员签字确认。HI项，第20条规定，上市部原那么上应在审核专题会召开后1个工作 日内安排重组委会议。因拟上会企业较多，需要分次安排重组委会议 的，时间可以顺延。上市部按照分组顺序通知重组委委员（以下简称 委员）参会，委员确因回避等事项无法参会的，依次顺延。参会委员 确定后，当天发布重组委会议公告。IV项，第22条规定，重组委会议由召集人组委员主持，委员对重组 工程逐一发表

10、意见；申请人及中介机构到会陈述和接受委员询问，人 数原那么上不超过8人，时间不超过45分钟；申请人回答完毕退场后, 召集人可以组织委员再次进行讨论。重组委会议表决结果当场公布， 当日对外公告。会议全程录音，录音记录上市部存档。V项，第23条规定，重组申请获有条件通过的，申请人应在10个工 作日内将会后反应回复及更新后的重组报告书报送上市部，上市部当 日送达委员，委员应在2个工作日内作出无异议确认或者不确认的决 定。12 .关于现金流量表的编制，以下说法正确的有（）o 2014年6月真 题A.融资租入固定资产所支付的租赁费列入支付的其他与筹资活动有 关的现金B.公司转让一项专利权的使用权收到的现

11、金列入收到的其他与经营 活动有关的现金C.处置子公司收到的现金列入收回投资收到的现金D.收到政府的补助收入均列入收到的其他与经营活动有关的现金【答案】：A|B【解析】：C项，处置子公司收到的现金列入“处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额”；D项，除税费返还外的其他政府补助收入列入到“收 到的其他与经营活动有关的现金工.以下情形将导致该上市公司不能非公开发行优先股的是（）0A.该公司2017年度财务报告被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项在发行前重大不利影响已经消除B.该公司的权益被控股股东严重损害但已经消除C. 2015年10月该公司受到中国证监会的行政处分D.该公司2

12、015年度至2017年度的加权平均净资产收益率分别为8%、 5%、6%,票面股息率为7%【答案】：D【解析】：A项，优先股试点管理方法第21条规定，上市公司报告期不存在 重大会计违规事项。公开发行优先股，最近三年财务报表被注册会计 师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保存意 见的审计报告；非公开发行优先股，最近一年财务报表被注册会计师 出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利 影响或者在发行前重大不利影响已经消除。BC两项，第25条规定，上市公司存在以下情形之一的，不得发行优 先股：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 最近12个月内受到过中国

13、证监会的行政处分；因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质 疑或其他重大事项；其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资 格；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。D项，第32条第4款规定，非公开发行优先股的票面股息率不得高 于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。14.甲、乙、丙、丁为上交所主板上市公司，根据上市公司证券发 行管理方法，以下情形符合可转债公开发行条件的是（）

14、。A.乙公司，最近3个会计年度实现的净利润不少于公司债券1年的利 息B. 丁公司，现任董事因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查C.丙公司，本次发行后累计公司债券余额为最近一期末净资产额的 20%D.甲公司，最近3个会计年度加权平均净资产收益率分别为5.7%、5.9%、6.1%,按扣除非经常性损益后放入净利润计算分别为5.7%、 6.2%、6.3%【答案】：c【解析】：ACD三项，根据上市公司证券发行管理方法第14条第1款规定, 公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还 应当符合以下规定：3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%o扣除非经常 性损益后的净利润与扣除前的净利润相比

15、，以低者作为加权平均净资 产收益率的计算依据；排除D项本次发行后累计公司债券余额不超过一期末净资产额的40%；3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。B项，根据第11条第5项规定，上市公司或其现任董事、高级管理 人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查的，不得公开发行证券。15.以下关于持续督导期间的说法，错误的选项是（）。A.主板上市公司发行可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市 当年剩余时间及其后1个完整会计年度B.首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当 年剩余时间及其后2个完整会计年度重大资产重组方案中，基于相关资产实

16、际盈利数超过利润预测数而设 置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业 绩奖励等业绩奖励安排时，应注意：上述业绩奖励安排应基于标的 资产实际盈利数大于预测数的超额局部，奖励总额不应超过其超额业 绩局部的100%,且不超过其交易作价的20%o上市公司应在重组 报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处 理及对上市公司可能造成的影响。2.IPO老股转让时，公司股东拟公开出售的股份需持有36个月的起止 日为（）o 2014年6月真题A.自取得股份之日起至股东大会通过老股转让方案表决日B.自股份公司成立之日起至首发申请材料受理之日C.自股份公司成立之日起至招股说明书

17、预披露日D.自取得股份之日起至发审会召开日E.自取得股份之日起至首发申请获得证监会批文日【答案】:A【解析】：首次公开发行股票时公司股东公开出售股份暂行规定（2014年修C.首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市 当年剩余时间及其后3个完整会计年度D.创、业板上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余 时间及其后1个完整会计年度【答案】：D【解析】：证券发行上市保荐业务管理方法（2017年修订）第32条规定， 首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年 剩余时间及其后2个完整会计年度。主板上市公司发行新股、可转换 公司债券的，持续督导的期间为证券

18、上市当年剩余时间及其后1个完 整会计年度。首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间 为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司 发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余 时间及其后2个完整会计年度。D项错误，其中的1个完整会计年度应为2个完整会计年度。16.2016年3月，甲上市公司经董事会决议将闲置资金2000万元用于 购买银行理财产品，理财产品协议规定：该产品规模15亿元，为非 保本浮动收益理财产品，预期年化收益率为4.5%,资金主要投向为 银行间市场及交易所债券，产品期限为364天，银行将按月向投资者 公布理财资产的单位净值，产品不允许提前赎

19、回且不能转让，不考虑 其他因素，甲公司对持有的该银行理财产品，正确的有（）oI .作为交易性金融资产，公允价值变动计入损益H.作为贷款和应收款项类资产，按照预期收益率确认利息收入.作为可供出售金融资产，持有期间公允价值变动计入其他综合收 益III .作为持有至到期投资，按照同类资产的平均市场利率作为实际利 率确认利息收入.列入“其他流动资产”，在2016年末的资产负债表中列报A. I、VII、VB. IIL VD.IV、VE. V【答案】:C【解析】：A项，该项理财产品不允许提前赎回且到期前不能转让，即短期内不 能用于出售，且持有目的不是为了出售获取价差，不属于交易性金融 资产；B项，该项理财

20、产品不属于贷款也不属于应收款项；D项，该 项理财产品未来可获得的金额不固定，利息不固定或可确定，且甲公 司购买该项产品的目的不是为了持有至到期，不属于持有至到期投 资。17.以下属于工作底稿的有（）。2015年11月真题I .保荐机构根据有关规定对工程进行立项、内核以及其他相关内部 管理工作所形成的文件资料H .保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料III .保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商的相关人员等 进行访谈的访谈记录.保荐代表人为其保荐工程建立的尽职调查工作日志a. n、inn 、 ivb. i 、 n 、 ivi、n、山、iv【答案】：d【解析】：证券发行上市保荐

21、业务工作底稿指引第6条规定，工作底稿至少 应当包括以下内容：保荐机构根据有关规定对工程进行立项、内核 以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料；保荐机构在尽职调 查过程中获取和形成的文件资料；保荐机构对发行人相关人员进行 辅导所形成的文件资料；保荐机构在协调发行人和证券服务机构 时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式，为发行人 分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的会议资料、会议纪 要；保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、 会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行 人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见等； 保荐机构根据

22、实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或 实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员 进行访谈的访谈记录；保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、 供应商、开户银行，工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主 管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈 的访谈记录；发行申请文件、反应意见的回复、询价与配售文件以 及上市申请和登记的文件；在持续督导过程中获取的文件资料、出 具的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件；保荐代表人为其保荐 工程建立的尽职调查工作日志；其他对保荐机构及其保荐代表人履 行保荐职责有重大影响的文件资料及信息。18.2016年7月，甲上市

23、公司收购乙公司100%的股权，构成重大资产 重组。根据丁资产评估机构对本次重组出具的资产评估报告，乙公司 2016年、2017年、2018年预计实现的净利润分别为1亿元、1.5亿 元、2亿元。2016年、2017年、2018年乙公司实际实现的净利润分 别为0.7亿元、1.3亿元、L9亿元。不考虑事前无法获知且事后无法 控制的原因及其他因素，以下说法正确的选项是（）oA.甲公司总经理应在甲公司披露2016年年报时向投资者公开抱歉B.甲公司董事长应在甲公司披露2015年年报时向投资者公开抱歉C.甲公司财务总监应在甲公司召开2016年年度股东大会时向投资者 公开抱歉D. 丁资产评估机构应当在甲公司披

24、露2017年年报时向投资者公开道 歉E.乙公司董事长应当在甲公司召开2016年年度股东大会时向投资者 公开抱歉【答案】:A【解析】：上市公司重大资产重组管理方法（2019年修订）第59条规定, 重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知 且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未到达资产 评估报告或者估值报告预测金额的80%,或者实际运营情况与重大资 产重组报告书中管理层讨论与分析局部存在较大差距的，上市公司的 董事长、总经理以及对此承当相应责任的会计师事务所、财务顾问、 资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告 的同时，在同一报刊上作出解释，并

25、向投资者公开抱歉；实现利润未 到达预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责 任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。此题中，甲上市公司2016年实现利润未到达预测金额的80%,上市 公司的董事长、总经理以及对此承当相应责任的会计师事务所、财务 顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露 2016年年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开 抱歉。19 .以下关于全国股转系统挂牌公司发行股份购买资产锁定期的说 法，正确的选项是（）oA.特定对象以现金认购，自股份发行结束之日起6个月内不得转让 B.特定对象通过认购本次发行的股份取得公司实

26、际控制权，自股份发 行结束之日起36个月内不得转让C.特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人， 自股份发行结束之日起12个月内不得转让D.特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥 有权益的时间缺乏12个月，自股份发行结束之日起36个月内不得转【答案】：C【解析】：非上市公众公司重大资产重组管理方法（证监会令12014）第103 号）第26条规定，本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以 资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不 得转让；属于以下情形之一的，12个月内不得转让：特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； 特

27、定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权； 特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥 有权益的时间缺乏12个月。20 .甲房地产公司于2013年1月1日将一栋商品房对外出租并采用公 允价值模式计量，租期为3年，每年12月31日收取租金100万元。 出租的时候，该商品房的本钱为2000万元，公允价值为2200万元。 2013年12月31日，该商品房的公允价值为2150万元。甲公司2013 年应确认的公允价值变动损益为（）万元。2015年9月真题A.损失50B收益150C.收益100D.损失100【答案】：A【解析】：将存货转换为公允价值模式计量的投资性房地产，公允价

28、值大于本钱 的差额计入其他综合收益，因此对外出租时不确认公允价值变动损 益，那么甲公司2013年应确认的公允价值变动损益（损失）=2200 2150 = 50 （万元）。21 .甲公司只生产一种产品，单价为4元，单价敏感系数为4,那么盈亏 平衡时，产品的单价是（）元。A. 5B.4C. 32E. 2.5【答案】：C【解析】：甲公司盈亏平衡时，说明利润的变动率为-100%,单价敏感系数= 利润变动百分比/单价变动百分比，单价变动百分比=ioo%a=一 25%；盈亏平衡时，产品的单价=4X （1-25%） =3 （元）。22.不具有商业实质、不涉及补价的非货币性资产交换中，影响换入 资产入账价值的

29、因素有（）。I.换出资产的公允价值H.换入资产的公允价值in.换出资产的账面余额.换出资产已计提的减值准备IV .为换入资产发生的相关税费IIL IV、VA. I、II、III、IVc. II、in、w、vD. I、Ik IV、ve. i、n、in、iv、v【答案】：A【解析】：不具有商业实质、不涉及补价的非货币性资产交换中，换入资产的成 本=换出资产的账面价值+为换入资产发生的相关税费。Ilk IV两项 影响换出资产的账面价值，V项为相关税费。23.以下人员需要在IPO招股说明书上签字的是（）。2015年9月真 题I .保荐代表人II .发行人财务总监.本次发行的经办律师III .保荐机构工

30、程组成员I、IIA. I 、 II IIIn、m、wc. i、ii、in、w 订）第5条第1款规定，公司首次公开发行时，公司股东公开出售的 股份，其已持有时间应当在36个月以上。根据发行监管问答一一 落实首发承诺及老股转让规定，上述“36个月持有期”的要求，是 指拟减持公司股份的股东自取得该等股份之日起至股东大会通过老 股转让方案表决日止，不低于36个月。3.甲公司在销售中通常会给予客户一定期间的信用期，为了盘活存量 资产，提高资金使用效率，甲公司与银行签订了应收账款无追索权保 理总协议，银行向甲公司一次性授信10亿元人民币，甲公司可以在 需要时随时向银行出售应收账款。历史上甲公司频繁向银行出

31、售应收 账款，且出售金额重大，上述出售满足金融资产终止确认的规定，甲 公司应将该应收账款分为（）。A.衍生金融资产B.以摊余本钱计量的金融资产C.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产D.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产【答案】：D【解析】：【解析】：首次公开发行股票并上市管理方法（2018年修订）第43条规定, 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签 字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。保荐人及其保 荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并 在核查意见上签字、盖章。公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准那么第1号一一

32、招股说明书（2015年修订）第131条规定，发行 人律师应在招股说明书正文后声明，声明应由经办律师及所在律师事 务所负责人签名，并由律师事务所加盖公章。根据发行监管问答一一关于进一步强化保荐机构管理层对保荐工程 签字责任的监管要求，保荐机构推荐首发和再融资工程，应当履行 公司内部决策程序，保荐机构董事长、总经理（或类似职责人员）应 当在保荐工程首次申报文件，包括招股说明书（募集说明书）、发行 保荐书、保荐工作报告（保荐机构尽职调查报告）等文件中签字确认, 并在招股说明书（募集说明书）中出具声明；保荐机构董事长或总经 理应当在反应意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回复报告 等文件中出具声明

33、并签字确认，承当相应的法律责任。24.甲公司公开发行股票并在创业板上市，根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第28号一一创业板公司招股说明书，关 于风险因素披露的说法正确的有（）oI .风险因素中不得包含发行人竞争优势及类似表述II. 一项风险因素可以描述多个风险III .发行人披露风险因素时，应当针对该风险的实际情况概括描述其 风险点，不得采用普通适用的模糊表述.发行人应当遵循时间先后原那么按顺序披露可能直接或间接对发行 人经营状况、财务状况、持续经营和盈利能力以及对本次发行产生重 大不利影响的所有风险因素IV .应作定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描 述I、II

34、A. I、III、VIK Ilk Vd. i、in、iv11、in、iv、v【答案】：B【解析】： 根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第28号一一创 业板公司招股说明书（2015年修订）具体分析如下：I、II、HI、V四项，第30条规定，发行人应针对自身实际情况描 述相关风险因素，描述应充分、准确、具体，并作定量分析，无法进 行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。发行人对所披露的风险 因素应明确说明该因素对其报告期内的实际影响以及可能对将来的 具体影响。发行人披露风险因素时，应当针对该风险的实际情况概括 描述其风险点，不得采用普遍适用的模糊表述。风险因素中不得包含 风险对策、发行

35、人竞争优势及类似表述，一项风险因素不得描述多个 风险。IV项，第29条规定，发行人应当遵循重要性原那么按顺序披露可能直 接或间接对发行人经营状况、财务状况、持续经营和盈利能力以及对 本次发行产生重大不利影响的所有风险因素。25.融资需求预测的方法有（）。I .回归分析II.交互式财务规划模型山.综合数据库财务计划系统.可持续增长率模型IV .销售百分比法A. II、III、Vb. i、m、vi 、 n 、 ivc. i、11、in、vi、11、in、iv、v【答案】：D【解析】：融资需求预测的方法有：销售百分比法；回归分析法；运用电 子系统预测，包括使用电子表软件，交互式财务规划模型，综合数据

36、 库财务计划系统等。IV项，可持续增长率模型用来预测销售增长率。 26.以下关于上市公司重大资产重组的说法正确的有（）。2015年11 月真题I .为了防止内幕信息泄露造成内幕交易，上市公司的股东、实际控 制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构 和人员无需向上市公司通报有关信息II.上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一 具体环节的进展情况，参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘 录上签名确认m.上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌。停牌期间，不得披露任何信息 IV.上市公司及其董事、监事、高级管理人

37、员，重大资产重组的交易 对方及其关联方等人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前 负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易A. I、II、IIIb. n、m、ivc.ni、ivD. II. iv【答案】：D【解析】：I项，上市公司重大资产重组管理方法（2019年修订）第40条规 定，上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、 决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时，准确地向上市公司通 报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公 司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露。III 项，第42条第2款规定，上市公司预计筹划中的重大资产重组事项

38、难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周 发布一次事件进展情况公告。27.甲公司为深交所主板上市公司，李某系甲公司的实际控制人，乙 公司系李某控制的一家企业。甲公司非公开发行股票，以下认购对象 中，其认购的股份需锁定36个月的有（）。2016年5月真题I .李某II .通过认购本次非公开发行股票，成为甲公司实际控制人的王某.甲公司拟引进的境外战略投资者III .甲公司设立的员工持股计划.乙公司IV .甲公司拟引进的境内战略投资者a. I、n、m、ivB. II、m、V、VIc.ni、iv、v、vid. n、in、V

39、、V、VIE. i、E. i、ii、in、iv、v、vi【答案】：E【解析】：上市公司非公开发行股票实施细那么（2017年修订）第9条规定， 发行对象属于以下情形之一的，具体发行对象及其定价原那么应当由上 市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购 的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：上市公司的控股股 东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得 上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资 者。根据关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（证监 会公告（2014）33号），上市公司每期员工持股计划的持股期限不得 低于12个月，以非公开发行方

40、式实施员工持股计划的，持股期限不 得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下 时起算。28.2015年9月，某中小企业板上市公司拟公开发行股票再融资，以 下构成障碍的是（）o 2015年9月真题I .现任监事因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，尚未有明确结论II. 2013年10月，公司的高级管理人员技术总监张某离职2012年的审计报告被注册会计师出具保存意见，目前该影响已 经消除III. 2014年10月，公司因某重大事项未披露对二级市场股价造成了 影响，被深圳证券交易所公开谴责上市公司控股股东2015年5月公开承诺在2个月内回购500万股，截

41、止目前尚未履行完毕I、IIA. IIL IV、VI、II、III、IVB. II、III、IV、I、II、III、IV、V【答案】：B【解析】：根据上市公司证券发行管理方法第11条规定，I项，监事不在 列，不构成障碍；N项，上市公司最近12个月内受到过证券交易所 的公开谴责，构成障碍；V项，上市公司及其控股股东或实际控制人 最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，构成障 碍。n项，根据第7条第4项，高级管理人员张某离职不在最近12月内， 不构成障碍。HI项，第8条第2项规定，上市公司的财务状况良好，其最近3年及 1期财务报表未被注册会计师出具保存意见、否认意见或无法表示意 见的审

42、计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保存意见审计报 告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利 影响已经消除。被出具保存意见构成绝对障碍。29.甲公司只生产一种产品，2013年产品销售单价为20万元，边际贡 献率为50%,固定本钱为10000万元，以下说法正确的有()o 2014 年6月真题2013年盈亏临界点的销量为500件A. 2013年盈亏临界点的销量为1000件C.假设2013年的销量为4000件，那么甲公司的平安边际率为75%D.甲公司可以通过增加产销量以到达既降低盈亏临界点又提高平安 边际的目的【答案】：B|C【解析】：题中，P = 20万元，V = 20义(

43、1-50%) =10 (万元)，盈亏临界点销 量 Q=F/ (P-V) = 10000/ (20-10) =1000 (件)，平安边际率= 平安边际量，正常销量=(4000-1000)4000 = 75%。30.根据关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定和关于支持上市公司回购股份的意见，以下关于上市公司通过集 中竞价交易方式回购股份的说法中，正确的有（）oI.上市公司应当在股东大会作出回购股份决议后的次日公告该决 议，依法通知债权人，并将相关材料报送中国证监会和交易所备案 II.上市公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当 日该事实发生之日起3日内予以公告.上市公司回购股

44、份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价 格III .上市公司不得在收盘前半小时内进行股份回购的委托.上市公司回购股份期间不得同时申请发行可转换公司债券A. I、II、IIIII、m、ivb. iil w、vi、11、m、ivE. i、IK Ilk w、v【答案】：D【解析】： 甲公司该应收账款的业务模式符合“既以收取合同现金流量为目标又 以出售该金融资产为目标。且该应收账款符合本金加利息的合同现 金流量特征，因此应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的金融资产。4.2015年7月国家发改委发布工程收益债券管理暂行方法，以下 关于工程收益债券的说法正确的有（）。2015年9、11

45、月真题I ,债券募集资金用于特定工程的投资与建设，债券的本息归还资金 完全或主要来源于工程建成后运营收益的企业债券II .工程收益债券可以公开发行，也可以面向机构投资者非公开发行 III.可以申请一次核准，分期发行。自核准发行之日起，应在6个月 内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕.发行工程收益债券，应由有资质的评级机构进行债券信用评级， 公开发行的工程收益债券，还应按有关要求对发行人进行主体评级和 跟踪评级IV .发行工程收益债券，可以由有资质的承销机构承销，也可以由发 行人自行销售进行承销I、IK III. IVA. I 、 II 、 Vi、n、wc. n、in、iv i、n、in

46、、iv四项，根据关于上市公司以集中竞价交易方式回购 股份的补充规定分析如下：I项，第5条规定，上市公司应当在股东大会作出回购股份决议后的 次日公告该决议，依法通知债权人，并将相关材料报送中国证监会和 证券交易所备案，同时公告回购报告书。II项，根据第6条第2项规定，上市公司回购股份占上市公司总股本 的比例每增加1%的，应当自该事实发生之日起3日内予以公告。in项，第7条规定，上市公司回购股份的价格不得为公司股票当日交 易涨幅限制的价格。IV项，第8条规定，上市公司不得在以下交易时间进行股份回购的委 托：（一）开盘集合竞价；（二）收盘前半小时内；（三）股票价格无 涨跌幅限制。V项，关于支持上市公

47、司回购股份的意见第5条第3款规定，股 东大会授权董事会实施股份回购的，可以依法一并授权董事会实施再 融资。上市公司实施股份回购的，可以同时申请发行可转换公司债券, 募集时间由上市公司按照有关规定予以确定。31.关于注册会计师验资的说法，正确的选项是（）。A.注册会计师应向被审验单位获取与验资业务有关的重大事项的书 面声明，确有必要的，可要求出资者出具书面说明B.注册会计师发现前期出资不实的情况及明显抽逃出资的迹象，应立 即拒绝出具验资报告并解除业务C.设立验资的审验范围一般限于与被审验单位注册资本及实收资本 增减变动情况有关的事项D.以净资产折合实收资本的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润

48、转增注册资本及实收资本的，应当在资产评估的基础上按照国家有关 规定审验其价值E.对于变更验资，注册会计师应当关注被审验单位以前的注册资本实 收情况，并关注出资者是否按照规定的期限缴纳注册资本【答案】：E【解析】：A项，注册会计师应当向“出资者”和“被审验单位”获取与验资业 务有关的重大事项的书面声明。B项，注册会计师在审验过程中，遇有以下情形之一时，应当拒绝出 具验资报告并解除业务约定：被审验单位或出资者不提供真实、合 法、完整的验资资料的；被审验单位或出资者对注册会计师应当实 施的审验程序不予合作，甚至阻挠审验的；被审验单位或出资者坚 持要求注册会计师作不实证明的。C项，“变更验资”的审验范围一般限