（最新版）保荐代表人考试《投资银行业务》综合考点习题及答案.docx

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1、（最新版）保荐代表人考试投资银行 业务综合考点习题及答案1.甲上市公司拟发行股份购买乙公司100%股权，符合上市公司重 大资产重组管理方法第十三条重组上市规定。以下说法中，正确的 是（）。A.上市公司发行股份的价格不得低于董事会决议公告日前20个交易 日的90%B.上市公司披露重大资产重组预案后主动终止重大资产重组进程的， 上市公司应当同时承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资 产重组，并予以披露C.不可以同时募集配套资金D.重大资产重组行政许可申请因上市公司实际控制人存在内幕交易 被中国证监会终止审核的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少 6个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露【解析

2、】：上市公司股权激励管理方法（2018年修订）第7条规定，上市公 司具有以下情形之一的，不得实行股权激励：最近一个会计年度财 务会计报告被注册会计师出具否认意见或者无法表示意见的审计报 告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否认意 见或无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按 法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规 定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。8.以下属于主板上市公司不得公开发行证券情形的有（）。2013年6 月真题A.擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正8 .最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责C.上市公司及

3、其控股股东最近12个月内存在未履行向投资者作出的 公开承诺的行为D.现任监事因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查【答案】：A|B|C【解析】：上市公司证券发行管理方法第11条规定，上市公司存在以下情 形之一的，不得公开发行证券：本次发行申请文件有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏；擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途 而未作纠正；上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴 责；上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履 行向投资者作出的公开承诺的行为；上市公司或其现任董事、高级 管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查

4、；严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他 情形。9 .个人投资者可以进行哪些债券投资？（）2016年5月真题I .国债.地方政府债券II .银行金融债券.可转换公司债券A. I、IIIVB. I、II、IVI、II、IIL IV【答案】：c【解析】：III项，全国银行间债券市场金融债券一般面向机构投资者发行，个人 投资者无法参与。10 .以下对上交所科创板上市公司表决权差异安排的表述正确的选项是 ()oA.发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异安排的，应当经出席 股东大会的股东三分之二以上的人数通过B.发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，经股东 大会同意可以在首次公开发

5、行并上市后设置此类安排C.持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合计应 当到达公司全部已发行有表决权股份10%以上D.单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权 提出股东大会议案E.特别表决权股份可以按照上交所有关规定在二级市场进行交易【答案】：C【解析】:根据上海证券交易所科创板股票上市规那么（2019年修订），AB两 项，第条规定，发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异 安排的，应当经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决权通 过。发行人在首次公开发行并上市前不具有表决权差异安排的，不得 在首次公开发行并上市后以任何方式设置此类安排。C项，第4.5.3 条规

6、定，持有特别表决权股份的股东在上市公司中拥有权益的股份合 计应当到达公司全部已发行有表决权股份10%以上。D项，第4.5.7 条规定，上市公司应当保证普通表决权比例不低于10%;单独或者合 计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权提议召开临时 股东大会；单独或者合计持有公司3%以上已发行有表决权股份的股 东有权提出股东大会议案。E项，第条规定，特别表决权股份 不得在二级市场进行交易，但可以按照本所有关规定进行转让。11 .以下哪些被列入资产支持证券的基础资产负面清单？ （）2015 年9月真题I .投资标的为产权证书的信托计划受益权.矿产资源开采收益权II .提单、仓单. 土地出让收益

7、权III .应收账款与高速公路收费权两种组合资产a. i、n、iiiB. n、iil w、vc. i、n、in、iv d. i、n、in、w、v【答案】：D【解析】：根据资产证券化业务基础资产负面清单指引，资产证券化基础资 产负面清单的具体内容有：以地方政府为直接或间接债务人的基础 资产。以地方融资平台公司为债务人的基础资产。矿产资源开采 收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资 产。有以下情形之一的与不动产相关的基础资产：a.因空置等原 因不能产生稳定现金流的不动产租金债权；b.待开发或在建占比超 过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益 权。当地政

8、府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的工程除外。 不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资 产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。法律界 定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中 包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资 产。违反相关法律法规或政策规定的资产。最终投资标的为上述 资产的信托计划受益权等基础资产。12.甲公司为上交所主板上市公司，根据关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见，以下人员中，可以担任甲公司独立董事的是()oA.乙公司生产部经理的父亲赵某，乙公司持有甲公司3%的股份且为 第五大股东B.王某，其儿子持

9、有甲公司1.2%的股份C.甲公司控股子公司财务经理配偶的哥哥孙某D. 一年前为甲公司提供过内容咨询服务的会计师李某【答案】：D【解析】：根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见第三条规定， 独立董事必须具有独立性，以下人员不得担任独立董事：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；排除C直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属；排除B项在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在 上市公司前

10、五名股东单位任职的人员及其直系亲属；排除A项 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；一年内的禁止，D项为一年前，不限制公司章程规定的其他人员；中国证监会认定的其他人员。上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（上证发 （2016）48号）第12条规定，独立董事候选人应具备独立性，不属 于以下情形：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会 关系；排除C项直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属；排除B项在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在

11、 上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；排除A项 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的工程组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务 往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单 位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；D项为一年前，不 禁止其他本所认定不具备独立性的情形。13.外国投资者以股权并购境内公司所涉及到的股权的说法，正确的

12、有（）o 2016年10月真题I .外国投资者应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问.外商投资公司的股权不得用于出资II .房地产企业的股权不得用于出资.已被设立质权的股权不得用于出资III .境内非上市公司股权不得用于出资II、IIL IVA. II、IIL IV、Vc. I、II、in、ivD. I、IIL IV、V e. i、n、ni、w、v【答案】：A【解析】：I项，关于外国投资者并购境内企业的规定（2009年修订）第27 条规定，本章所称外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，系 指境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发 的股份，作为支付手段，购买境内公司股东

13、的股权或者境内公司增发 股份的行为。第30条规定，外国投资者以股权并购境内公司，境内 公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。II、III、IV、V四项，商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂 行规定（商务部令2012年第8号）第4条规定，用作出资的股权应 当权属清晰、权能完整，依法可以转让；股权企业为外商投资企业的, 该企业应依法批准设立，符合外商投资产业政策。属于以下情形的， 股权不得用于出资：股权企业的注册资本未缴足；股权已被设立 质权；股权已被依法冻结；股权企业章程（合同）约定不得转让 的股权；未按规定参加或未通过上一年度外商投资企业联合年检的 外商投资企业的股权；房地产

14、企业、外商投资性公司、外商投资创 业（股权）投资企业的股权；法律、行政法规或者国务院决定规定 股权转让应当报经批准而未经批准；法律、行政法规或者国务院决 定规定不得转让的其他情形。14.以组合方式进行债务重组的，以下关于债权人和债务人会计处理的表述中，正确的有（）o1 .对于终止确认的债权，债权人应当结转对应局部的减值准备n.债权人通常情况下应当整体考虑是否终止确认全部债权in.合同条款对全部债权做出实质性修改的，债权人应终止确认全部债权，并按照修改后的条款或新协议确认新金融资产w.债务人应当整体考虑是否终止确认全部债务I、II IIIA. I 、 II 、 WII、IIL IVd. I、n、

15、iil iv【答案】：A【解析】：W项，以组合方式进行债务重组的，对于债务人，组合中以资产清偿 债务或者将债务转为权益工具方式进行的债务重组，如果债务人清偿 该局部债务的现时义务已经解除，应当终止确认该局部债务。组合中 以修改其他条款方式进行的债务重组，需要根据具体情况，判断对应 的局部债务是否满足终止确认条件。AC两项，根据上市公司重大资产重组管理方法（2020年修订）分 析如下：A项，第45条第1款规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%o市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易 均价之一。本次发行股份

16、购买资产的董事会决议应当说明市场参考价 的选择依据。C项，第44条第1款规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同 时募集局部配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。BD两项，关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定（2016年修订）第12条规定，上市公司披露重大资产 重组预案或者草案后主动终止重大资产重组进程的，上市公司应当同 时承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组，并予以披 露。重大资产重组行政许可申请因上市公司控股股东及其实际控制人 存在内幕交易被中国证监会依照本规定第十条的规定终止审核的，上 市公司应当同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产

17、 重组，并予以披露。2.甲证券公司非公开发行公司债券，并且自行销售，那么以下说法正确 的是（）。2015年11月真题I .甲证券公司应当与受托管理人签订受托管理协议II .本次非公开发行可以不聘请受托管理人.为本次发行公司债券提供担保的担保人可以担任受托管理人15 .以下关于生产商或经销商出租人的融资租赁会计处理中，说法不 正确的选项是（）。A.在租赁期开始日应当按照租赁公允价值与租赁收款额按市场利率 折现值两者孰低确认收入B.在租赁开始日应当按照租赁资产账面价值扣除未担保余值的现值 后的余额结转本钱C.取得融资租赁所发生的本钱，生产商或经销商出租人应当在租赁期 开始日将其计入租赁投资净额D.

18、如果为吸引客户，出租人以较低的利率报价，从而导致其在租赁期 开始日确认的收入偏高，那么应当将销售利得限制为采用市场利率所能 取得的销售利得【答案】：C【解析】：C项，由于取得融资租赁所发生的本钱主要与生产商或经销商赚取的 销售利得相关，生产商或经销商出租人应当在租赁期开始日将其计入 当期损益。16 .某公司2013年度的资产净利率为20%, 2013年初和2013年末的产权比率均为1.5,那么以下说法正确的有（）0 2014年6月真题A.该公司2013年度的权益净利率为40%B.该公司2013年度的权益净利率为50%C.该公司2013年末的资产负债率为60%D.该公司2013年末的资产负债率为

19、40%【答案】：B【解析】：产权比率=负债/股东权益，资产负债率=负债/资产。题中，假定负 债= 1.5,那么所有者权益为1,总资产为2.5,资产负债率=1.52.5 = 60%,资产净利率=净利润/总资产= 20%,权益净利率=净利润/ 所有者权益=资产净利率X （总资产/净资产）=20%*2.5 = 50%。17 .A上市公司于2007年9月30日通过定向增发本企业普通股对B 公司进行合并，取得B公司100%股权。两公司都形成经营业务，两 公司股本分别为1亿股和0.6亿股，A公司发行1.2亿股取得B公司 100%股权，A公司的净资产公允价值18亿元，B公司的净资产公允 价值50亿元，B公司

20、股票每股公允价值40元。那么合并形成的商誉为（）o 2010、2012 年真题6亿元A. 5亿元2亿元B. 0亿元【答案】：C【解析】：题中A公司发行1.2亿股，A公司总股本为2.2亿股，B公司股东取 得股份1.2亿股，持股比例为L勿.2,超过50%,取得A公司控制权, A为法律上的母公司，B公司为会计上的收购方，构成反向购买。合 并本钱=B公司取得A公司全部股权应发行B公司股票的公允价值。 题中，A发行1.2亿股取得B公司100%股权（0.6亿股），可见用B 股票换A股票可1股换2股，因此假设取得A公司全部1亿股那么应发 行B公司股票数量为1X1/2 = O.5 （亿股），故合并本钱= 0.

21、5X40 = 20 （亿元）；合并商誉=20 18 = 2 （亿元）。18.根据深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规那么， 深交所在上市公司证券发行上市审核中，可以根据本规那么及本所相关 规那么采取的自律监管措施有（）oI .书面警示.通报批评II .约见谈话.公开谴责III .要求限期改正I、n、IIIA. I、HR VII、IIL VB. II、IIL IV、Ve. I、II、in、w、v【答案】：B【解析】：根据深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规那么第 37条规定，本所在上市公司证券发行上市审核中，可以根据本规那么 及本所相关规那么采取以下自律监管措施：书面警示；约

22、见谈话； 要求限期改正；要求公开更正、澄清或者说明；本所规定的其 他自律监管措施。第38条规定本所在上市公司证券发行上市审核中, 可以根据本规那么及本所相关规那么实施以下纪律处分：通报批评； 公开谴责等。19.根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转 让业务暂行方法，全国股转系统挂牌公司以下股份转让情形中，可 以办理特定事项协议转让手续的有（）o 2019年6月真题I .与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份 数量不低于公司总股本5%的股份转让.转让双方存在关联关系，或均受同一控制人所控制的II .外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让.特定投资者之间进行的

23、股份转让III .行政划转挂牌公司股份I、II、VA. II、IIL IVI、IIL VB. II、IIL IV、VI、II、IIL IV、V【答案】：c【解析】:全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务 暂行方法(股转系统公告2018639号)第4条规定，挂牌公司 股份转让具有以下情形之一的，可以向全国股转公司和中国结算申请 办理特定事项协议转让手续：与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份数 量不低于公司总股本5%的股份转让；转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的；外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让；按照挂牌公司披露的通过备案或审查的公开

24、转让说明书股票 发行情况报告书重大资产重组报告书等文件中股东间业绩承诺 及补偿等特殊条款，特定投资者之间以事先约定的价格进行的股份转 让；行政划转挂牌公司股份；全国股转公司和中国结算认定的其他情形。20.出现以下情形的上市公司，深交所可决定暂停其股票上市的有 ()。I .因最近两个会计年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近二年 连续亏损.因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值，首个会计 年度末经审计的净资产为一2000万元II .首个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具了保存意见的审计报告IV . 2017年6月30日尚未披露2016年年度报告.因重大信息披露违法受到中国证监会行政处

25、分A. I、IIIIB. II、IIL IVII、IIL VC. IIL IV、V【答案】：B【解析】：II、III、IV三项，根据深圳证券交易所股票上市规那么（2019年修 订）第14.L1条规定，上市公司出现以下情形之一的，本所有权决定 暂停其股票上市交易：因净利润触及本规那么条第项规定情 形其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润 继续为负值；因净资产触及本规那么条第项规定情形其股票 交易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的期末净资产继续 为负值；因营业收入触及本规那么条第项规定情形其股票交 易被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的营业收入继续低于 1000万

26、元；因审计意见类型触及本规那么条第项规定情形 其股票交易被实行退市风险警示后，首个会计年度的财务会计报告继 续被出具无法表示意见或者否认意见的审计报告；因未在规定期限 内改正财务会计报告触及本规那么条第项规定情形其股票交 易被实行退市风险警示后，在2个月内仍未按要求改正其财务会计报 告；因未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告触及本规那么 条第项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在2个 月内仍未披露年度报告或者半年度报告；因欺诈发行触及本规那么 条第项规定情形，其股票交易被实行退市风险警示的30个 交易日期限届满；因重大信息披露违法触及本规那么条第 项、第项规定情形，其股票交易被实行退

27、市风险警示的30个交易 日期限届满；因股权分布不再具备上市条件触及本规那么条第 项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在6个月内其股权 分布仍不具备上市条件；公司股本总额发生变化不再具备上市条 件；本所规定的其他情形。I、V两项，第1321条规定，上市公司出现以下情形之一的，本所 有权对其股票交易实行退市风险警示：最近两个会计年度经审计的 净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连 续为负值；最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追 溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值；最近一个会计年 度经审计的营业收入低于1000万元或者因追溯重述导致最近一个会 计年度营业

28、收入低于1000万元；最近一个会计年度的财务会计报 告被出具无法表示意见或者否认意见的审计报告；因财务会计报告 存在重大会计过失或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定 期限内改正，且公司股票已停牌2个月；未在法定期限内披露年度 报告或者半年度报告，且公司股票已停牌2个月；因欺诈发行受到 中国证监会行政处分，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关； 构成重大信息披露违法等强制退市情形；构成五大平安领域的重 大违法强制退市情形；出现本规那么第12.11条、第12.12条规定的 股权分布不再具备上市条件的情形，公司披露的解决方案存在重大不 确定性，或者在规定期限内未披露解决方案，或者在披露可行

29、的解决 方案后1个月内未实施完成；法院依法受理公司重整、和解或者破 产清算申请；须现可能导致公司被依法强制解散的情形；本所认定 的其他存在退市风险的情形。21.甲公司2015年2月起为售出的A产品提供“三包”服务，按照当 期产品销售收入的2%预计产品修理费用，规定产品出售后一定期限 内出现质量问题，负责退换或免费提供修理，假定甲公司只生产和销 售A产品，2016年年初，甲公司“预计负债一一产品质量保证”账 面余额为100万元，A产品的“三包”期限为2年，2016年实际销售 收入5000万元，实际发生修理费用80万元，不考虑其他因素，以下 说法正确的有（）0 2016年5月、2016年9月真题I

30、 . 2016年实际发生修理费80万元应该冲减预计负债II. 2016年计提产品质量保证费用应贷记“预计负债” 100万元2016年末“预计负债一一产品质量保证”科目余额为40万元III. 2016年计提产品质量保证费用应借记“销售费用” 80万元2016年末“预计负债一一产品质量保证”科目余额为120万元A. I、II. IIIII、IIL IVB. I、II、VII 、 III【答案】：c【解析】：I项，企业应当在符合确认条件的情况下，于销售成立时确认预计负 债，发生修理费时冲减预计负债；n、IV两项，按照当期产品销售收 入的2%预计产品修理费用，那么当年计提金额= 5000X2% = 1

31、00 （万 元），借记“销售费用”，贷记“预计负债”；III、V两项，“预计负债 产品质量保证”科目年末余额=年初账面余额+预提费用一冲减 的费用= 100+100 80=120 （万元）。22.以下属于政府补助的是（）o.甲证券公司可以自行担任受托管理人IV .受托管理人可以不是中国证券业协会会员IA. II、IIII 、 IVB. IV、VE.IIR V【答案】：A【解析】：I、II两项，公司债券发行与交易管理方法第48条第1款规定， 发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并 订立债券受托管理协议；在债券存续期限内，由债券受托管理人按照 规定或协议的约定维护债券持有人的

32、利益。不管是公开发行债券还是 非公开发行债券均应当聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协 议。III、IV、V三项，公司债券发行与交易管理方法第49条规定，债 券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机A.政府向其投资的企业某工程提供建设补助B.增值税即征即退C.增值税先征后返D.粮油企业定额补贴E.出口退税F.税收减免G.企业因沉陷区治理，收到的政府补助的企业重建过程中的停工损失 H.企业因城镇整体规划收到的政府补助企业在搬迁过程中的固定资 产损失【答案】：B|C|D|G|H【解析】：政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不 包括政府作为企业所有者投入的

33、资本。A项，政府与企业之间的关系 是投资者与被投资者的关系，属于互惠交易，不属于政府补助；E项, 出口退税是国际上的通行做法，防止了国际间的重复征税，不属于政 府补助；F项，税收减免不涉及资产直接转移的经济支持，不属于政 府补助准那么规范的政府补助。23.根据证券发行与承销管理方法上海证券交易所科创板股票发 行与承销实施方法和上海证券交易所科创板股票发行与承销业务 指引，以下关于科创板首次公开发行股票定价的说法,正确的有（）。 2019年6月真题I .发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步 询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格II.参与询价的网下投资者报价应当

34、包含每股价格和该价格对应的拟 申购股数，且只能有一个报价III.公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的, 可以通过直接定价的方式确定发行价格IV.发行人和主承销商确定的发行价格区间上限对应的市盈率高于同 行业上市公司二级市场平均市盈率的，可以不发布投资风险特别公告 V.初步询价结束后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价 最高的局部，当拟剔除的最高申报价格局部中的最低价格与确定的发 行价格（或者发行价格区间上限）相同时，对该价格的申报可不再剔 除,剔除比例可低于10%A. HR IVII、IIL VB. I、VI、II、IV、VC. I、IV、V【答案】：c【解析】：I

35、项，上海证券交易所科创板股票发行与承销实施方法第5条规 定，发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步 询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。II项，上海证券交易所科创板股票发行与承销实施方法第8条第 1款规定，参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户 分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该 价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价 格不超过3个。in项，上海证券交易所科创板股票发行与承销实施方法（上证发 （2019）21号）第4条规定，首次公开发行股票应当向证券公司、 基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司

36、、合格境外机构投资 者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称网下投资者）以询 价的方式确定股票发行价格。W项，上海证券交易所科创板股票发行与承销实施方法第10条规 定，初步询价结束后，发行人和主承销商确定的发行价格（或者发行 价格区间中值）超过第9条规定的中位数、加权平均数的孰低值的， 发行人和主承销商应当在申购前至少一周发布投资风险特别公告。发 行人和主承销商确定的发行价格（或发行价格区间上限）对应的市盈 率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，但未触及上述规定情形 的，不适用发布投资风险特别公告的相关规定。V项，上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引第50条第 1款规定，初步询价结

37、束后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量 中报价最高的局部，剔除局部不得低于所有网下投资者拟申购总量的 10%；当拟剔除的最高申报价格局部中的最低价格与确定的发行价格 （或者发行价格区间上限）相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔 除比例可低于10%。剔除局部不得参与网下申购。24.某有限责任公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续 盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件，那么股东可以（）。A.请求法院认定该决议无效B.不经他人同意将股份转让C.请求公司以合理价格收购其股权D.请求法院撤销该决议【答案】：C【解析】：公司法第74条规定，有以下情形之一的，对股东会该项决议投 反对票的股东可以

38、请求公司按照合理的价格收购其股权：公司连续 5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定 的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章 程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会 议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起 60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会 会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。不定项选择题25.上市公司应及时披露重大事件的时点有（）o 2014年6月真题A.董事会就相关重大事件形成决议时B.监事会就相关重大事件形成决议时C.董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时D.

39、有关各方就相关重大事件签署意向书或协议时E.相关重大事件已经泄露或者市场出现传闻时【答案】：A|B|C|D|E【解析】：上市公司信息披露管理方法第31条规定，上市公司应当在最先 发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：董事会 或者监事会就该重大事件形成决议时；有关各方就该重大事件签署 意向书或者协议时；董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件 发生并报告时。在前款规定的时点之前出现以下情形之一的，上市公 司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： 该重大事件难以保密；该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。26.A公司为上交所科创

40、板上市公司，当公司日常经营出现以下（） 情况，保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司的影响以及是否 存在其他未披露重大风险发表意见并披露。I .公司业务停滞或出现可能导致公司业务停滞的重大风险事件.实际控制人、董事长、总经理、财务负责人或核心技术人员涉嫌 违规被证监会采取处分措施II .涉及关联交易、为他人提供担保等重大事项.数名技术人员离职III .核心竞争力丧失竞争优势或者市场出现具有明显优势的竞争者I、II. IIIA. II、IIL IV、VII、IIIB. I、II. IVIIL V【答案】：E【解析】：根据上海证券交易所科创板股票上市规那么（2019年修订）具体分 析如下：I、I

41、I、IH三项，第条规定，上市公司日常经营出现以下情形 的，保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司经营的影响以及是 否存在其他未披露重大风险发表意见并披露：主要业务停滞或出现 可能导致主要业务停滞的重大风险事件;资产被查封、扣押或冻结; 未能清偿到期债务；实际控制人、董事长、总经理、财务负责人 或核心技术人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；涉及关联交 易、为他人提供担保等重大事项；本所或者保荐机构认为应当发表 意见的其他情形。IV、V两项，第328条规定，上市公司业务和技术出现以下情形的, 保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司核心竞争力和日常经营 的影响，以及是否存在其他未披露重大风险发表

42、意见并披露：主要 原材料供应或者产品销售出现重大不利变化；核心技术人员离职；核心知识产权、特许经营权或者核心技术许可丧失、不能续期或者 出现重大纠纷；主要产品研发失败；核心竞争力丧失竞争优势或 者市场出现具有明显优势的竞争者；本所或者保荐机构认为应当发 表意见的其他情形。27.关于律师执行证券业务的说法，正确的选项是（）。2015年9月真题 I .法律意见书中使用“基本符合” “未发现”等措辞.就证监会的反应出具了补充法律意见书和补充律师工作报告II .法律意见书报送后，根据中国证监会的反应意见进行相应修改， 并重新出具法律意见书.对某些难以下结论的问题说明客观情况，未发说明确意见III .法

43、律意见书由一位律师签名IIA. I、IIL VII、IIL IVB. I、IIL IV、VII、III、IV、V【答案】：A【解析】：I、W两项，根据律师事务所从事证券法律业务管理方法第21 条规定，法律意见书应当列明相关材料、事实、具体核查和验证结果、 国家有关规定和结论性意见。法律意见不得使用“基本符合” “未发 现”等含糊措辞。II、III两项，根据第26条规定，法律意见书等文 件在报送中国证监会及其派出机构后，发生重大事项或者律师发现需 要补充意见的，应当及时提出补充意见。V项，根据第24条规定， 律师从事本方法第6条规定的证券法律业务时，其所出具的法律意见 应当由2名执业律师和所在律

44、师事务所负责人签名，加盖该律师事务 所印章，并签署日期。28.甲公司因专利纠纷于2007年9月起诉乙公司,要求乙公司赔偿300 万元。乙公司在年末编制会计报表时，根据法律诉讼的进展情况以及 律师的意见，认为赔偿的可能性在50%以上，赔偿金额在150万元至 200万元之间，而且这个区间内每个金额的可能性都相同，另需支付 诉讼费2万元。同时，公司因该或有事项，基本确定可从丙公司获得 120万元的赔偿，乙公司年末时以下处理正确的选项是（）。2008年真A.确认预计负债177万元,A.确认预计负债177万元,确认其他应收款120万元B.确认预计负债177万元,B.确认预计负债177万元,在财务报表中披

45、露或有资产120万元C.披露或有负债177万元,C.披露或有负债177万元,确认其他应收款120万元D.确认预计负债200万元,D.确认预计负债200万元,确认其他应收款120万元【答案】：A【解析】：预计负债最正确估计数为连续范围等概率情况，取中间值。确认的预计 负债为=（150+200） 0 + 2 = 177 （万元），其中175万元计入营业 外支出，2万元诉讼费计入管理费用；或有事项确认为资产通过其他 应收款科目核算，但不能冲减负债的账面价值，因此基本确定可从丙 公司获得赔偿确认其他应收款120万元。29.根据国家开展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核 工作的通知，需要进行从严

46、审核的发债申请有（）。I .工程属于当前国家重点支持范围的发债申请.资产负债率为80%且债项级别在AA+以下的债券的发债申请II .专项用于养老产业工程的发债申请.连续发债两次以上且资产负债率为75%的城投类企业的发债申请 V.企业资产不实，运营不规范，偿债保障措施较弱的发债申请A. I、IIL VII、IV、VB. I、II、III、IV 构担任。债券受托管理人应当为中国证券业协会会员。为本次发行提 供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。公司债券受托管理人执业行为准那么第七条规定，受托管理人应当 为协会会员。以下机构可以担任受托管理人：本次发行公司债券的 承销机构;其他经中国证券监督

47、管理委员会（以下简称中国证监会） 认可的机构。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受 托管理人。自行销售的发行人不得担任本次债券发行的受托管理人。 3.以下各项中，属于在以后会计期间满足规定条件时将重分类进损益 的其他综合收益工程的有（）。2017年12月真题改编I .以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产重分类为 采用摊余本钱计量的金融资产II.以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的外币非货币性金融 资产的汇兑差额III .现金流量套期工具产生的利得或损失中属于无效套期的局部.外币报表折算差额IV .重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动I、II、IIIA. n、IIL IVI、n、IVB. II、IIL VI、II、IIL Vd. n、in、iv、vE. i、II、IIL IV、v【答案】：B【解析】：根据国家开展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作 的通知和关于全面加强企业债券风险防范的假设干意见的规定， 对于以下两类发债申请，要从严审核，有效防范市场风险：募集资 金用于产能过剩、高污染、高耗能等国家产业政策限制领域的发债申 请。企业信用等级较低，负