2022年考研重点之合伙企业的设立.docx

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1、第三节合伙企业的设立一、一般合伙企业的设立设立一般合伙企业，应当具备以下条件：1 .合伙人1）合伙人至少为2个以上；2）合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织；3）合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为一般 合伙人；（4）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为一般合伙人。2 .有合伙人认缴或者实际缴付的出资出资形式：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，一般合伙人也可以 用劳务出资。2）评估作价：合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合

2、伙 人协商确定，也可以由全体合伙人托付法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估方法由全体合伙人协 商确定，并在合伙协议中载明。3 .有书面合伙协议合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。（提示）修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。4 .有合伙企业的名称和生产经营园地1 1） 一般合伙企业应当在其名称中标明“一般合伙字样，特别的一般合伙企业应当在其名称中标明“特别一般 合伙字样；（2）经企业登记机关登记的合伙企业主要经营园地只能有一个，并且应当在其企业登记机关登记管辖地域内。5 .法律、行政法规规定的其他条件（习题

3、2单项选择题）依据合伙企业法律制度的规定，以下关于一般合伙企业合伙人的表述中，正确的 选项是A.国有企业不能成为合伙人B.非法人组织不能成为合伙人C.公益性社会团体可以成为合伙人D.限制民事行为能力的自然人可以成为合伙人（答案）A（解析）（1）选项B：合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织，非法人组织属于其他组织，因此 非法人组织可以成为一般合伙人；2）选项AC：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单 位、社会团体不得成为一般合伙人；（3）选项D：合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。因此, 选项A正确。（习题3单项选择题）依据合伙企业法律制度的规定，以下出资形式中，只

4、能由全体合伙人协商确定评 估方法的是U oA.实物B.劳务C.知识产权D. 土地使用权（答案）B（解析）（1）选项B：合伙人以劳务出资的，其评估方法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明， 选项B正确。（2）选项ACD：合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的, 可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人托付法定评估机构评估。（回忆与总结）一般合伙企业的设立条件复习重点二、有限合伙企业设立的特别规定.合伙人1）有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。（2）有限合伙企业至少应当有1个一般合伙人和1个有限合伙人。（提示）有限合伙企业仅

5、剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩一般合伙人的，应当转为一般合伙企 业。（3）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体可以成为有限合伙人。4）无民事行为能力人、限制民事行为能力人，可以成为有限合伙人。1 .有限合伙人出资形式有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出 资。（提示）一般合伙人可以用劳务出资，合伙人以劳务出资的，其评估方法由全体合伙人协商确定，并在合伙协 议中载明。3.有限合伙人的出资义务有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合 伙人承担违约责

6、任。4 .有限合伙企业名称有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙字样。（习题4多项选择题）依据合伙企业法律制度的规定，以下各项中，可以作为有限合伙人出资形式的有A.专利权B.房屋C. 土地使用权D.劳务（答案）ABC（解析）（1）选项ABC：有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出 资。2）选项D：有限合伙人不得以劳务出资。因此选项ABC正确，选项D错误。（回忆与总结）有限合伙企业设立的特别条件数量12ss50人 国有独资公司.国有企业.上市公司以及公益性的事业单位. 人社会团体不得成为普通合伙人普通人、有限人都至少具备1个形式：货乱 实物.知识产权、加使用极 其他财产权利，劳务 I欠缴出资：*隔义务* （其他合伙人）违约责任文件名称“有限合伙地点